Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2019 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

I	WSTĘP 4
II	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
1.	Podstawowe dane 5
2.	Władze Spółki 6
2.1	Zarząd 6
2.2	Rada Nadzorcza 6
2.3	Komitet Audytu 6
3.	Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych 7
4.	Zasoby niematerialne 8
	4.1 Zatrudnienie 8
	4.2 Zmiany kadrowe w 2018 roku 8
	4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce 8
	4.4 Średniomiesięczne wypłacone wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu
	w Spółce w latach 2017-2018 8
III	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 8
IV	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 10
V	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 11
VI	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
	PUBLICZNEJ 11
VII	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O
	PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH
	ODBIORCACH 12
	VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
	DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2018 ROKU 12
IX	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
	SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI 13
X	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
	LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 13
XI	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH
	DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 14
XII	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 14

XIII	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
	GWARANCJACH 14
XIV	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
	RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
XV	WYNIKÓW NA DANY ROK 14 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
	FINANSOWYMI 14
XVI	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
	INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
	ŚRODKÓW 14
XVII	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
	ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
	DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 15
XVIII	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
	PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 16
XIX	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
	PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB
	GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
	EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 16
XX	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH
	Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA
	KAPITALE EMITENTA 16
XXI	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
	(UDZIAŁÓW) EMITENTA 17
XXII	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
	ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W
	PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
	PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 17
XXIII	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
	17
XXIV	INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 18
	XXV DODATKOWE INFORMACJE 18
XXVI	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 18

I WSTĘP

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przedstawia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sporządzone w oparciu o Ustawę o Rachunkowości (Dz.U. 2019 r. poz. 351 z późn.zm. z dnia 29 września 1994 r.) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 - j.t.) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U.2019.1449).

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której to Spółka również posiada 100% akcji.

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art. 55¹ KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

27 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i ostatecznie 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku powyższych transakcji Spółka pozostaje spółką holdingową. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

II PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1998 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15 746 000 zł i dzieli się na 3 149 200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prowadzi działalność na podstawie Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(48 61) 227 57 10-11
Fax:	(48 61) 227 57 12
e-mail:	[email protected]
Internet:	www.ecbedzin.pl
Statystyczny numer identyfikacji REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

Zgodnie ze Statutem oraz wpisem w KRS przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

działalność holdingów finansowych,
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

2. Władze Spółki

2.1 Zarząd

Od 3 listopada 2014 roku Elektrociepłownią "Będzin" S.A. kierował jednoosobowy Zarząd: - Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

W dniu 8 października 2019 r. Rada Nadzorcza IX kadencji podjęła uchwałę nr 20/IX/2019 o rozszerzeniu składu zarządu do dwóch osób i powołała do Zarządu Spółki X kadencji Pana Bartosza Dryjskiego. W okresie od 10 lutego 2020 r. do 22 czerwca 2020 r. w skład Zarządu wchodził Pan Jarosław Staniec.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Zarządu Spółki X kadencji wchodzą:

1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Zarząd spółki był 3 osobowy i składa się z :

1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu
1. Kamil Kamiński Członek Zarządu

Pan Kamil Kamiński złożył oświadczenie o odmowie podpisania Sprawozdania Finansowego (SF), uzasadniając ograniczonym czasem na zapoznanie się z procesem sporządzenia SF w związku z powołaniem go na Członka Zarządu w dniu 22 czerwca 2020 r.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Oświadczenie o ich stosowaniu w 2018 r. stanowi załącznik nr 1.

2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza IX kadencji w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. funkcjonowała w składzie:

1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady
1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady
1. Wiesław Glanowski Członek Rady
1. Mirosław Leń Członek Rady
1. Wojciech Sobczak Członek Rady

2.3 Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu,
1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej, w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A..

3. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych

Kurs akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2019 roku przedstawia wykres.

4. Zasoby niematerialne

4.1 Zatrudnienie

Wyszczególnienie	Na 31.12.2019 r. w osobach	Na 31.12.2018 r. w osobach
Zatrudnienie ogółem	5	4
w tym:
Zarząd	2	1
Administracja	3	3

4.2 Zmiany kadrowe w 2019 roku

W 2019 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

w dniu 8 października 2019 r. do Zarządu spółki została powołana druga osoba Pan Bartosz Dryjski.

4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce

W Spółce stosuje się ogólnie stosowane regulacje dotyczące wynagrodzeń.

4.4 Średniomiesięczne wypłacone wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu w Spółce w latach 2018-2019

Osobowy fundusz płac	Średniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu zł /miesiąc
	2019	2018
Wynagrodzenie ogółem	7.512,67	8.289,19
Wynagrodzenie bez odpraw	7.512,67	8.289,19
Wynagrodzenie bez wypłat okresowych *	7.512,67	8.289,19

* Wypłaty okresowe obejmują: nagrody jubileuszowe, premie: roczna, świąteczna, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy dodatkowe.

III PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Wybrane pozycje bilansu

		(w tys. zł)
Wyszczególnienie	2019	2018
Aktywa ogółem	87 416	153 932
Aktywa obrotowe	2 271	3 076
Zapasy	0	0
Należności krótkoterminowe	2 212	2 022
Środki pieniężne	48	1 043
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11	11
Kapitał własny	44 074	92 670
Rezerwy na zobowiązania	561	460
Zobowiązania długoterminowe	25 880	12 355
Zobowiązania krótkoterminowe	16 887	48 433
Rozliczenia międzyokresowe	14	14
Wskaźniki	2019	2018

Zadłużenia ogólnego1	0,49	0,39
Wskaźnik Płynności HCR - szybki2	0,13	0,06
Wskaźnik Płynności CR bieżący3	0,13	0,06

1 relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem

2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

3 relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych

Struktura kosztów w układzie rodzajowym

Strukturę kosztów rodzajowych przedstawia poniższe zastawienie.

				(w tys zł)
Wyszczególnienie	Wykonanie I-XII 2019	Struktura kosztów % I-XII 2019	Wykonanie I-XII 2018	Struktura kosztów % I-XII 2018
Amortyzacja	22	1,3	7	0,5
Zużycie materiałów i energii	3	0,2	1	0,1
Usługi obce	644	39,3	705	48,4
Podatki i opłaty	39	2,4	39	2,7
Wynagrodzenia	753	45,9	618	42,5
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	57	3,5	53	3,6
Pozostałe koszty rodzajowe	122	7,4	33	2,3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0,0	0	0,0
OGÓŁEM KOSZTY	1 640	100,0	1 456	100,0

Wynik finansowy

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zamknęła 2019 rok stratą netto
w wysokości (-48 596) tys. zł

	Lata
Wynik finansowy	2019 tys. zł	2018 tys. zł
EBITDA*	1 331	1 352
Wynik z działalności gospodarczej	1 319	1 363
Wynik na działalności operacyjnej	1 324	1 330
Wynik na działalności finansowej	-48 182	-476
Wynik finansowy brutto	-48 182	854
Podatek dochodowy	414	736
Wynik finansowy netto	-48 596	118

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Prezentowane dane finansowe roku 2019 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługową (dzierżawa).

Wynik Spółki jest bezpośrednio powiązany z sytuacją ekonomiczno-finansową w spółkach zależnych. Spółka dokonała odpisu udziałów z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2019 r. w wysokości 63.205 tys. zł, w tym odpis na udziały Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w wysokości 49.600 tys. zł oraz na udziały Spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. w wysokości 13.605 tys. zł.

IV ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Ryzyka związane z działalnością Spółki wynikają z ryzyk działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.. Strategia Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na zarządzaniu i rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności w zakresie produkcji ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu oraz usług finansowych, głównie w obszarze działalności leasingowej.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników.

Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

Informacja o instrumentach finansowych

Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółki ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach, z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym. Spółka nie przeprowadzała transakcji zabezpieczających w zakresie ryzyka walutowego.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,
zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym.

Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka bowiem wyemitowała obligacje, na łączna kwotę 30,0 mln złotych według zmiennej stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Spółka minimalizuje ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności.

Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dostaw i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania klientów

polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania krótkoterminowe oraz zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych).

Ryzyko płynności finansowej

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne starty lub podważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.

Ryzyko cenowe

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury oraz działania związane z zarządzaniem ryzykiem wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów Spółki na poziomie optymalnym.

Ryzyko zmiany wartości godziwej

Spółka nie jest istotnie narażana na ryzyko zmiany wartości godziwej w zakresie posiadanych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka nie posiada aktywów dostępnych do sprzedaży.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz innym podmiotom związanym z działalnością oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

V ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. jest opublikowane na stronach internetowych spółki w formie dokumentu pt. "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

VI POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN S.A. (Jednostka Dominująca) toczy się sprawa sądowa o zapłatę 2,8 mln zł za zakup środków trwałych. Zarząd Grupy Kapitałowej nie zgadza się z

kontrahentem i uważa, na podstawie zapisów umownych, iż płatność powinna nastąpić w 2025 roku.

VII INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH ODBIORCACH

Z uwagi na nadrzędny charakter Spółki w Grupie Kapitałowej Spółka realizuje strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu prowadzona jest w spółce podporządkowanej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o., działalność finansowa skoncentrowana jest w spółce podporządkowanej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo - Utech S.A.

Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego w obrębie województwa śląskiego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.

Jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. świadczy usługi finansowe głównie dla branży elektroenergetycznej oraz branży transportu kolejowego i transportu drogowego na rynku krajowym.

Główni odbiorcy:

Odbiorcy energii elektrycznej

Towarowa Giełda Energia S.A. TAURON Polska Energia S.A.	414 699,0 MWh 23 394,3 MWh	94,70 % 5,30 %
Odbiorcy ciepła
TAURON Ciepło Sp. z o.o. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary C.E.W.S. Media Sp. z o.o.	2 325 443 GJ 38 796 GJ 10 849 GJ	97,60 % 1,60 % 0,50 %

VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2019 ROKU

23 stycznia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła umowę z Domem Maklerskim BPS S.A. o organizację emisji obligacji. Na mocy zawartej umowy Spółka wyemitowała obligacje oprocentowane według zmiennej stopy procentowej o łącznej wartości nominalnej 30.000 tys. zł. z terminem wykupu do 10 kwietnia 2019 roku. Po uzyskaniu stosownych zgód od Obligatariuszy emisja obligacji została wydłużona do 10 kwietnia 2022 r. Część obligacji została wykupiona. Na dzień 31 grudnia 2019 r. w emisji pozostają obligacje o nominale 16.200 tys zł.

W dniu 15 lutego 2016 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła aktywa

o znacznej wartości w postaci środków trwałych z grupy 4-5. Wartość zakupionego majątku trwałego wynosi 25,8 mln zł. Zakupione aktywa będą wykorzystywane w segmencie najem i dzierżawa urządzeń. Spółka zawarła w dniu 8 lutego 2016 roku umowę dzierżawy aktywów z Tameh Polska Sp. z o.o. Biorąc pod uwagę zapisy umowne, zawarta umowa jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki, jako umowa leasingu finansowego.

IX INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo Utech S.A. nabyła w dniu 12 maja 2017 r. 99,95% udziałów w spółce ENERGO BIOMASA Sp. z o.o. Na koniec 2019 r. Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo Utech S.A. w restrukturyzacji posiadała 19,99% udziałów w spółce ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o..

X INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych.

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: [email protected]

XI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.649 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę.

XII INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W roku 2019 Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

XIII INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

XIV OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie publikowała prognoz.

XV OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2019 wywiązywała się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych. W 2020 r. została przeprowadzona transakcja sprzedaży przedmiotów dzierżawionych dla poprawy płynności Spółki. Wygenerowane środki zostaną przeznaczone na obsługę bieżących zobowiązań.

XVI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Zgodnie z przyjętymi założeniami do strategii, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła pakiet akcji (100%) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych Spółki.

13 kwietnia 2015 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji w trybie art.9 ust.3 ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U.2014.730 j.t. ze zm.) całej zaplanowanej emisji

tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł. Okres emisji ww obligacji został wydłużony o 3 lata, a ich wykup nastąpi w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie. Emitent wykupił w celu umorzenia obligacje na łączną kwotę 13.300,- tys zł, tym samym obowiązująca wartość emisji wynosi na dzień przygotowania sprawozdania 16.200,-tys zł.

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych wobec podmiotów niepowiązanych ponad wartość nieobciążonych krótkoterminowych aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 9,6 mln zł.

Różnicę tę Spółka pokryje wpływami z dywidend od spółek zależnych, w łącznej wysokości niezbędnej do pokrycia luki płynnościowej. Równolegle prowadzone są rozmowy w zakresie opóźnienia terminu wymagalności zobowiązań.

XVII CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Realizacja Strategii i planowany rozwój Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w ramach Grupy Kapitałowej jest dążenie do uzyskania silnej pozycji w regionie w branży ciepłowniczej i energetycznej, z wykorzystaniem technologii bezpiecznych dla środowiska naturalnego. Kluczowe jest spełnianie wymogów ochrony środowiska, które weszły w życie w 2016 roku. Jednocześnie przykłada się uwagę do rozwoju usług w ramach działalności segmentu finansowego.

Spółka zamierza realizować strategię Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Istotne czynniki rozwoju

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej, w tym Zagłębia Dąbrowskiego, na którym działa Spółka,
czynniki o charakterze politycznym,
otoczenie prawno-regulacyjne,
stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
ochrona środowiska,
sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),

sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

XVIII ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Elektrociepłownia "Będzin" S.A., działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych:

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki min. w zakresie obowiązków określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 t.j.).

XIX UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. nie zawierała umów z osobami zarządzającymi.

XX WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółki (w tys zł).

L.p	Grupy zawodowe	2019	2018
1.	Organy zarządzające	282	380
2.	Organy nadzorujące	234	257
	RAZEM	516	637

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

XXI OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 746 tys. zł i dzieli się na 3 149 200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.

Struktura znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 109 593	2 109 593	66,99	66,99

* wraz ze spółkami zależnymi

Stan posiadania w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Waldemar Organista	103 146	103 146	3,28	3,28
Podsumowanie	1 137 645	1 137 645	36,12	36,12

* wraz ze spółkami zależnymi

XXII INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent nie posiada informacji o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

XXIII INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. Wobec powyższego nie funkcjonują również systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwałą nr 2/IX/2019 z dnia 27 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wybrała spółkę Deloitte Audyt sp. z o.o.o Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22 (nr KRS 0000446833), do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za 2019 r.

W 2019 roku na postawie umowy z 12 lipca 2019 roku o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestowych podmiotem uprawnionym do badania było Deloitte Audyt sp. z o.o.o Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22 (nr KRS 0000446833). Umowne wynagrodzenie wyniesie kwotę 54 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

W 2018 roku na postawie umów z 17 lipca 2018 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło kwotę 32 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

XXV DODATKOWE INFORMACJE

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy

19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A.

XXVI ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W czerwcu 2020 r. podpisano porozumienie z pożyczkodawcą o rozłożeniu na raty zobowiązania w wysokości 2,8 mln zł, które było wymagalne na 31 marca 2020 r. Jednocześnie uzgodniono zmiany w zakresie wymagalności części zobowiązań o charakterze krótkoterminowym na dzień 31 grudnia 2019 r. Okres spłaty zobowiązań krótkoterminowych wobec jednostek niepowiązanych w kwocie 2,9 mln zł został wydłużony do 30 listopada 2020 r.

W dniu 12 lutego 2020 r. Spółka zależna, Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. weszła w restrukturyzację w formie przyspieszonego postępowania układowego. W obliczu pogarszania się portfela leasingowego oraz postawienia w stan wymagalności zobowiązań krótkoterminowych Zarząd złożył w styczniu br. wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Pomiędzy połową marca a połową maja br. miało miejsce sporządzenie spisu wierzytelności oraz kart do głosowania, które zostały wysłane do Sądu w dniu 18 maja 2020 r. Na proces ten znaczący wpływ miał stan pandemii, który spowodował znaczące opóźnienia po stronie wszystkich zaangażowanych.

Pomiędzy datą wysłania w/w dokumentów do Sądu a 15 czerwca br. Zarząd pracował nad propozycjami układowymi dla wierzycieli. W tym celu został sporządzony plan restukturyzacyjny uwzgledniający przepływy pieniężne w okresie co najmniej 5 lat, bilans oraz rachunek zysków i strat na koniec okresów obrachunkowych w kolejnych 5 latach, plany strategiczne w kontekście potencjału rozwoju Spółki i finansowania nowych projektów oraz perspektywy rynkowe. Przepływy pieniężne zakładają znacząco niższą oraz wydłużoną w czasie realizację środków pieniężnych, w szczególności założenia odnośnie przejęcia i sprzedaży przedmiotów zabezpieczeń dla umów kwalifikujących się do wypowiedzenia, aniżeli wynika to z bilansu na 31 grudnia 2019 r. Wpływ mają na to w głównej mierze czynniki związane z uwarunkowaniami zewnętrznymi, które ujawniły się w pierwszym i drugim kwartale 2020 roku jako wynik pandemii COVID-19. Zarząd zaobserwował następujące czynniki na rynku:

trudności w płatności bieżących rat kredytowych przez niektóre podmioty wraz z wnioskami o karencję;
zmniejszenie aktywności ekonomicznej w różnych branżach, który wpływa na spadek popytu na środki trwałe przewłaszczone jako zabezpieczenia umów leasingu;
redukcja liczby przetargów czy ograniczone możliwości oględzin majątku;
ograniczone możliwości organizacji spotkań biznesowych.

Plan restrukturyzacyjny dzieli wierzycieli na 5 grup:

Grupa 1: ZUS,
Grupa 2: banki oraz inni wierzyciele, których wierzytelności wynikają z udzielonych Spółce kredytów, zabezpieczonych na majątku ETF-L ENERGO-UTECH S.A.,
Grupa 3: zobowiązania wobec podmiotów publiczno-prawnych,
Grupa 4: pozostałe podmioty finansujące prowadzenie działalności gospodarczej,
Grupa 5: inni wierzyciele.

Plan restrukturyzacyjny zakłada redukcje w większości grup.

W dniu 22 czerwca br. Zarząd Spółki podpisał plan restrukturyzacyjny i przekazał Nadzorcy sądowemu, którego zadaniem jest wysłanie planu restrukturyzacyjnego do Sądu.

Od połowy czerwca do połowy lipca będą miały miejsce negocjacje z wierzycielami w celu ustalenia ostatecznych propozycji układowych do głosowania. Samo głosowanie nad planem jest przewidziane na drugą połowę sierpnia / początek września br.

W związku z naruszeniem kowenantów bankowych przez Spółkę ETF-L ENERGO-UTECH S.A. zobowiązania długoterminowe zostały przeklasyfikowane na krótkoterminowe, a niektóre banki podniosły marże. Żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana do dnia podpisana sprawozdania finansowego.

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy, produkcję i na jednostkę / grupę kapitałową może być poważniejszy niż

pierwotnie oczekiwano.

Kierownictwo oceniło wpływ COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej we wszystkich istotnych obszarach. Nie stwierdzono znaczącego zakłócenia działalności poza zmniejszeniem cen na rynku energii elektrycznej z powodu spadku zapotrzebowania, która wpływa na opłacalność produkcji energii elektrycznej (w segmencie energetycznym) oraz zmniejszenie popytu na usługi leasingu wraz z ograniczoną akcją kredytową banków oraz spadek przychodów ze względu na obniżenie poziomu WIBOR. Nieliczni klienci zwrócili się o karencję rat leasingowych co zostało zwrotnie przekazane finansujących bankom.

Kierownictwo Grupy dokonało analizy wpływu pandemii na warunki prawne i umowne. Analizowane są przesłanki do renegocjacji umów z kluczowymi dostawcami w sektorze energetycznym. Na chwilę podpisania sprawozdania finansowego żadne decyzje nie zostały jednak podjęte.

Sytuacja pandemii wpłynęła na kapitał obrotowy i płynność Spółek z Grupy. Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. uzyskała dofinansowanie z Polskiego Funduszu Rozwoju w wysokości 3,5 miliona złotych oraz złożyła wnioski o dofinansowanie w ramach kolejnych programów osłonowych.

Kierownictwo uważa sytuację pandemii za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowych za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Z drugiej strony kierownictwo jednostki / grupy upatruje szanse sprzedaży odebranych, używanych środków trwałych (autobusów, linii piekarniczych) z powodu ograniczonej produkcji w czasie pandemii oraz popytu na składniki o niższych kosztach zakupu (w segmencie finansowym).

Ze względu na krytyczny okres przygotowywania sprawozdań finansowych w okresie pandemii przedłożenie informacji dla Biegłego Rewidenta oraz finalnych wersji skonsolidowanych sprawozdań finansowych zostały znacząco opóźnione.

Sytuacja może ulec radykalnej zmianie w perspektywie całego 2020 roku.

Ewentualny wpływ czynników opisanych powyżej oraz innych, na chwilę podpisania sprawozdania niezidentyfikowanych czynników, zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

W lutym 2020 r. jednostka dominująca, Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. rozpoczęła rozmowy z bankiem finansującym odnośnie sprzedaży środków trwałych dzierżawionych klientowi. Finalizacja transakcji jest przewidziana na lipiec 2020 r. i Spółka ma pozyskać środki pieniężne, które posłużą do spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz finansowaniu bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

Krzysztof Kwiatkowski	- Prezes Zarządu
Bartosz Dryjski	- Członek Zarządu
Kamil Kamiński	- Członek Zarządu	(oświadczenie o odmowie podpisania sprawozdania)*

Poznań, 30 czerwca 2020 r.

* Pan Kamil Kamiński złożył oświadczenie o odmowie podpisania Sprawozdania Finansowego (SF), uzasadniając ograniczonym czasem na zapoznanie się z procesem sporządzenia SF w związku z powołaniem go na Członka Zarządu w dniu 22 czerwca 2020 r.

AI Terminal

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

5593_rns_2020-06-30_751046f2-a276-46d1-9499-b560947424cc.pdf