Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Management Reports • Jun 30, 2020

Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2019 roku

Spis treści

1.		Wstęp4
2.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 4
	2.1.	Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej4
	2.2.	Struktura własności w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 5
3.	Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 6
	3.1.	Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 6
	3.2.	Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o. o. 7
	3.3.	Organy jednostki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo Utech S.A. 7
4.	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w latach 2017-2018 9
	4.1.	Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca)9
	4.2.	Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. (jednostka zależna) 9
	4.3.	Stan zatrudnienia w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. (jednostka zależna) 9
	4.4.	System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. .10
5.		Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2018 roku10
		Wysokość wynagrodzeń wraz z narzutami należnych w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) za 2018 rok osobom zarządzającym10
6.		Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 11
	6.1.	Sytuacja ekonomiczno- finansowa11
	6.2.	Omówienie wyników finansowych12
	6.3.	Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w latach 2017-2018 13
7.	Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 14
	7.1.	Perspektywa rozwoju 14
	7.2.	Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej 14
	7.3.	Ryzyko związane z konkurencją w branży finansowej (leasingowej) 14
8.		Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 15
9.		Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 16
10.		Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach
		Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A17
	10.1. Rynki zbytu17
	10.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi 17
	10.3.	Główni odbiorcy18
11.		Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2018 roku 18
12.		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami 18

13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe19
14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek19
15.	Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym19
16.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym19
17.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 20
18.	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 20
19.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków20
20.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej22
21.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej26
22.	Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie. 27
23.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy Kapitałowej. 27
24.	Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej. 27
25.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej27
26.	Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 28
27.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych28
28.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej28
29.	Dodatkowe informacje. 29
	29.1. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego29
	Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego. 29
Handel emisjami. 29
	Pozwolenie Zintegrowane. 29
	Kontrole w zakresie ochrony środowiska. 30
	29.2. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., sponsoring i darowizny 30
	29.3. Audyty w zakresie systemu zarządzania jakością 31
	29.4. Zdarzenia po dniu bilansowym 31
	Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia

"Będzin" S.A. w 2018 roku: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego……………33

1. Wstęp

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przedstawia Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok obrotowy 2019. Sprawozdanie zostało przygotowane w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 j.t.).

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7.

Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to Spółka również posiada 100% akcji.

Jednostką stowarzyszoną jest ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. z siedzibą w Suliszewie 97, 78-500 Drawsko Pomorskie, w której spółka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada na koniec 2019 r. 19,99% wszystkich udziałów.

Jednostka dominująca jest spółką holdingową. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. W 2016 roku jednostka dominująca podjęła działania zmierzające do rozpoczęcia działalności w zakresie wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są:

• wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorąca wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• wytwarzanie energii elektrycznej,
• leasing finansowy,
• pozostała finansowa działalność usługowa.

Zgodnie z art. 55 Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz.U.2018.757 j.t) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Na podstawie art. 57 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Oznacza to, że poszczególne pozycje sprawozdań finansowych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości a następnie przeprowadzone jest wyłączenie transakcji wzajemnych dokonanych między jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

2.2. Struktura własności w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2019 roku przedstawiała się następująco:

3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Zarząd

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Prezesa, Członków Zarządu oraz ich liczbę powołuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata.

W dniu 8 października 2019 r. Rada Nadzorcza IX kadencji podjęła uchwałę nr 20/IX/2019 o rozszerzeniu składu zarządu do dwóch osób i powołała do Zarządu Spółki X kadencji Pana Bartosza Dryjskiego. W okresie od 10 lutego 2020 r. do 22 czerwca 2020 r. w skład Zarządu wchodził Pan Jarosław Staniec.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu.
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu

W dniu 22 czerwca 2020 r. do składu zarządu spółki powołany został Pan Kamil Kamiński. W związku z tym, skład zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wygląda następująco:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu.
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu
• 1. Kamil Kamiński Członek Zarządu

Pan Kamil Kamiński złożył oświadczenie o odmowie podpisania Sprawozdania Finansowego (SF), uzasadniając ograniczonym czasem na zapoznanie się z procesem sporządzenia SF w związku z powołaniem go na Członka Zarządu w dniu 22 czerwca 2020 r.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Oświadczenie o ich stosowaniu w 2018 r. stanowi Załącznik nr 1.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady
• 1. Mirosław Leń Członek Rady
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wchodzili:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
     -
• 1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu

6

3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o. o.

Zarząd

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Prezesa oraz Członków Zarządu powołuje Zgromadzenie Wspólników. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu uległ zmianie. 13 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1/2019 w sprawie odwołania z dniem 30 września 2019 roku Pana Marka Mrówczyńskiego z Zarządu Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie oraz pełnionej funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

8 października 2019 roku uchwałą Zarządu Spółki nr 50/2019 powołany został Bartosz Dryjski do pełnienia funkcji Prokurenta w Spółce.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Zarządu wyglądał następująco:

1. Piotr Kowalczyk - Prezes Zarządu,

12 maja 2020 r. NZW spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. uchwałą nr 1/2020 powołało Pana Bartosza Dryjskiego do Zarządu Spółki.

Z dniem 1 czerwca 2020 r. odwołano z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Pana Piotra Kowalczyka. Jednocześnie powołano do Zarządu spółki Pana Henryka Borczyka. W dniu 24 czerwca 2020 r. Pan Henryk Borczyk został odwołany z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powołaniem w dniu 24 czerwca 2020 r. Pana Kamila Kamińskiego, skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wyglądał następująco:

• 1. Kamil Kamiński Prezes Zarządu,
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu.

3.3. Organy jednostki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zarząd

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa i Wiceprezesów Zarządu wybiera Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata.

W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd pełnił swoją funkcję w składzie:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu,
• 1. Bożena Poznańska Wiceprezes Zarządu,
• 1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Zarządu.

W dniu 11 lutego 2020 r. Pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W dniu 11 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Uchwałą nr 3/IX/2020 powołuje Pana Jarosław Stańca Zarządu spółki.

W dniu 2 czerwca 2020 r. ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r. rezygnacje z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu Spółki, złożył Pan Krzysztof Kwiatkowski.

Uchwałą z dnia 4 czerwca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z dniem 15 czerwca 2020 r. na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Adama Skowrońskiego.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zarząd spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Adam Skowroński Prezes Zarządu,
• 1. Bożena Poznańska Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 8 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki VII kadencji funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady,
• 1. Łukasz Magin Członek Rady
• 1. Witold Grzybowski Członek Rady,

W dniu 8 sierpnia 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę o rozszerzeniu składu Rady Nadzorczą Spółki VIII kadencji z 3 do 5 członków. Powołano dwóch nowych członków Rady Nadzorczej: Pana Wiesława Glanowskiego i Pana Wojciecha Sobczaka. W okresie od 8 sierpnia 2019 r. do 10 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Łukasz Magin Przewodnicząc Rady
• 1. Waldemar Organista Z-ca Przewodniczącego Rady,
• 1. Witold Grzybowski Członek Rady,
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady,
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady.

W dniu 10 grudnia 2019 r. Pan Wiesław Glanowski złożył swoja rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r. przestawiał się następująco:

• 1. Łukasz Magin Przewodnicząc Rady
• 1. Waldemar Organista Z-ca Przewodniczącego Rady,
• 1. Witold Grzybowski Członek Rady,
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady.

Pan Łukasz Magin został odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwałą nr 8/02/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lutego 2020 r. Natomiast pan Witold Grzybowski został odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwałą nr 9/02/2020 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 lutego 2020 r.

W dniu 25 lutego 2020 r. Uchwałą nr 10/02/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Włodarczyka.

W dniu 15 czerwca 2020 r. uchwałą nr 7/06/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóki powołało do Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kwiatkowskiego.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawia się następująco:

• 1. Waldemar Organista Przewodniczącego Rady,
• 1. Andrzej Włodarczyk Członek Rady,
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady
• 1. Krzysztof Kwiatkowski Członek Rady

4. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w latach 2018-2019

4.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca)

Wyszczególnienie	Stan zatrudnienia na 31.12.2019 r.	Stan zatrudnienia na 31.12.2018 r.
Zatrudnienie ogółem,	5	4
w tym:
Zarząd	2	1
Administracja	3	3

W 2019 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

• w dniu 8 października 2019 r. do Zarządu spółki została powołana druga osoba.

4.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. (jednostka zależna)

Wyszczególnienie	Stan zatrudnienia na 31.12.2019 r.	Stan zatrudnienia na 31.12.2018 r.
Zatrudnienie ogółem, w tym	142	144
Zarząd	1	2
Administracja	31	31
Kadra Inżynieryjno-techniczna	18	20
Pracownicy produkcyjni	14	14
Pracownicy bezpośrednio-produkcyjni	78	77

W 2019 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

a) przyjęcia i powołania – 9 osób ma podstawie KP

b) zwolnienia i odwołania – 11 osób, w tym:

• 7 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron – emerytura,

• 2 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 KP – rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem,

• 2 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron,

4.3. Stan zatrudnienia w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. (jednostka zależna)

Wyszczególnienie	Stan zatrudnienia na 31.12.2019 r.	Stan zatrudnienia na 31.12.2018 r.
Zatrudnienie ogółem, w tym:	19	19
Zarząd	3	3
Administracja	16	16

W 2019 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

• a) przyjęcia i powołania 1 osoba na podstawie Kodeksu Pracy
• b) zwolnienia i odwołania 1 osoba na podstawie Kodeksu Pracy.

4.4. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd Elektrociepłowni Będzin S.A. kieruje się dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

W Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. obowiązuje Regulamin Wynagradzania z 26 października 2015 r. zatwierdzony uchwałą nr 52/2015 z 4 listopada 2015 r., który zawiera w szczególności tabele stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz zasady przyznawania i wypłacania premii rocznej i kwartalnej dla pracowników spółki.

Polityka wynagrodzeń w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, kształtowana jest przez zarząd i bazuje na ustalonych w drodze indywidualnych negocjacji, wygrodzenia podstawowego oraz komponentu premiowego uzależnionego od wyniku finansowego Spółki. W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd kieruje się dobrymi praktykami ładu korporacyjnego głównego akcjonariusza, będącego spółka publiczną.

5. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2019 roku

Wysokość wynagrodzeń wraz z narzutami należnych w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) za 2019 rok osobom zarządzającym.

Wynagrodzenie Zarządu

L.p	Nazwisko i Imię	2019 Wynagrodzenie brutto w tys. zł	2018 Wynagrodzenie brutto w tys. zł
1.	Kwiatkowski Krzysztof	261,5	380,0
2.	Bartosz Dryjski	20,9
	RAZEM	282,4	380,0

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

L.p	Nazwisko i Imię	2019 Wynagrodzenie brutto w tys. zł	2018 Wynagrodzenie brutto w tys. zł
1.	Niedźwiecki Janusz	51,6	51,6
2.	Organista Waldemar	45,6	45,6
3.	Glanowski Wiesław	45,6	45,6
4.	Mirosław Leń	45,6	45,6
5.	Sobczak Wojciech	45,6	45,6
	RAZEM	234,0	256,8

W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

Średniomiesięczne wynagrodzenie bez Zarządu w Jednostce dominującej w latach 2018- 2019.

Osobowy fundusz płac	Średniomiesięczne wynagrodzenie bez Zarządu (tys zł /miesiąc)
	2019	2018
Wynagrodzenie ogółem	7,51	8,29
Wynagrodzenie bez odpraw	7,51	8,29
Wynagrodzenie bez wypłat okresowych *	7,51	8,29

*Wypłaty okresowe obejmują nagrody jubileuszowe, premie roczne i świąteczne, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy

Wartość wynagrodzeń łącznie z nagrodami osób zarządzających Jednostką dominującą z tytułu pełnienia funkcji we władzach w jednostkach podporządkowanych wyniosła 260 tys. zł.

6. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

6.1. Sytuacja ekonomiczno- finansowa.

Wyszczególnienie (tys. zł)	2019	2018
Aktywa trwałe	296 224	448 635
Aktywa obrotowe,	169 169	212 109
w tym:
Zapasy	42 567	9 779
Należności krótkoterminowe	96 365	158 126
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 202	17 138
Kapitał własny	56 183	170 399
Zobowiązania długoterminowe	66 958	230 901
Zobowiązania krótkoterminowe	342 252	259 444
Suma bilansowa	465 393	660 744

Czynniki zmian aktywów trwałych (spadek o 152.411 tys. zł):

• zmniejszenie poziomu należności długoterminowych z tytułu umów leasingu oraz zmniejszenie wartości rzeczowych aktywów trwałych,

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 42.940 tys. zł) – to głównie:

• spadek należności w segmencie finansowym Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. oraz z tytułu udzielonych pożyczek,
• wzrost zapasów z tytułu przewłaszczenia majątku z wypowiedzianych umów

Czynniki zmian kapitałów własnych (spadek o 114.216 tys. zł):

• strata w wyniu odpisów dokonanych przez jednostki zależne Grupy Kapitałowej

Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (spadek o 163.943 tys. zł):

• spadek zobowiązań kredytowych związanych z finansowaniem działalności leasingowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.
• przekwalifikowanie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów na zobowiązania krótkoterminowe z tytułu naruszenia kowenantów bankowych

Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 82.808 tys. zł):

• spadek zobowiązań kredytowych związanych z finansowaniem działalności leasingowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.
• przekwalifikowanie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów na zobowiązania krótkoterminowe z tytułu naruszenia kowenantów bankowych

Inne zobowiązania stanowią płatności wobec podmiotów niepowiązanych i jednostki zależnej z tytułu nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Energetycznego ENERGO-UTECH SA oraz dotyczą odroczonej części płatności za zakupione maszyny i urządzenia oddane w dzierżawę na podstawie umowy z 1 października 2015 roku.

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych wobec podmiotów niepowiązanych ponad wartość nieobciążonych krótkoterminowych aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 174,8 mln zł.

Kwota obejmuje zobowiązania kredytowe spółki zależnej w wysokości 143,7 mln zł przekwalifikowane na dzień 31 grudnia 2019 r. z pozycji długoterminowych zobowiązań. Spółka zależna, Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe - w związku z naruszeniem kowenantów bankowych nie uzyskała oświadczeń banków, że naruszenie ich nie spowoduje wypowiedzenia umów kredytowych. Zobowiązania kredytowe przekwalifikowane finansują w szczególności należności leasingowe, które w sprawozdaniu prezentowane są w podziale na krótko- i długoterminowe, Spółka zależna jest w restrukturyzacji i kontynuuje realizację zarówno umów leasingu, jak i finansujących je zobowiązań kredytowych (w ramach zakładanych propozycji układowych).

Pozostałą kwotę Grupa planuje pokryć środkami uzyskanymi wypracowanymi przez Grupę w kolejnych latach.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. zmienione zostały warunki emisji obligacji serii "A" o wartości 16,2 mln zł w ten sposób, że okres emisji został wydłużony do 10 kwietnia 2022 r.

W lutym 2020 r. jednostka dominująca, Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. rozpoczęła rozmowy z bankiem finansującym odnośnie sprzedaży środków trwałych dzierżawionych klientowi. Finalizacja transakcji jest przewidziana na lipiec 2020 r. co sprawi, iż Spółka pozyska wolne środki pieniężne, które posłużą do spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz finansowaniu bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

6.2. Omówienie wyników finansowych

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. osiągnięty w 2018 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

Wyszczególnienie (tys. zł)	2019	2018
Przychody	222 655	204 617
Pozostałe przychody operacyjne	3 700	10 844
Koszty rodzajowe	-205 187	-182 766
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-12 483	-4 634
Pozostałe koszty operacyjne	-59 206	-2 314

Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-44 851	-2 198
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-95 372	23 549
Przychody finansowe	1 636	1 129
Koszty finansowe	-18 149	-21 592
Udział w zysku netto jednostek wycenianych metodą praw własności	0	-505
Zysk/strata z działalności gospodarczej	-111 885	2 581
Podatek dochodowy	- 1 805	- 1 963
Zysk/strata netto	-113 690	618

Rok 2019 Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zamknęła stratą netto w wysokości 113.690 tys. zł. Obejmuje on wynik osiągnięty w segmencie energetyka w kwocie -67.163 tys. zł i wynik z segmentu finansowego w kwocie -46.527 tys. zł.

Czynniki zmiany wyniku netto Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.:

• odpis aktualizujący wartość aktywów spółki zależnej Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o.. Przeprowadzone testy wykazały utratę wartości w kwocie 58.871 tys. zł.

• odpisy na kwotę 44.851 tys. zł. Na skutek przeprowadzonej analizy strat na należnościach na dzień bilansowy 31.12.2019 r. jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Dodatkowo Zarząd Emitenta dokonał analizy utraty wartości ujawnionych relacji z klientami w wyniku czego utworzony został odpis w wysokości 2.895 tys. zł.

W konsekwencji dokonanych odpisów, wynik Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. został obciążony za 12 miesięcy roku 2019 łączną kwotą odpisów w kwocie 106.617 tys. zł.

6.3. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w latach 201-2019

Wskaźnik	2019	2018
Zadłużenia ogólnego1	0,88	0,74
Zadłużenia długoterminowego2	1,19	1,36
Płynność szybka3	0,37	0,78
Płynność bieżąca4	0,49	0,82

1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem

2. relacja adłużenia długoterminowego do kapitału własnego

3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.

Poziom wskaźników płynności nieco się zmniejszył, podobnie jak poziom wskaźnika zadłużenia.

Wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych wynikających z przekwalifikowania obligacji miał decydujący wpływ na obniżenie poziomu wskaźników płynności.

7. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

7.1. Perspektywa rozwoju

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej jest budowana w oparciu o określenie sposobów reagowania na zmieniające się warunki na rynku oraz przewidywanie zdarzeń mogących mieć istotne znaczenia dla Grupy Kapitałowej i efektywne zarządzanie zasobami.

Kluczowymi wyzwaniami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej są między innymi wyzwania środowiskowe, wyzwania determinowane przez rynek ciepła i energii elektrycznej, jak również cele ogólnorozwojowe Grupy Kapitałowej.

W 2019 roku, mając na uwadze dynamiczne zmiany na rynku energii, zdefiniowany został pakiet inicjatyw strategicznych na lata 2019-2022 tj.:

• zwiększenie rynków zbytu ciepła poprzez wdrożenie nowych inicjatyw w obszarze klientów,
• zwiększenie przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej poprzez udział w rynku mocy,
• polityka kontraktowania w obszarach :sprzedaż energii elektrycznej, zakup uprawnień do emisji CO2,
• przygotowanie spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż węgiel kamienny,
• zakończenie procesu restrukturyzacji podpisaniem Układu z wierzycielami spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe S.A. w restrukturyzacji
• rozwój oferty produktowej w segmencie finansowym skierowanej dla klienta korporacyjnego oraz jednostek samorządu terytorialnego ze szczególnym uwzględnieniem leasingu inwestycyjnego oraz wykupu wierzytelności,
• odbudowa wolumenu sprzedaży poszczególnych segmentów operacyjnych przy jednoczesnej budowie marży,
• budowa długotrwałych relacji z Klientami,
• optymalnego wykorzystania potencjału organizacji.

7.2. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej

Głównym konkurentem jednostki zależnej spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na lokalnym rynku ciepła są źródła należące do TAURON Wytwarzanie S.A. (Elektrownia Łagisza) oraz do TAURON Ciepło Sp. z o.o. (ZW Katowice), które to spółki należą do grupy TAURON Polska Energia S.A. Ponadto na lokalnym rynku funkcjonuje spółka TAMEH, w której 50% udziałów posiada TAURON Polska Energia S.A.

Kluczowym elementem konkurencyjności na rynku ciepła Zagłębia Dąbrowskiego są możliwości techniczne i ekonomiczne przesyłu ciepła. Bardzo istotną rolę w kształtowaniu rynków zbytu ciepła poszczególnych wytwórców odgrywa główny dystrybutor ciepła TAURON Ciepło Sp. z o.o. Fakt kontroli dystrybutora ciepła przez TAURON Polska Energia S.A. jest zagrożeniem dla Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w kontekście mocy zamówionej przez TAURON Ciepło Sp. z o.o.

7.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży finansowej (leasingowej)

W dniu 12 lutego 2020 r. Spółka zależna, Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. weszła w restrukturyzację w formie przyspieszonego postępowania układowego. W obliczu pogarszania się portfela leasingowego oraz postawienia w stan wymagalności zobowiązań krótkoterminowych Zarząd złożył w styczniu br. wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Pomiędzy połową marca a połową maja br. miało miejsce sporządzenie spisu wierzytelności oraz kart do głosowania, które zostały wysłane do Sądu w dniu 18 maja 2020 r. Na proces ten znaczący wpływ miał stan pandemii, który spowodował znaczące opóźnienia po stronie wszystkich zaangażowanych.

Pomiędzy datą wysłania w/w dokumentów do Sądu, a 15 czerwca 2020 r. Zarząd pracował nad propozycjami układowymi dla wierzycieli. W tym celu został sporządzony plan restukturyzacyjny uwzgledniający przepływy pieniężne w okresie co najmniej 5 lat, bilans oraz rachunek zysków i strat na koniec okresów obrachunkowych w kolejnych 5 latach, plany strategiczne w kontekście potencjału rozwoju Spółki i finansowania nowych projektów oraz perspektywy rynkowe. Przepływy pieniężne zakładają znacząco niższą oraz wydłużoną w czasie realizację środków pieniężnych, w szczególności założenia odnośnie przejęcia i sprzedaży przedmiotów zabezpieczeń dla umów kwalifikujących się do wypowiedzenia, aniżeli wynika to z bilansu na 31 grudnia 2019 r. Wpływ mają na to w głównej mierze czynniki związane z uwarunkowaniami zewnętrznymi, które ujawniły się w pierwszym i drugim kwartale 2020 roku jako wynik pandemii COVID-19. Zarząd zaobserwował następujące czynniki na rynku:

• trudności w płatności bieżących rat kredytowych przez niektóre podmioty wraz z wnioskami o karencję;

• zmniejszenie aktywności ekonomicznej w różnych branżach, który wpływa na spadek popytu na środki trwałe przewłaszczone jako zabezpieczenia umów leasingu;

• redukcja liczby przetargów czy ograniczone możliwości oględzin majątku;

• ograniczone możliwości organizacji spotkań biznesowych.

Plan restrukturyzacyjny dzieli wierzycieli na 5 grup:

• Grupa 1: ZUS,

• Grupa 2: banki oraz inni wierzyciele, których wierzytelności wynikają z udzielonych Spółce kredytów, zabezpieczonych na majątku ETF-L ENERGO-UTECH S.A.,

• Grupa 3: zobowiązania wobec podmiotów publiczno-prawnych,

• Grupa 4: pozostałe podmioty finansujące prowadzenie działalności gospodarczej,

• Grupa 5: inni wierzyciele.

Plan restrukturyzacyjny zakłada redukcje w większości grup.

W dniu 22 czerwca br. Zarząd Spółki podpisał plan restrukturyzacyjny i przekazał Nadzorcy sądowemu, którego zadaniem jest wysłanie planu restrukturyzacyjnego do Sądu.

Od połowy czerwca do połowy lipca będą miały miejsce negocjacje z wierzycielami w celu ustalenia ostatecznych propozycji układowych do głosowania. Samo głosowanie nad planem jest przewidziane na drugą połowę sierpnia / początek września br.

Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowe–Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu w restrukturyzacji zakłada kontynuację działalności finansowej przede wszystkim w dwóch segmentach gospodarki: kolejowym oraz szeroko pojętym segmencie energetycznym.

Segment kolejowy (handlowy)

Spółka od lat finansuje podmioty z branży kolejowej. Aktywa w portfelu uwzględniają wagony handlowe, lokomotywy oraz urządzenia techniczne niezbędne do funkcjonowania trakcji kolejowej. Aktywa te stanowią obecnie około 50% portfela, a docelowo będą stanowić 60%.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN S.A. (Jednostka Dominująca) toczy się sprawa sądowa o zapłatę 2,8 mln zł za zakup środków trwałych. Zarząd Grupy Kapitałowej nie zgadza się z kontrahentem i uważa, na podstawie zapisów umownych, iż płatność powinna nastąpić w 2025 roku

Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. (jednostka zależna), ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe.

Z powództwa spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji toczą się postępowania sądowe wobec kontrahentów o zapłatę należności na łączną kwotę 735,7 tys zł.

Wobec spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji nie toczą się postępowania sądowe.

W dniu 12.02.2020 r. otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe prowadzone. Podpisano umowę o doradztwo restrukturyzacyjne.

Pomiędzy połową marca a połową maja br. miało miejsce sporządzenie spisu wierzytelności. Na proces ten znaczący wpływ miał stan pandemii, który spowodował znaczące opóźnienia po stronie wszystkich zaangażowanych podmiotów.

Pomiędzy (data wysłania w/w do Sądu a 15 czerwca br.) Zarząd pracował nad propozycjami układowymi dla wierzycieli. W tym celu został sporządzony plan restukturyzacyjny.

W dniu 15.06.2020 r. spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji przedstawiła plan restrukturyzacyjny.

9. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Przychody z tytułu usług świadczonych przez spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Jednostkę dominującą przedstawiały się następująco:

Przychody (w tys. zł)	2019	2018
przychody z tytułu leasingu	1 831	2 008
pozostałe przychody	944	995
razem	2 773	3 003

Spółka zależna – Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. prowadzi działalność usługową w segmencie finansowym, świadcząc przede wszystkim usługi leasingu środków trwałych i usługi faktoringu.

Przychody z tytułu usług świadczonych przez Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A przedstawiały się następująco:

Przychody (w tys. zł)	2019	2018
przychody z tytułu leasingu	16 633	24 487
przychody z tytułu faktoringu	1 136	1 638
przychody z tytułu dzierżawy	1 440	4 661
przychody z tytułu udzielonych pożyczek	1 740	1 265
pozostałe przychody	9 732	187
razem	30 681	32 237

Pozostałe przychody to między innymi przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w kwocie 9.445 tys zł.

Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową są ciepło i energia elektryczna – w jednostce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Struktura produkcji w 2018 i 2019 roku przedstawiała się następująco:

Produkcja	Jedn.	2019	2018
Ciepło w postaci gorącej wody	GJ	2 358 929	2 133 041
Ciepło w postaci pary wodnej	GJ	312 209	293 939
Energia elektryczna	MWh	512 439	479 297

Struktura ilościowej sprzedaży w 2019 roku przedstawiała się następująco:

Sprzedaż	Jedn.	2019	2018
Ciepło	GJ	2 375 088	2 136 356
Energia elektryczna własnej produkcji	MWh	433 863	404 336

10. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

10.1. Rynki zbytu

Dla Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jako spółki holdingowej zarządzającej spółkami zależnymi rynkami zbytu są rynki zbytu spółek zależnych.

Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.

Jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. świadczy usługi finansowe głównie dla branży elektroenergetycznej oraz branży transportu kolejowego i transportu drogowego.

10.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi

Węgiel kamienny
PGG RUCH HALEMBA	105 182,95 Mg	33,70 %
Polska Grupa Górnicza S.A. - Sośnica	92 963,28 Mg	29,80 %
Polska Grupa Górnicza S.A. - I Staszic	66 638,52 Mg	21,30 %
PGG Bolesław Śmiały	39 805,60 Mg	12,80 %
Inni dostawcy	7 588,88 Mg	2,40 %
Woda
Rzeka Przemsza		m3 804 313
Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Sosnowcu S.A.		m3 19 803

Środki na usługi finansowe

Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. od początku swojej działalności ściśle współpracuje z bankami w zakresie finansowania działalności w formie kredytów i pożyczek. Kwota zobowiązań kredytowych i pożyczkowych na 31 grudnia 2019 r. wynosiła łącznie 260.501 tys. zł.

Główne banki finansujące:

PEKAO S.A.	113.381 tys. zł
mBank S.A.	52.430 tys. zł
PKO BP S.A.	24.925 tys. zł
ALIOR BANK S.A.	19.862 tys. zł

10.3. Główni odbiorcy

Odbiorcy energii elektrycznej

Towarowa Giełda Energia S.A.	414 499,0 MWh	94,70 %
TAURON Polska Energia S.A.	23 394,3 MWh	5,30 %
Odbiorcy ciepła
TAURON Ciepło Sp. z o.o.	2 325 443 GJ	97,60 %
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary	38 796 GJ	1,60 %
C.E.W.S. Media Sp. z o.o.	11 849 GJ	0,50 %

11. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2019 roku

30 września 2014 r. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. zawarła kontrakt na realizację zadania pn. "Budowa instalacji odsiarczania i odazotowania spalin w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o." z SBB ENERGY S.A. o wartości 129.975 tys. zł.

Środki na finansowanie inwestycji zostały pozyskane w ramach Grupy Kapitałowej przez Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo Utech S.A. w restrukturyzacji z kredytu bankowego.

Inwestycja została zakończona w marcu 2018 r. oddaniem ostatniej części instalacji.

Kapitał pozostający do spłaty na dzień 31 grudnia 2019 r. z tytułu zawartej pomiędzy spółkami zależnymi tj. ETF-L Energo – Utech S.A. w restrukturyzacji, a Elektrociepłownia "Będzin" Sp. z o.o., Umowy leasingu wynosił 41.370 tys zł.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami

W 2019 roku wystąpiły transakcje nabycia i zbycia akcji Jednostki dominującej przez podmioty zależne Prezesa Zarządu Jednostki dominującej Pana Krzysztofa Kwiatkowskiego. Wynikiem transakcji było zwiększenie zaangażowania w kapitale zakładowym Jednostki dominującej Prezesa Zarządu Jednostki dominującej wraz z podmiotami powiązanymi do 32,85% (1.034.499 akcji).

W 2019 roku wystąpiły transakcje zbycia akcji Jednostki dominującej przez Członka Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Pana Waldemara Organistę. Wynikiem transakcji było zmniejszenie zaangażowania w kapitale zakładowym Jednostki dominującej Członka Rady Nadzorczej Jednostki dominującej do 3,28% (103.146 akcji).

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2019 roku podpisanych zostało 15 umów kredytowych na łączna kwotę: 38.616 tys. zł. Umowy podpisano między innymi z bankiem mBank S.A. (28.739 tys. zł), BGK (8.105 tys. zł) oraz PBS (1.300 tys zł).

15. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2019 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. udzieliła pożyczek podmiotowi powiązanemu - Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu "Energo-Utech" S.A. na łączną kwotę 7.550 tys. zł, przy czym do spłaty na koniec 2019 roku pozostawało 5.437 tys. zł.

W styczniu 2020 roku Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. udzieliła kolejnej pożyczki na kwotę 688 tys. zł podmiotowi powiązanemu spółce Energetyczne Towarzystwu Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A. .

Na mocy porozumienia z 10 lutego 2020 roku pomiędzy spółką Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., spółką Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A. i spółką Elektrociepłownia "Będzin" S.A., pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami w kwocie 5.006 tys. zł, za Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A., przejęła spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Pozostała kwota, po odliczeniu kompensat ze zobowiązaniem Spółki Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o., stanowi dalej należność od spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A. z tytułu pożyczek wobec Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. w kwocie 725 tys. zł.

16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., otrzymała deklarację wekslową z 31 stycznia 2019 roku do weksla in blanco wystawionego przez Wojewódzki Szpital Specjalistyczny im. Św. Barbary w Sosnowcu na sumę odpowiadającą należnościom wymagalnym w dniu wystawienia weksla, wynikających z umowy nr 22/EC/2019 do kwoty 1 780 tys. zł.

24 czerwca 2019 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. otrzymała aneks do gwarancji dobrego wykonania umowy nr BOFH16009135/GP/K z SBB Energy S.A. do kontraktu 99/EC/2014. Przedłużenie gwarancji obowiązuje do 17 stycznia 2020 roku.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyniku finansowego na rok 2019.

18. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. w 2019 roku wywiązywała się terminowo ze wszystkich zobowiązań finansowych. Sytuacja finansowa Spółki w ciągu roku pozwalała na inwestowanie wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe, które generowały dodatkowe przychody finansowe w postaci odsetek.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki związana z głównie drastycznym wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO² stwarza zagrożenia związanego z ryzykiem utraty płynności.

Spółka zależna ETF-L "Energo Utech" S.A. w restrukturyzacji w związku z poważnymi naruszeniami w obsłudze zawartych w okresie od 2016 r., umów leasingowych z kilkoma nieuczciwymi podmiotami, działających w branżach zwykle nieobsługiwanych przez ETF-L "Energo-Utech" S.A., była zmuszona złożyć w dniu 11 lutego 2020 r., wniosek o Przyspieszone Postępowanie Układowe.

Spółka w 2018 oraz 2019 roku regulowała swoje zobowiązania bez opóźnień, pomimo wysokich obciążeń niepokrytych przychodami z kontraktów "trudnych". W 2019 nastąpił istotny spadek wartości podpisanych umów – związane jest to ze stopniowo pogarszającą się sytuacją Spółki, co miało bezpośredni wpływ na możliwość pozyskania finansowania na nowe Umowy. Zarząd Spółki uznał za konieczne skupienie się na trudnych tematach (windykacja i restrukturyzacja klientów). Spółka prowadziła windykację dłużników. W roku 2019 roku Spółka odzyskała cześć środków własnych ulokowanych w tzw. "trudnych" kontraktach. Pomimo tego, skuteczność Spółki w windykowaniu swych należności od nierzetelnych kontrahentów okazała się niewystarczająca. Ponadto, w przypadku wypowiedzenia umów leasingowych, skuteczność sprzedaży przejętych składników majątkowych z tych umów, z wielu względów, była dość niska, co przyczyniło się do zamrożenia środków i generowania dodatkowych kosztów zabezpieczenia tych składników. Aktualna sytuacja finansowa Spółki związana głównie z wyżej wymienionymi, stwarza zagrożenia związanego z ryzykiem utraty płynności.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2019 roku

W 2019 roku w Grupie Kapitałowej wykonano zadania inwestycyjne na kwotę 556 tys. zł.

Realizacja założonych zadań inwestycyjnych przyniosła oczekiwane efekty technicznoekonomiczne i środowiskowe, w tym:

• odtworzenie majątku trwałego,
• optymalizację kosztów wytwarzania,
• spełnienie wymogów przepisów bezpieczeństwa pracy, przepisów ochrony środowiska i przepisów przeciwpożarowych.

27 marca 2019 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji obiektu realizowanego

w ramach zadania inwestycyjnego "Wykonanie zabezpieczenia kotłowni K5 - K7 przed wpływem niskich temperatur w okresie zimowym po rozbiórce kotłów WP-120 nr 8 i 9".

19 kwietnia 2019 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji urządzeń realizowanych w ramach zadania inwestycyjnego "Zabudowa i wymiana klimatyzatorów"

30 sierpnia 2019 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji urządzenia realizowanego w ramach zadania inwestycyjnego "Wymiana pompy wody chłodzącej PC4"

Jednostka dominująca obsługuje, przeprowadzoną w dniu 13 kwietnia 2015 r. emisję obligacji w trybie art.9 ust.3 ustawy z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U.2014.730 j.t. ze zm.) , emisję tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł, tj. o łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł. przy czym w roku 2018 r. został wydłużony okres obowiązywania emisji do dnia 10 kwietnia 2019 r.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. zgodnie ze zmienionymi Warunkami Emisji Obligacji okres emisji ww obligacji kończy się w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie.

Na koniec 2019 r. zobowiązania z tytułu emisji wynoszą 16.200 tys zł. Pozostałe obligacje zostały wykupione w dniu 10 kwietnia 2019 r.

Planowana działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A w 2020 roku

Planowane w Grupie Kapitałowej na 2020 rok nakłady finansowe na działalność inwestycyjną obejmują:

• dostosowanie infrastruktury produkcyjnej do obowiązujących wymogów prawnych,
• zmniejszenie kosztów eksploatacyjnych,
• zwiększenie niezawodności produkcji energii elektrycznej i ciepła.

Jednostka Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. planuje w 2020 roku ponieść nakłady w wysokości 1.363,3 tys. zł na inwestycje związane z przystosowaniem Spółki do funkcjonowania po 2020 roku.

W 2020 roku spośród inwestycji wewnętrznych planowana jest między innymi realizacja:

• zabudowy analizatora gazów NOx za IOS,
• instalacji do likwidacji / ograniczenia występowania substancji organicznych w układzie przygotowania wody, zasilanego wodą rzeczną,
• zabudowy i wymiana klimatyzatorów.

Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji nie przewiduje inwestycji w majątek własny.

Działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A w 2019 roku

W 2019 roku na działalność remontową zaplanowano kwotę 10 480 tys. zł. Zakres rzeczowy prac zrealizowano na kwotę 10 174 tys. zł. Prace remontowe przebiegały zgodnie z harmonogramem.

W ramach zaplanowanych na powyższy okres remontów podstawowych urządzeń produkcyjnych wykonano między innymi remont bieżący turbozespołu 13UCK80 o mocy 81,5 MW, kotła parowego OP-140 Nr 6 i 7 wraz z elektrofiltrami oraz kotła wodnego WP-70 Nr 5 wraz z elektrofiltrem.

Planowana działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A w 2020 roku

Zaplanowane przez jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. środki finansowe na działalność remontową w 2020 roku wynoszą 11 894 tys. zł. W ramach zaplanowanych środków wykonane zostaną remonty bieżące i średnie podstawowych urządzeń produkcyjnych, celem zapewnienia ich dyspozycyjności w sezonie grzewczym.

W ramach remontów bieżących planowane jest wykonanie prac remontowych turbozespołu TG-1, kotłów parowych OP-140 Nr 6, kotła wodnego WP-70 Nr 5 oraz instalacji odsiarczania spalin (całkowita wymiana worków filtrujących w filtrze workowym).

W ramach remontów średnich planowane jest wykonanie prac remontowych wraz z rewizją wewnętrzną UDT kotła parowego OP-140 Nr 7 oraz młynów kotłów parowych.

Zaplanowane remonty średnie urządzeń pomocniczych obejmują wykonanie prac remontowych na gospodarce wodnej, układzie odżużlania, maszynowni, młynach kotłów parowych i wodnych oraz w budynkach i budowlach przemysłowych.

Planowane jest również wykonanie niezbędnych konserwacji, napraw bieżących i okresowych przeglądów na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych oraz w budynkach socjalnych i budowlach.

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej.

Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Głównym celem jednostek Grupy Kapitałowej są: zapewnienie stabilnej, bezpiecznej i zgodnej z najnowszymi wymaganiami środowiskowymi produkcji energii elektrycznej i ciepła oraz rozwój usług finansowych dla potrzeb finansowych i inwestycyjnych szeroko rozumianej branży elektroenergetycznej, przy jednoczesnym dążeniu do zwiększania wartości spółek Grupy.

Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne.

Na sytuację ekonomiczno–finansową oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działalność gospodarczą wpływają czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej, jak i sytuacji ekonomicznej obszarów, w których działają poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Wśród wskaźników makroekonomicznych dominujący wpływ wywierają takie wskaźniki jak: PKB, wartość dodana w przemyśle, popyt krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, produkcja sprzedana przemysłu, inflacja, przeciętne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw, stopa bezrobocia, bilans handlowy, krajowe zużycie energii elektrycznej.

Czynniki o charakterze politycznym.

Z uwagi na strategiczny charakter sektora energetycznego na jego działalność mogą mieć wpływ decyzje o charakterze politycznym, zarówno na poziomie krajowym, jak i Unii Europejskiej. Podejmowane decyzje mogą dotyczyć zarówno kierunków polityki energetycznej, jak i szczegółowych rozwiązań prawnych, które mogą wpływać między innymi na ceny energii elektrycznej.

Otoczenie prawne i regulacyjne.

Działalność Grupy Kapitałowej w sektorze energetyka prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym regulacjom prawnym, czy to na poziomie krajowym, czy też na poziomie Unii Europejskiej. Uregulowania prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istniej ryzyko częstych zmian w tym zakresie, których Grupa Kapitałowa nie jest wstanie przewidzieć.

Działalność Spółek Grupy Kapitałowej jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu prawnego, określającego ramy prowadzenia działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min. w obszarze sytemu podatkowego, prawa pracowniczego, ochrony konkurencji i konsumentów, ochrony środowiska, prawne wymogi w zakresie ochrony środowiska staja się bardziej rygorystyczne, co w przyszłości może spowodować konieczność wydatkowania dodatkowych środków. Istnieje ryzyko zmian w w/w obszarach zarówno na gruncie konkretnych aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji, które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań Spółek Grupy Kapitałowej.

Działalność w sektorze energetycznym podlega również regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o., jak i Grupy Kapitałowej w segmencie energetyka.

W związku ze zmianą ustawy Prawo Energetyczne od 2019 roku przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się wytwarzaniem energii elektrycznej jest obowiązane sprzedawać wytworzoną energię elektryczną na giełdach towarowych w rozumieniu ustawy z 26 października 2000 roku o giełdach towarowych, na rynku organizowanym przez podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rynek regulowany lub na zorganizowanej platformie obrotu.

2 sierpnia 2017 roku Prezydent RP podpisał ustawę Prawo wodne regulującą gospodarowanie wodami, w tym kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód ora zarządzanie zasobami wodnymi, sprawy własności wód oraz gruntów pokrytych wodami oraz zasady gospodarowani tymi składnikami w odniesieniu do majątku Skarbu Państwa. Ustawa likwiduje zwolnienia z opłat z tytułu gospodarczego wykorzystania wody do celów energetycznych i wprowadza dodatkowo opłaty z tego tytułu począwszy od 2018 roku.

Inwestycje.

Grupa Kapitałowa w ramach jednostki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o zrealizowała inwestycje umożliwiające działalność zgodną z wymogami środowiskowymi oraz umożliwiające wzrost produkcji energii elektrycznej. Są to w szczególności:

• budowa instalacji odsiarczania i odazotowania, które umożliwiły funkcjonowanie Spółki po 1 stycznia 2016 r., w 2016 roku przyjęto do eksploatacji w ramach realizowanej inwestycji instalację odsiarczania na kotłach OP-140 nr 6, OP-140 nr 7, WP-70 nr 5 oraz instalację odazotowania spalin kotła OP-140 nr 7, w 2017 roku instalację odazotowania spalin kotła OP-140 nr 6, a w 2018 roku instalację odazotowania spalin kotła WP-70 nr 5.

Likwidacja niskiej emisji na obszarze możliwym do uciepłownienia poprzez system ciepłowniczy zasilany ze źródła Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. oraz Tauron Ciepło Sp. z o.o. podejmują działania zmierzające do zmiany dotychczasowego nieekologicznego sposobu ogrzewania budynków poprzez ich przyłączenie do sieci ciepłowniczej. W celu realizacji zamierzeń podmioty podpisały w 27 lutego 2015 roku umowę marketingową, zmienioną aneksem z 1 czerwca 2015 roku, w której to strony szacują przyrost mocy zamówionej związany z likwidacją niskiej emisji w wysokości 54 MWt. Jednak w związku z czasowym odstąpieniem przez TAURON Ciepło od realizacji Programu Likwidacji Niskiej Emisji działania te nie przynoszą Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. wymiernych efektów.

Nowe wymagania środowiskowe.

17 sierpnia 2017 roku została opublikowana Decyzja wykonawcza Komisji (UE) 2017/1442 z 31 lipca 2017 roku ustanawiająca konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do dużych obiektów energetycznego spalania zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE. Opublikowanie prawomocnego dokumentu rozpoczęło 4 letni okres na dostosowanie się zakładów do wymagań określonych w w/w dokumencie. Wynika z tego, że wymagania określone w konkluzjach BAT zaczną obowiązywać od 17 sierpnia 2021 roku. Zgodnie z ustawą o odpadach z 14 grudnia 2012 roku, w roku 2019 Spółka przygotowywała się do zmiany prowadzenia ewidencji odpadów. Od 1 stycznia 2020 roku rejestr odpadów jest prowadzony na bieżąco w bazie danych o produktach opakowaniowych oraz o gospodarce odpadami (BDO).

Europejski system EU ETS.

8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu wzmocnienia efektywności pod względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (DZ.U. UE L nr 76 s.3 i nast.). Dokument wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV okresu funkcjonowania systemu w latach 2021–2030. Do głównych założeń IV fazy systemu EU ETS należą:

• uruchomienie mechanizmu stabilizacji rynkowej MSR (Market Stability Reserve),
• zwiększenie współczynnika redukcji liniowej LRF (Liner Reduction Factor),
• utworzenie Funduszu Innowacji oraz modernizacji,
• ilość uprawnień dostępnych na aukcjach uprawnień do emisji CO2,
• ilość bezpłatnych uprawnień przyznawanych w okresie regulacji.

Rynki finansowe (MiFiD2).

W styczniu 2018 roku zaczął obowiązywać nowy pakiet regulacji MiFFiD II, mający na celu wzmocnienie rynków instrumentów finansowych. Dzięki wprowadzonym regulacjom uprawnienia do emisji CO² z początkiem roku stały się instrumentem finansowym, co umożliwiło wielkim instytucja finansowym grę na tym rynku

21 kwietnia 2018 roku weszła w życie ustawa z 1 marca 2018 roku o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (DZ.U.2018.685), której celem była implementacja do polskiego porządku prawnego tzw. dyrektywy MIFIDII. Celem zmian było zwiększenie bezpieczeństwa i przejrzystości kontraktowania oraz wzmocnienie nadzoru regulacyjnego nad rynkiem towarowych kontraktów pochodnych, uprawnień do emisji i ich instrumentów pochodnych.

Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO²

Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009 roku zmieniającą dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym 2013 - 2020 są stosowane nowe zasady przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO2.

W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji CO² w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana, aż do roku 2020 który będzie ostatnim rokiem z darmowymi przydziałami.

W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji. W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości darmowych uprawnień na lata następne.

Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO² przez co wymagane są zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku.

W 2019 roku jednostka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021-2030. Przewidywany wolumen bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów otrzymanych na III okres rozliczeniowy.

Ceny energii elektrycznej

Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są:

• koszty paliw produkcyjnych,
• koszt zakupu uprawnień do emisji CO2,
• ilość energii wytwarzanej w OZE,
• inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych kontekście wymogów w zakresie ochrony środowiska,
• inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych, zużytych jednostek wytwórczych,
• inwestycje w system przesyłowy.

Zapotrzebowanie na energię elektryczną.

Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie "Aktualizacja prognozy zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku" zapotrzebowanie na energię elektryczną w najbliższych latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii elektrycznej netto wzrośnie do 2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem "Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby polityki energetycznej Polski do 2050 roku" w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma się zwiększyć o ok.40% - z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku.

Polityka energetyczna Polski do 2040 roku.

W 2019 roku Ministerstwo Energii zakończyło etap krajowych konsultacji publicznych w ramach strategicznej oceny oddziaływania na środowisko "Polityki Energetycznej Polski do 2040. Zgodnie z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo energetyczne, przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych.

Główne kierunki polityki na lata przyszłe to:

• optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych,
• rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej,
• dywersyfikacja dostaw gazu i ropy oraz rozbudowa infrastruktury sieciowej,
• rozwój rynków energii,
• wdrożenie energetyki jądrowej,
• rozwój odnawialnych źródeł energii,
• rozwój ciepłownictwa i kogeneracji,
• poprawa efektywności energetycznej.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki:

• 56-60% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,
• 21-23%92 OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 r.,
• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,
• poprawa efektywności energetycznej o 23% do 2030 w stosunku do prognoz z 2007 r.,
• ograniczenie emisji CO2 o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.).

Długofalowy rozwój rynku energii.

16 lutego 2016 roku Rząd RP przyjął "Plan na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju Polski". Dokument ten określa główne kierunki działania państwa i nowych bodźców, które zapewnia stabilny rozwój Państwa w przyszłości.

Podstawowym założeniem planu jest oparcie rozwoju Polski na pięciu filarach tj.:

• reindustrializacja,
• innowacja,
• kapitał,
• ekspansja zagraniczna,
• rozwój społeczny i regionalny.

Zgodnie z zapisami dokumentu w zakresie rynku energii, w celu podniesienia wydajności energetycznej i odblokowania inwestycji po 2020 roku (w tym uniknięcia blackoutu i uniezależnienia się od importu energii) państwo zamierza wspierać min. rozwój infrastruktury energetycznej (przykładowo są to technologie magazynowania prądu, mosty energetyczne), uwolnić obszary rynku, ponadto wprowadzić mechanizm rynku mocy, który mógłby stanowić czynnik stymulujący dla inwestycji w segmencie energetyki konwencjonalnej.

Rynek mocy.

W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy (Dz.U.2018 poz 9), której celem jest zapewnienie ciągłości oraz stabilności dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych. Wprowadzenie rynku mocy oznacza zmianę struktury rynku energii z rynku jednotowarowego na rynek dwutowarowy, gdzie transakcjom będzie podlegać oprócz wytworzonej energii elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc dyspozycyjna netto). Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy następować będzie w oparciu o aukcje typu holenderskiego. Na rynku mocy będą przeprowadzane aukcje mocy, w których dostawcy mocy będą oferować obowiązek mocowy, czyli zobowiązanie dostawcy mocy do pozostawania w okresie dostaw w gotowości do dostarczania określonej mocy elektrycznej do systemu przez jednostkę rynku mocy oraz do dostawy określonej mocy elektrycznej do systemu w okresach zagrożenia. Pierwsze aukcje odbyły się w 2018 roku i dotyczyły okresu dostaw w latach 2021-2023. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe w 2021 i 2022 roku. Szacowane przychody z tego tytułu to odpowiednio 13,2 mln zł i 10,89 mln zł. W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok, w wyniku której Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe w 2024 roku, a szacowane przychody z tego tytułu w 2024 roku to 14,29 mln zł.

Sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego.

Ścieżka cenowa energii elektrycznej będzie znacząco uzależniona od kosztów pozyskania paliwa produkcyjnego. Sytuacja w sektorze i konieczność jego restrukturyzacji w okresie średnioterminowym przełoży się niewątpliwe na zmianę cen paliw produkcyjnych. Kierunek zmian w sektorze nie jest jednoznaczny. Wobec powyższego oraz z uwagi na fakt, że paliwo produkcyjne stanowi główny składnik kosztu produkcji energii elektrycznej generuje to dodatkowe ryzyka w procesie zawierania umów na dostawy paliwa produkcyjnego zwłaszcza w długim terminie.

Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych (RODO).

Od 25 maja 2018 roku obowiązuje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

RODO obowiązuje we wszystkich krajach członkowskich. Rozporządzenie wprowadza nowe zasady przetwarzania danych osobowych i nakłada na administratorów danych nowe obowiązki. Wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. prowadząc działalność gospodarczą uwzględniają wymagania nowych przepisów, ze szczególnym uwzględnieniem zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych, gwarantując ochronę praw i wolności osób, których dane przetwarza.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Akcjonariuszy/Wspólników jednostek zależnych Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. i Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki miedzy innymi w zakresie obowiązków określonych Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej.

22. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, umowa Prezesa Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostki dominującej) nie zawiera zapisów odnośnie zakazu konkurencji, jak również nie przewiduje rekompensat z tytułu rezygnacji lub w przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. zawierają klauzule o zakazie konkurencji, z których wynikają wypłaty odszkodowań.

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy Kapitałowej.

W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale spółek z Grupy Kapitałowej.

24. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej.

Kapitał zakładowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.

Zgodnie z posiadanymi przez jednostkę dominująca Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 109 593	2 109 593	66,99	66,99

Stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 109 593	2 109 593	66,99	66,99
* wraz ze spółkami zależnymi Stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących. Osoby zarządzające i nadzorujące 31 grudnia 2019	r. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.	Spółkę Elektrociepłownia	"Będzin" S.A.	na dzień
		Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Waldemar Organista	103 146	103 146	3,28	3,28
Podsumowanie	1 137 645	1 137 645	36,12	36,12
26. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej dniu bilansowym) w w proporcjach posiadanych i obligatariuszy. Grupa Kapitałowa nie posiada bilansowym) w wyniku,	wyniku, których akcji informacji których mogłyby w przyszłości nastąpić	mogą w przez o umowach (w tym również zawartych po dniu	umowach (w tym również zawartych po przyszłości nastąpić dotychczasowych	zmiany akcjonariuszy zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez 27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. programów akcji pracowniczych.	dotychczasowych	akcjonariuszy i obligatariuszy.	nie funkcjonują systemy kontroli
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej Kapitałowej.	oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy
W spółkach akcyjnych Grupy Kapitałowej podmioty uprawnione do badania wybierały Rady Nadzorcze spółek, a w spółce z ograniczona odpowiedzialnością Walne Zgromadzenie.
W spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwałą nr 2/IX/2019 lutego 2019 r. W spółce Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. uchwała nr 6/2019 lipca 2019 r. W spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. uchwała nr 12/2019 W 2019 roku na postawie umów o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Łącznie umowne wynagrodzenie wynosiło 173,0	Rady Nadzorczej z dnia 29 tys. zł plus VAT.	maja 2019 r.	Rady Nadzorczej z dnia 27	ZZW z dnia 9
				28

26. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

W 2018 roku na postawie umów o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego, podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło 195,0 tys. zł plus VAT.

Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały z innych usług spółki audytorskiej.

29. Dodatkowe informacje.

29.1. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.

Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego.

W Grupie Kapitałowej jednostka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. jest obecnie zakładem produkującym energię elektryczną i ciepło w oparciu o spalanie węgla kamiennego. Energia elektryczna produkowana jest w wysokosprawnej kogeneracji. Spalanie węgla kamiennego powoduje emisję zanieczyszczeń pyłowych i gazowych do powietrza. Wielkość emisji zależna jest zarówno od jakości spalanego paliwa jak również od sprawności urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji.

Priorytetowym zagadnieniem jest minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym zmniejszenie uciążliwości dla środowiska.

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. dotrzymuje określonych w decyzjach i pozwoleniach norm, warunków i ustaleń. Jednostka zależna przekazuje wymagane sprawozdania i wnosi w ustawowym terminie opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska.

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. przekazuje wymagane sprawozdania i wnosi w ustawowym terminie opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska. W roku 2016 przekazana została do eksploatacji instalacja odsiarczania spalin, która umożliwia dotrzymywanie standardów emisji określonych w nowej Dyrektywie IED.

W 2018 roku zakończona została inwestycja mająca na celu budowę instalacji odazotowania spalin dla każdego z kotłów Spółki. Testy instalacji, potwierdziły możliwość trwałej pracy przy zachowaniu reżimów pracy jakie obowiązują od 1 stycznia 2019 roku.

Handel emisjami.

W marcu 2019 roku została przeprowadzona weryfikacja rocznego raportu emisji CO² za 2018 rok. Weryfikację przeprowadził akredytowany weryfikator z firmy TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. Raport roczny został zaopiniowany pozytywnie.

W 2019 roku na rachunek Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. prowadzony w Rejestrze Unii przekazane zostały darmowe uprawnienia do emisji CO² za rok 2019.

W 2019 roku Jednostka zależna dokonała zakupu uprawnień EUA w ilości wymaganej do rozliczenia emisji 2019 roku. Do 31 grudnia 2019 roku nie zrealizowano całości planowanych zakupów. Zakupy te zrealizowano na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania. Weryfikacja rocznego raportu emisji CO² za 2019 rok zostanie przeprowadzona w marcu 2020 roku przez akredytowanego weryfikatora z firmy TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o..

Pozwolenie Zintegrowane.

Pozwolenie wydane dla spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., określa wszystkie dopuszczenia i warunki dotyczące całości oddziaływania instalacji na środowisko (wszystkie komponenty środowiska), jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące monitorowania i raportowania wpływu na środowisko.

11 czerwca 2018 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. złożyła wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego w zakresie dostosowania do nowych wymagań BAT, a w szczególności uzyskania odstępstwa od wymagań konkluzji BAT dla wymagań emisji NOx.

Z dniem 27 grudnia 2019 roku Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. otrzymała decyzję o zmianie pozwolenia zintegrowanego. W ramach pozwolenia uzyskano m.in. odstępstwo od dotrzymania granicznych wartości NOx. zgodnie z BAT.

Ponadto w 2019 roku jednostka zależna otrzymała pozwolenie wodnoprawne na uzdatnianie wód powierzchniowych w celu sprzedaży wody demineralizowanej odbiorcom indywidualnym.

Kontrole w zakresie ochrony środowiska.

Od 23 lipca do 22 sierpnia 2019 roku Śląski Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska przeprowadził kontrolę przestrzegania przepisów ochrony środowiska w zakresie emisji gazów i pyłów do powietrza, wypełniania obowiązków wynikających z udziału w systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, zawartości siarki w oleju opałowym, przestrzegania wymagań ochrony środowiska wynikających z pozwolenia zintegrowanego oraz wnoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. W wyniku kontroli nie stwierdzono naruszeń.

29.2. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., sponsoring i darowizny

Współudział w życiu regionu aglomeracji śląsko-dąbrowskiej oraz Poznania i okolic, działania na rzecz społeczności lokalnej to przejaw zaangażowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w rozwój regionu i dobro jego mieszkańców.

Jednostki Grupy Kapitałowej czynnie angażują się w promowanie kultury i sztuki, wspierają inicjatywy na rzecz rozwoju nauki i edukacji, wspierają rozwój kultury fizycznej i edukacji sportowej popularyzując różne dyscypliny sportowe. Grupa Kapitałowa aktywnie reaguje na potrzeby otoczenia, jak również sama wychodzi z inicjatywą, by poprzez sponsoring i działalność charytatywną wspierać przedsięwzięcia w istotny sposób zmieniające na lepsze życie innych ludzi. Adresatami tych działań w większości są mieszkańcy regionu, w którym prowadzona jest działalność Grupy Kapitałowej.

W 2019 roku Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. w ramach działań promocyjno-reklamowych podpisała umowę i sponsorowała kolejny rok Muzeum Zagłębia w Będzinie oraz Muzeum w Sosnowcu - Pałac Schoena. Spółka EC BĘDZIN Sp. z o.o. włączyła się w organizację Gali Tyskiego Lidera Przedsiębiorczości organizowanego przez Okręgową Izbę Przemysłowo-Handlową w Tychach.

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. po raz kolejny udzieliła wsparcia przy organizacji powiatowego konkursu języków obcych organizowanego przez III Liceum Ogólnokształcące w Będzinie oraz kontynuowała wieloletnią współpracę z Zespołem Szkół Specjalnych nr 2 w Sosnowcu m.in. przy organizacji corocznego "Regionalnego Konkursu Wiedzy o Zdrowiu".

Jak co roku Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. była jednym ze sponsorów Międzynarodowego Festiwalu Kolęd i Pastorałek oraz wsparła wychowanków Domu Dziecka im. Dominika Savio w Sarnowie.

Jednostka zależna Grupy Kapitałowej, Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. jako Spółka o bogatej tradycji, swoją działalność gospodarczą wiąże z dużym zaangażowaniem na rzecz regionu w którym działa. Pozytywnie odpowiada na pojawiające się potrzeby otoczenia.

Od szeregu lat działania Spółki skierowane są na rozwój nauki, kultury i sztuki oraz wspieranie inicjatyw związanych z rozwojem kultury fizycznej i sportu.

Wszystkie prowadzone działania na rzecz otoczenia sprawiają, że spółki Grupy Kapitałowej tj.: Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo Utech S.A. są postrzegane jako jednostki aktywnie uczestniczące w życiu regionów oraz społecznie zaangażowane.

29.3. Audyty w zakresie systemu zarządzania jakością

Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada certyfikat dla systemu zarządzania wg PN-EN ISO 9001:2015 wydany przez jednostkę certyfikujaca TUV NORD Polska Sp. z o.o. Numer rejestracyjny certyfikatu: AC090 100/0544/477/2013. Audyt recertyfikacyjny odbył się 10 października 2019 r.

29.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 roku wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy, produkcję i na Spółkę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano.

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uważają taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowych za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółki Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.. W krótkim okresie przewiduje się zmniejszenie cen na rynku energii elektrycznej z powodu spadku zapotrzebowania, która wpływa na opłacalność produkcji energii elektrycznej. Taka sytuacja może ulec radykalnej zmianie w perspektywie całego 2020 roku. Ewentualny wpływ tych i innych czynników zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 roku

4 maja 2020 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. otrzymała pozytywną decyzję w sprawie przyznania subwencji pomocowej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. i 5 maja 2020 roku na rachunek Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. wpłynęła pomoc w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm w kwocie 3.500 tys. zł.

12 maja 2020 roku Pan Bartosz Dryjski został powołany do składu Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

W spółce zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A., na wniosek Zarządu Spółki, w dniu 12 lutego 2020 otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe. Podpisano umowę z doradcą o doradztwo restrukturyzacyjne.

Pomiędzy połową marca a połową maja 2020 r. miało miejsce sporządzenie spisu wierzytelności. Na proces ten znaczący wpływ miał stan pandemii, który spowodował znaczące opóźnienia po stronie wszystkich zaangażowanych podmiotów.

Pomiędzy (data wysłania w/w do Sądu a 15 czerwca 2020 r.) Zarząd pracował nad propozycjami układowymi dla wierzycieli. W tym celu został sporządzony plan restukturyzacyjny. Przyjęcie przedstawionego wierzycielom planu będzie miało znaczący wpływ na przyszłą działalność spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

Biorąc pod uwagę powyższe informacje i zdarzenia Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) potwierdza, że bardzo trudno jest ostatecznie sytuaję ekonomiczno – finansową oraz kondycję spółek Grupy Kapitałowe Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) przedstawia do publikacji oraz przedłożenia właściwym organom Elektrociepłowni "Będzin" S.A. do zatwierdzenia Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok obrotowy 2019. Sprawozdanie zostało przygotowane w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 j.t.).

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu

Bartosz Dryjski Członek Zarządu

Członek Zarządu Poznań, 30 czerwca 2020 r.

Kamil Kamiński (oświadczenie o odmowie podpisania sprawozdania)*

* Pan Kamil Kamiński złożył oświadczenie o odmowie podpisania Sprawozdania Finansowego (SF), uzasadniając ograniczonym czasem na zapoznanie się z procesem sporządzenia SF w związku z powołaniem go na Członka Zarządu w dniu 22 czerwca 2020 r.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2019 roku

Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2019

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (ECB S.A., Spółka) w 2019 roku zostało sporządzone na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757) oraz Zasadami ładu korporacyjnego - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w oparciu o zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE).

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2019 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2019 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w sprawie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, z wyłączeniem postanowień związanych z publikacją informacji dotyczących punktu: I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

W spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez Walne Zgromadzenie Spółki, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą Spółki. Obowiązujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń, co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub Spółek zależnych ograniczeń, oraz w postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć lub wiek.

Jednocześnie w Spółce nie stosuje się zasady dotyczącej punktu I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wprowadzi tę zasadę do stosowania, jeśli tego typu oczekiwania zostaną wyartykułowane przez akcjonariuszy Spółki.

Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk w sprawie zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, z wyłączeniem postanowień punktu V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka podjęła prace nad przygotowaniem regulacji wewnętrznych uwzględniających sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W zakresie wynagrodzeń stosuje się wyłączenie postanowienia punktu:VI.R.1Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menedżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem Spółki danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i proporcjonalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka w 2016 r. podjęła prace dotyczące wypracowania jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB S.A. polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporządzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinię o zbadanym sprawozdaniu. Protokół z badania wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocenę w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 r. są:

Tabela nr 1. Akcjonariusze.

	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 109 593	2 109 593	66,99	66,99

* wraz ze spółkami zależnymi

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu.

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,
• 1. w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej,

Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• 1. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,
• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
  2. a) zmian Statutu i Umowy,
  3. b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
  4. c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
  5. d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406¹ do 406³ Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, 3. podział zysków lub pokrycie strat, 4. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki, 5. zmiana statutu Spółki, 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7. sposób i warunki umorzenia akcji, 8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 9. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,

• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, X kadencja Zarządu, rozpoczęła się w 2018 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata.

Na 31 grudnia 2019 r. Zarząd był 2 osobowy. W skład Zarządu wchodzili:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu (powołany w dniu 8 października 2019 r.)

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Zarząd jest 3 osobowy i składa się z:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
• 1. Kamil Kamiński Członek Zarządu (powołany w dniu 22 czerwca 2020 r.)
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, IX kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 19 czerwca 2017 r. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 5 lat.

Rada Nadzorcza IX kadencji w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. funkcjonowała w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Leń Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej

Opis działania

Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria i wymagania zawarte na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757).

Większość Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.

Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada:

• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.

a) Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej "Ustawą", posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest absolwentem Politechniki Gdańskiej: Wydziału Elektrycznego o specjalności: Budowa Maszyn i Urządzeń Elektrycznych -inżynier elektryk, Wydziału Zarządzania i Ekonomii, kierunek: Zarządzanie i Marketing, o specjalności: Ekonomia i Finanse -magister. Ponadto Pan Janusz Niedźwiecki ukończył studia podyplomowe w zakresie zarządzania na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu - Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc od 18 lipca 2014 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej TROPS S.A., od 25 czerwca 2013 Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. Od 2005r. jest Członkiem Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (spółka wchodząca w skład grupy Apator), piastował funkcję Członka Rady Nadzorczej DM W INVESTMENTS SA. W latach 2000 –2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Apator SA - Dyrektora Generalnego. W latach 1998 -2000 był Członkiem Zarządu Apator SA -Dyrektor ds. Marketingu. W latach 1989 -1998 pracował w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator, a następnie w Apator SA pion handlowy. W latach 1983 -1989 pracował na Politechnice Gdańskiej.

b) Waldemar Organista - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Politechniki Poznańskiej. Był pracownikiem tej uczelni, Instytutu Inżynierii Lądowej. W latach 1983 - 1985 był Kierownikiem Zakładu Usług Budowlanych S.S.P. "Akademik", a w latach 1985 - 1988 - Członkiem Zarządu Pracy Expo – Service oraz Kierownikiem Zakładu Remontowo-Budowlanego. Od 1986 jest Przewodniczącym Zarządu Spółki Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" Sp. z o.o. Pełnił funkcje w Radach Nadzorczych następujących firm: Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. – Członek, Huta Szczecin - Członek, a obecnie zasiada w Radach Nadzorczych Spółek: "Power Engineering" S.A. w Czerwonaku - V-ce Przewodniczący, Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe "ENERGO-UTECH" S.A. - V-ce Przewodniczący oraz Power Engineering Transformatory Sp. z o.o

c) Wojciech Sobczak – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy, jest absolwentem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy. W latach 1990 - 2007 piastował stanowiska maklera papierów wartościowych, a następnie doradcy Dyrektora Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP SA.. W latach 2007 - 2008 był Prezesem NFI KREZUS S.A. W latach 2008 - 2010 pełnił funkcję Prezesa i Wiceprezesa spółki SUWARY S.A., a w latach 2012 - 2014 funkcje Wiceprezesa i Dyrektora Finansowego SKOTAN S.A. W latach 2014 - 2015 był Członkiem Zarządu Destylacje Polskie sp. z o.o., a w okresie od 2010 r. do 2017 r. był doradcą Wentworth tech sp. z o.o. w zakresie: restrukturyzacji finansowania, restrukturyzacji kapitałowej, przy transakcjach M&A oraz SPO. Aktualnie od 2017 roku jest Prezesem zarządu spółki NETWISE S.A. Od 2018 r. jest również członkiem Komitetu Audytu oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej spółki PROTEKTOR S.A. Zasiadając w zarządach spółek kapitałowych w tym spółek giełdowych odpowiadał za piony finansowe tych podmiotów, gdzie m. in. przygotowywał i wdrażał strategie krótko i długo terminowe firm, zarządzał operacyjnie, zarządzał finansami oraz pionem handlowym i zaopatrzenia, przygotowywał nadzór nad projektami inwestycyjnymi. Legitymuje się licencją maklera papierów wartościowych.

W 2019 roku Komitet odbył sześć posiedzeń, w dniach: 30 stycznia 2019 r., 27 lutego 2019 r., 4 kwietnia 2019 r., 29 maja 2019 r., 8 sierpnia 2019 r. oraz 27 listopada 2019 r. .

W 2019 r, na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych:

• cena łączna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT), z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi;
• planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii i raportów biegłego rewidenta;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia;
• niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Główne założenia przyjętej w spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,

• usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych rewidentach,

• świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki za lata 2019 – 2020 spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu
Bartosz Dryjski - Członek Zarządu
Kamil Kamiński - Członek Zarządu	(oświadczenie o odmowie podpisania sprawozdania)*
	Poznań, 30 czerwca 2020 r.

* Pan Kamil Kamiński złożył oświadczenie o odmowie podpisania Sprawozdania Finansowego (SF), uzasadniając ograniczonym czasem na zapoznanie się z procesem sporządzenia SF w związku z powołaniem go na Członka Zarządu w dniu 22 czerwca 2020 r.