Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Management Reports • Aug 5, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ("Spółka") za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Biegły Rewident") zawiera odmowę wydania opinii, której podstawę stanowią następujące punkty:

• a) jak przedstawiono w nocie 7.5.2. dotyczącej istotnych osądów i oszacowań zarządu, 12 lutego 2020 roku, otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe jednostki zależnej Energo-Utech S.A., reprezentującej w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu segment finansowy (stanowiący odpowiednio 54,6% skonsolidowanych aktywów oraz 68,1% skonsolidowanych zobowiązań grupy według stanu na 31 grudnia 2019 roku, oraz 40,3% skonsolidowanego wyniku grupy za rok 2019). Celem rozpoczętego postępowania jest redukcja zobowiązań, a w szczególności zobowiązań finansowych na poziomie pozwalającym zapewnienie kontynuacji działania spółki zależnej. Główne założenia planu restrukturyzacyjnego zostały w dniu 22 czerwca 2020 roku przekazane do właściwego Sądu, a w dalszej kolejności zostały przedstawione wierzycielom, niemniej będą one podlegały dalszemu procesowi negocjacji z wierzycielami i na moment wydania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe ustalenie ostatecznego kształtu planu jak i rezultatu postępowania.
• b) jak przedstawiono w punkcie 7.5.2. "Restrukturyzacja sektora finansowego (spółki zależnej Energo-Utech S.A.)" w proponowanym planie restrukturyzacji segmentu finansowego, założono dodatnie przepływy pieniężne z nowo zawieranych umów leasingowych (od roku 2021, po zakładanym przyjęciu układu z wierzycielami redukującego zadłużenie) na poziomie przekraczającym średni poziom zawieranych umów w ostatnich latach obrotowych. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania potwierdzających prawidłowość tych założeń, szczególnie w kontekście przewidywanego spowolnienia gospodarczego spowodowanego sytuacją związaną z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2.
• c) zgodnie z ujawnionymi w 7.5.2. "Restrukturyzacja sektora finansowego (spółki zależnej Energo-Utech S.A.)" informacjami, plan restrukturyzacji zakłada koszt pozyskania finansowania nowych umów, planowanych do zawarcia począwszy od roku 2021, a więc już po zakładanej redukcji zadłużenia tego segmentu, na poziomie nie większym niż koszt takiego finansowania ponoszony w przeszłości. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania potwierdzających prawidłowość tego założenia, a przy wysokiej wrażliwości przepływów pieniężnych na zmiany tego czynnika nie jesteśmy w stanie ocenić, czy planowane przepływy finansowe są możliwe do zrealizowania.
• d) Grupa zaimplementowała w swoim sprawozdaniu finansowym model oczekiwanej straty kredytowej wynikający z regulacji MSSF-9, dotyczący głównie segmentu finansowego. Oszacowane przy użyciu tego modelu wartości, oparte na spodziewanych przepływach pieniężnych, są różne od wartości przepływów pieniężnych z tych aktywów ujętych w proponowanym planie restrukturyzacyjnym. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania uzasadniających różne wartości przepływów z aktywów finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym, a tym samym nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, które z tych wartości prawidłowo odzwierciedlają odzyskiwalne wartości przedmiotowych aktywów.
• e) jak zaprezentowano w nocie 7.4. "Kontynuacja działalności grupy kapitałowej" skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień bilansowy Grupa posiada 16.200 tys., PLN zobowiązań długoterminowych z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą. Warunkiem utrzymania tych zobowiązań jako długoterminowych, jest warunek braku utraty aktywów Spółki dominującej o więcej niż 10% oraz niepogorszenie jej sytuacji finansowej. W badanym roku finansowym, Spółka dominująca poniosła stratę w wysokości 48.596 tys. złotych a wartość jej aktywów uległa zmniejszeniu istotnie przekraczającemu umowny poziom 10%. Jak przedstawiono w punkcie 30 "Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów finansowych" Zarząd jednostki dominującej uważa, iż warunek ten nie został złamany i – jak opisano w punkcie 7.4. Kontynuacja działalności, podpunkt 2 – zdaniem Zarządu jednostka dominująca posiada wystarczające środki do wywiązywania

się ze zobowiązań odsetkowych w krótkim okresie czasu, natomiast w dłuższej perspektywie zobowiązania obligacyjne zostaną pokryte sprzedażą udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Dodatkowo, w nocie tej Zarząd ujawnił informację, iż w przypadku niezaakceptowania planu restrukturyzacji spółki zależnej Energo-Utech S.A., jednostka dominująca może zostać zobowiązana do spłat 3 kredytów udzielonych tej jednostce, których spłatę gwarantowała, o łącznej wartości na dzień bilansowy 11.377 tys. zł. Kredyty te są zabezpieczone na majątku rzeczowym Energo-Utech S.A. wycenionym na dzień bilansowy na kwotę 7.359 tys. zł. co oznacza, że ekspozycja jednostki dominującej związana z niezabezpieczoną częścią udzielonych kredytów wynosi 4.018 tys. zł. W przypadku przedstawienia zobowiązań obligacyjnych do wykupu w krótkim terminie czasu oraz w przypadku niezaakceptowania proponowanego układu z wierzycielami i postawienia zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w stan wymagalności jednostka dominująca może mieć problemy z utrzymaniem płynności. W związku z czym zachodzi istotna niepewność odnosząca się do kontynuacji działalności tej jednostki, na co zwróciliśmy uwagę w naszym sprawozdaniu z badania tej jednostki wydanym w dniu 5 sierpnia 2020 roku.

• f) jak zaprezentowano w nocie 7.4. "Kontynuacja działalności grupy kapitałowej", w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, sektor energetyczny (odpowiadający działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) wygenerował stratę netto w wysokości 67.544 tys. zł. Po zakończeniu roku obrotowego, w pierwszej połowie roku 2020 wystąpiły problemy z zachowaniem płynności w tym segmencie w związku z czym podjęto działania mające na celu jej przywrócenie. Główne działania w tym zakresie dotyczą renegocjacji warunków płatności i cen podstawowych surowców wynikających z zawartych długoterminowych umów. Na podstawie sporządzonej przez Zarząd analizy przepływów pieniężnych, warunkiem zachowania płynności w tym segmencie jest wydłużenie terminu płatności zobowiązań handlowych oraz wynegocjowanie niższej ceny zakupu surowców. Niespełnienie wymienionych kluczowych warunków może spowodować utratę płynności finansowej w tym sektorze i stanowić istotne zagrożenie dla jego kontynuacji działalności,
• g) pozycja "Udzielone pożyczki" w aktywach długoterminowych skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej obejmuje należność od podmiotu powiązanego o wartości brutto 8.335 tys. zł skorygowanej o odpis spodziewanej utraty wartości w wysokości 210 tys. zł. (netto 8.124 tys. zł). Wycena tej należności na bazie modelu oczekiwanej straty kredytowej bierze pod uwagę gwarancję spłaty wystawioną przez osobę fizyczną, z datą realizacji tej gwarancji przypadającą na rok 2021. Nie byliśmy w stanie zebrać odpowiednich i wystarczających dowodów badania co do skuteczności takiego zabezpieczenia i możliwości jego realizacji a tym samym potwierdzić wartości bilansowej tego aktywa.

Różnica pomiędzy stanowiskiem Biegłego Rewidenta a Zarządu w kontekście powyższych podpunktów a) – d) sprowadza się do tego, iż na moment podpisania sprawozdania finansowego oraz na moment wydania odmowy opinii z badania Biegły Rewident mógł jedynie wziąć pod uwagę ostatnią wersję planu restrukturyzacyjnego obowiązującą na ten dzień. Jednak na podstawie ostatnich spotkań, rozmów i negocjacji z wierzycielami podlega on dalszym korektom w zakresie wielkości umorzenia, planów sprzedażowych oraz realizacji środków pieniężnych z windykacji lub sprzedaży aktywów – zmiany te są uzgadniane są na bieżąco a negocjacje mają na charakter na ten moment niesformalizowany i w dalszym ciągu są prowadzone. Zarząd Spółki zależnej Energo-Utech S.A. jest w trakcie ustalania finalnej wersji planu, uwzględniającej specyficzne wymogi wierzycieli co do szczegółowości informacji, poziomów zabezpieczeń oraz poziomów redukcji wierzytelności. Założenia te różnią się istotnie od wstępnej wersji planu ale na bazie wiedzy Zarządu na temat kierunku tych zmian i prawdopodobnych rozwiązań, zawarcie układu wydaje się być mocno prawdopodobne. Zarząd wskazuje, iż w Nocie 7.5.2. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonał obszernych ujawnień dotyczącej wyjściowej wersji planu w kontekście:

• a) planów poziomów redukcji wierzytelności w podziale na grupy
• b) wielkości wierzytelności w poszczególnych grupach
• c) planów sprzedażowych i kosztów finansowania sprzedaży na kolejne lata po przyjęciu układu
• d) założenia co do realizacji aktywów w wyniku windykacji lub sprzedaży
• e) zagrożeń co do realizacji powyższych planów związanych z pandemią COViD-19 i ewentualnych konsekwencji braku realizacji tych planów.

Ze względu na toczone rozmowy i brak ostatecznych i formalnych ustaleń z wierzycielami, Zarząd uważa, że powyższe informacje zamieszczone w sprawozdaniu finansowym, stanowią kompletne ujawnienie na dotyczące aktualnych parametrów planu restrukturyzacyjnego.

W kontekście podpunktu e), w którym Biegły Rewident wskazuje, iż w przypadkach naruszenia warunków emisji obligacji zawarty jest nieprecyzyjny punkt mówiący o utracie aktywów bilansowych o znacznej wartości (ponad 10%), która to utrata może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. Zarząd stoi na stanowisku, iż warunek ten nie był złamany, gdyż utrata wartości aktywów nie jest jednoznaczna z utratą aktywów bilansowych, a nawet jeżeli zostałaby w ten sposób zinterpretowana to utrata ta musiałaby mieć bezpośredni związek z brakiem możliwości regulowania zobowiązań z tytułu odsetek przez Emitenta. Na dzień bilansowy oraz do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wypłacał odsetki w okresach odsetkowych, a w związku z podpisaniem umowy sprzedaży środków trwałych w dniu 30 lipca 2020 r. uzyskał środki na zabezpieczenie płatności w przyszłych okresach odsetkowych (ujawnienia w Nocie 42 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Zarząd dokonał obszernych ujawnień dotyczących warunków emisji obligacji w Nocie 30 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Biegły Rewident wskazuje również na ryzyko związane z potencjalną realizacją gwarancji udzielonych przez Emitenta Spółce zależnej Energo-Utech na poczet spłat trzech kredytów w przypadku nieprzyjęcia proponowanego planu redukcji zadłużenia w spółce zależnej. Zarząd stoi na stanowisku, iż ryzyko odrzucenia planu to jest niskie, a w związku z tym realne ryzyko ograniczone jest do wartości kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 903 tys. zł, gdyż drugi kredyt jest obsługiwany na bieżąco, a trzeci kredyt, pod który jest obecnie brak przepływów od klientów, jest zabezpieczony przewłaszczonymi aktywami z wypowiedzianych umów oraz założona jest karencja w spłacie kredytu do momentu sprzedaży przewłaszczonych aktywów. Zarząd dokonał ujawnień tej kwestii jako zobowiązanie warunkowe w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

W kontekście podpunktu f), w którym Biegły Rewident wskazuje na zagrożenia związane z płynnością w Spółce Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Zarząd wskazuje, iż ze względu na perturbacje związane z rynkiem energetycznym w Polsce zostały przedsięwzięte działania zaradcze w celu ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki w głównej mierze związane z dywersyfikacją dostaw surowca i związaną z tym redukcją kosztów oraz wydłużeniem terminów płatności. Pozytywny wpływ tych działań został odzwierciedlony w prognozowanych przepływach pieniężnych na drugą połowę 2020 roku oraz w kolejnych latach. Na chwilę obecną Zarząd nie widzi ryzyka związanego z kontynuacją działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W kontekście punktu g) należność od podmiotu trzeciego jest zabezpieczona gwarancją spłaty osoby fizycznej do kwoty 10.000 tys. zł. Biegły Rewident nie był w stanie ocenić możliwości spłaty należności przez osobę fizyczną, Niemniej w ocenie Zarządu prawdopodobieństwo ryzyka braku spłaty jest niewielkie ze względu na aktywa posiadane przez tą osobę, a także na fakt, iż prowadzone są rozmowy na temat wcześniejszej spłaty tej należności, przed terminem wymagalności (31 grudnia 2021 r.), w zdyskontowanej kwocie.

Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Krzysztof Kwiatkowski Kamil Kamiński	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu