Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Management Reports • Sep 30, 2020

30 wrzesień 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki za okres pierwszego półrocza 2020 roku.

Elektroci epłownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

	WSTĘP 3
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1.	Podstawowe dane 3
2.	Nazwa i siedziba 3
3.	Władze Spółki 3
4.	Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy 5
5.	Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących 6
6.	Papiery wartościowe Spółki są notowane na krajowym rynku papierów wartościowych 6
	7. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. …………………………………………………………………………….5
II.	ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 9
1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta 9
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 9
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 10
	III. KREDYTY 10
	IV. WAŻNIEJSZE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 10
	V. POZOSTAŁE INFORMACJE 10
	1. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi10
	2. Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach10 3. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach
	sprawozdawczych 11 4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz12
	5. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 12 VI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 13
	VII.CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 13
VIII.	SYTUACJA KADROWO - PŁACOWA W SPÓŁCE 14

WSTĘP

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna przedstawia Sprawozdanie z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2020 r., sporządzone w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 t.j.).

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r. są zawarte w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1993 r. Spółka działa pod nazwą Elektrociepłownia "Będzin" S.A. natomiast jako elektrownia prowadziła działalność produkcyjną na terenie Zagłębia Dąbrowskiego już od 1913 r. W swojej historii przechodziła wiele zmian własnościowych. Od 2014 r. w związku z przeniesieniem praw własności przedsiębiorstwa na Spółkę Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. Elektrociepłownia "Będzin" S.A stała się spółką holdingową i nie prowadzi działalności produkcyjnej.

Od 1998 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A i wchodzą w skład indeksów WIG-ENERGIA, WIG Poland, InvestorMS, WIG.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 15.746.000,00 zł i dzielił się na 3.149.200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(+48) 61 227 57 10-11
Fax:	(+48) 61 227 57 12
e-mail:	ecbedzin@ecb.com.pl
Internet:	www.ecbedzin.pl
REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

2. Nazwa i siedziba

3. Władze Spółki

Zarząd

W pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd X kadencji pracował w następującym składzie:

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

Bartosz Dryjski - Członek Zarządu Kamil Kamiński - Członek Zarządu od dnia 22 czerwca 2020 r. (powołany uchwałą nr 4/X/2020)

W okresie od 10 lutego 2020 r. do 22 czerwca 2020 r. w skład Zarządu wchodził Pan Jarosław Staniec.

Zgodnie z opublikowanym w dniu 9 lipca 2020 roku raportem bieżącym Pan Prezes Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji członka zarządu a zarazem prezesa zarządu spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. w Poznaniu ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 roku. W oświadczeniu o rezygnacji z funkcji w zarządzie Spółki Pan Krzysztof Kwiatkowski wskazał, że z uwagi na osiągnięty wiek z chwilą rezygnacji skorzysta z uprawnień emerytalnych. Nie wycofuje się jednak z aktywnego uczestnictwa w działalności Spółki i został powołany do Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Bartosz Dryjski	- Członek Zarządu
Kamil Kamiński	- Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. działała Rada Nadzorcza IX kadencji w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący
• 1. Wiesław Glanowski Członek
• 1. Mirosław Leń Członek
• 1. Wojciech Sobczak Członek

Raportem bieżącym nr 18/2020 z dnia 3 sierpnia 2020 r. Spółka poinformowała o tym, że Przewodniczący Rady nadzorczej Pan Janusz Niedźwiecki złożył w dniu 3 sierpnia 2020 r. rezygnację z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja nastąpiła z dniem odbycia ZWZA spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., tj. 7 września 2020 r.

Natomiast w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 13 sierpnia 2020 r. przekazano do publicznej wiadomości informacje o tym, że Pan Mirosław Leń pismem z dnia w dniu 11 sierpnia 2020 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 6 września 2020 r.

4 września 2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Wojciech Sobczak o czym spółka poinformowała w raporcie bieżącym 26/2020.

W dniu 7 września 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.. W związku z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, obejmującym głosowanie oddzielnymi grupami, utworzono grupę (dla powołania jednego członka Rady Nadzorczej dla tej grupy) na wniosek akcjonariuszy Familiar S.A. SICAV-SIF oraz VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1. Grupa ta podjęła uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Marcina

Śledzikowskiego.

Z uwagi na powyższe wygasły mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. podjęło uchwały o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej (art. 385 § 8 ksh.)

W raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 8 września 2020 r. spółka poinformowała o składzie nowo powołanej Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej X kadencji przedstawia się następująco,:

• 1. Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Organista Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Śledzikowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Witkowski Członek Rady Nadzorczej

Według oświadczeń złożonych przez wszystkich członków rady nadzorczej, żaden z członków rady nadzorczej nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej, jak również nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

X Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat i kończy się w dniu odbycia WZA w 2025 r.

Komitet Audytu

Od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. działał Komitet Audytu w składzie:

1. Janusz Niedźwiecki	- Przewodniczący komitetu audytu
2. Waldemar Organista	- Członek komitetu audytu

1. Wojciech Sobczak - Członek komitetu audytu

Pan Janusz Niedźwiecki oraz Pan Wojciech Sobczak złożyli rezygnację j.w.

W związku z głosowaniem grupami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza IX kadencji została rozwiązana i powołano Radę Nadzorczą X kadencji, w nowym składzie, niezbędny będzie wybór nowego składu Komitetu Audytu, na najbliższym posiedzeniu rady nadzorczej.

4. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego oraz posiadających taki sam % głosów na WZA przedstawia tabela:

Wyszczególnienie	Stan na 29 lipca 2020 r.**				Stan na 30 września 2020 r.***				Zmiana stanu
	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy	akcje [%] głosy [%]		zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 034 499 1 034 499	32,85	32,85	884 499	884 499	28,09	28,09	-	150 000
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
z wydzielonym Subfunduszem 1	334 747	334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	-	-

Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	-	-
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	-	-
Waldemar Witkowski	134 000	134 000	4,26	4,26	202 979	202 979	6,45	6,45	68 979	-
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	-	-
Podsumowanie	2 243 593 2 243 593		71,24			71,24 2 162 572 2 162 572	68,67	68,67	68 979	150 000

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego I kwartał 2020 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za półrocze 2020 r.

5. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

	Stan na 29 lipca 2020 r.**				Stan na 30 września 2020 r.***				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 034 499 1 034 499	32,85	32,85	884 499	884 499	28,09	28,09	-	150 000
Waldemar Witkowski	134 000	134 000	4,26	4,26	202 979	202 979	6,45		6,45 68 979	-
Waldemar Organista	103 146	103 146	3,28	3,28	103 146	103 146	3,28	3,28	-	-
Podsumowanie		1 271 645 1 271 645	40,38	40,38		1 190 624 1 190 624	37,81		37,81 68 979	150 000

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego I kwartał 2020 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za półrocze 2020 r.

6. Papiery wartościowe Spółki są notowane na krajowym rynku papierów wartościowych

Zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie pierwszego półrocza 2020 r. przedstawia wykres.

7. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W dniu 30 lipca 2020 roku dokonano sprzedaży środków trwałych związanych z główną umową leasingu finansowego za kwotę 20.830 tys. zł. Wygenerowane środki pieniężne z tej sprzedaży pozwoliły na uregulowanie zobowiązań krótkoterminowych, w tym w pierwszej kolejności zobowiązań przeterminowanych na dzień bilansowy. Pozostała nadwyżka zgodnie z prognozowanymi przepływami pieniężnymi Spółki zostanie przeznaczona na bieżące finansowanie działalności, oraz regulowanie zobowiązań w kolejnych okresach. W związku ze sprzedażą środków trwałych będących przedmiotem dzierżawy Spółka zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej (leasingowej). Wartość przychodu wygenerowanego na tej działalności w 2020 roku wyniosła 829 tys.

Na koniec 2019 roku Zarząd spółki zależnej przeprowadził test na utratę wartości udziałów w obu spółkach zależnych. W rezultacie testów dokonano odpisu udziałów z tytułu utraty ich wartości w wysokości 49.600 tys. zł (odpis na wartość akcji Energo-Utech) oraz 13.605 tys. zł (odpis na wartość udziałów Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) w związku z faktem rozpoczęcia procesu restrukturyzacyjnego w Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. oraz spadkiem mocy zamówionej w spółce energetycznej.

Na koniec bieżącego okresu Zarządy spółek zależnych nie przeprowadziły testów na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych. Wartość posiadanych udziałów w spółkach zależnych prezentowana jest w księgach w wartości ustalonej testami na utratę ich wartości przeprowadzonymi na 31 grudnia 2019 roku. Ze względu na niepewność związaną z zawarciem układu opisaną w punkcie 2 wartość udziałów w Energo-Utech pozostawiono na niezmienionym poziomie, czyli spisaną w całości.

W odniesieniu do Spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Zarząd rozpatrzył następujące czynniki przy uzasadnieniu braku wystąpienia przesłanek do ujęcia dalszej utraty wartości/odwrócenia odpisu na dzień 30 czerwca 2020 r.:

• 1) WACC spadek stóp referencyjnych w ostatnim okresie jest wynikiem osłabienia gospodarczego, więc szacujemy, iż będzie miał charakter krótkotrwały. Ponadto zwiększony poziom niepewności może skutkować zwiększeniem premii za ryzyko więc obniżka stóp procentowych może mieć charakter neutralny. Konkluzja - WACC na chwilę obecną nie powinien być zmieniany,
• 2) Taryfa na ciepło –zatwierdzona Decyzją Prezesa URE z dnia 18 sierpnia 2020 roku Taryfa dla ciepła obowiązuje od 12 września 2020 r. i zwiększa ceny ciepła użyte w teście o 3,46 p.p., dając wzrost dotychczasowych cen o 16,12%. Jednak obserwowany w ostatnim czasie wzrost cen uprawnień do emisji CO2 spowodowany zaostrzeniem polityki klimatycznej UE może spowodować, że wpływ wzrostu ceny ciepła na wynik testu zostanie zniwelowany wyższymi od zakładanego wzrostami cen uprawnień do emisji CO2. Dodatkowo, istnieje ryzyko, iż tegoroczna podwyżka cen ciepła jest jedynie korektą przyspieszającą, która nie wpłynie na kolejne lata, gdyż kolejne lata mogą mieć niższe przyrosty od zakładanych i w tym kontekście wynik testu pozostałby nieistotnie zmieniony z tego tytułu.
• 3) Ceny energii aktualnie ceny energii elektrycznej w perspektywie długoterminowej są trudne do oszacowania ze względu na sytuację epidemiologiczną i wpływ koronawirusa na popyt na energię elektryczną i spadek cen energii.

W okresie marzec – maj 2020 średnia cena sprzedaży energii elektrycznej przez

EC BĘDZIN Sp. z o.o. wyniosła około 162 PLN/MWh. Od czerwca obserwujemy wzrost ceny sprzedaży energii elektrycznej. Aktualnie średnia cena energii elektrycznej w miesiącu wrześniu wynosi około 240 PLN/MWh, a dzienne ceny kształtują się nawet na poziomie 280 PLN/MWh ( notowania z 15 września 2020) i 270,50 PLN/MWh (notowania z 16 września 2020) . Powyższe wskazuje na istotną korelację ogólnej sytuacji popytowej z sytuacją koronawirusową oraz na dużą niepewność co do kształtowania się cen energii elektrycznej w przyszłości. Niepewna jest także sytuacja związana z prognozowanym kolejnym wystąpieniem stanu pandemii na jesień / zimę.

• 4) Ceny CO² w okresie marzec-maj 2020 ceny uprawnień EUA kształtowały się na poziomie 15- 20 EUR/Mg. Aktualne notowania oscylują wokół 28-30 EUR/Mg, co może zniwelować pozytywny efekt wzrostu taryfy. Tak dynamiczny wzrost w ciągu kilku miesięcy wskazuje na trudności z prognozowaniem i oszacowaniem właściwego poziomu cen na kolejne okresy.
• 5) ceny węgla wobec cen z PGG (jedynego dostawcy Spółki), które są nierynkowe, spółka podjęła starania dywersyfikacji źródeł, lecz brak na chwilę obecną podpisanych długoterminowych umów dostaw. Umowa z PGG została wypowiedziana, ale Zarząd nie zamierza korzystać z jednego dostawcy i dlatego – przy nieustalonym teraz portfelu dostawców - trudno oszacować docelową cenę węgla po całej restrukturyzacji głównych dostawców. Sytuacja na rynku węgla jest o tyle niejasna, iż w zalewie taniego węgla z importu, mogą wystąpić zakusy do ograniczania importu w świetle obecnego fiaska propozycji rządowej w stosunku do branży górniczej i spodziewanych protestów.
• 6) wolumeny ciepła odbierane przez Tauron na koniec roku szacujemy spadek ilości sprzedawanego ciepła o około 184 tys. GJ ze względu na niższą sprzedaż wolumenu w I półroczu 2020. Na II półrocze prognozujemy sprzedaż ciepła na poziomie przyjętym w teście sporządzanym na koniec 2020 roku.

Pozostałe czynniki:

• 1) Brak możliwości dokładnego szacowania wyniki za I półrocze 2020 są gorsze niż zakładano w teście na koniec roku 2019 o około 15 mln PLN. Potwierdza to trudności w dokładnym szacowaniu wyników w tak zmiennym otoczeniu i prowadzi do wniosku, by testować w sytuacji, gdzie poziom kluczowych parametrów zostanie potwierdzony upływem czasu, które pozwoli wyeliminować zmienność wyników testu;
• 2) otoczenie makro w świetle koronawirusa pierwsza fala mająca istotny wpływ, a efekty będą widoczne z opóźnieniem, szczególnie w kontekście potencjalnej drugiej fali, która może istotnie wpłynąć na poziom kluczowych założeń - zarówno po stronie przychodowej (spadek cen energii elektrycznej), jak i kosztowej w postaci spadku cen uprawnień do emisji CO² ( efekt ten był widoczny w marcu, kiedy ceny uprawnień spadły do poziomu 15 EUR/Mg)
• 3) zaostrzenie polityki klimatycznej Unii Europejskiej w postaci zwiększenia celu redukcji emisji CO² oraz zaostrzanie norm emisyjności wraz z założeniami PEP 2040 oraz ostatnimi komunikatami PGE o zaniechaniu produkcji energii ze źródeł nieodnawialnych do 2050 roku.

Po przeanalizowaniu powyżej przedstawionych okoliczności oraz w wyniku analizy

kluczowych dla wyniku testu czynników, takich jak poziom cen energii elektrycznej oraz ciepła, surowców energetycznych oraz cen uprawnień do emisji CO2 i kosztów finansowania Zarząd stwierdził, iż istotne fluktuacje tych czynników wynikają w zdecydowanej części z specyficznej sytuacji gospodarczej związaną z epidemią koronawirusa i nie mają one stabilnego i długoterminowego charakteru. Ponadto znaczna część obserwowanych zmian ma charakter przeciwstawny dla ewentualnych wyników testu. Dlatego też Zarząd stoi na stanowisku, iż nie mogą one być traktowane na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego jako przesłanki wskazujące na konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości udziałów na dzień 30 czerwca 2020 roku.

II. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., w której skład wchodzą:

• Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, w której Spółka posiada 100 % udziałów,
• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu, w którym Spółka posiada 100 % akcji,
• Energo Biomasa Sp. z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada 19,99% udziałów.

Konsolidacją przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia "Będzin" S.A. objęte są spółki: Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. i Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo-Utech S.A.

Spółka Energo-Biomasa Sp. z o. o. jest jednostką stowarzyszoną i nie jest objęta konsolidacją.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

III. KREDYTY

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w okresie I półrocza 2020 r. posiadała jeden kredyt, w ING Bank Śląski S.A. w ramach Umowy nr 682/2016/00008628/00 o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Klienta nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji w kwocie 10.580 tys. zł. Kredyt został spłacony w całości w dniu 31 sierpnia 2020 r.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała żadnych umów kredytowych.

IV. WAŻNIEJSZE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN S.A. toczy się postępowanie sądowe o zapłatę kwoty 2,8 mln zł tytułem reszty ceny za zakup środków trwałych z powództwa BH Steel-Energia Sp. z o.o. Zważywszy, że podstawą roszczenia jest wypełniony przez powoda weksel in blanco, sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, na podstawie którego powód zabezpieczył roszczenie m.in. na rachunkach bankowych Spółki. Zarząd Spółki złożył zarzuty do nakazu zapłaty, wskazując, że roszczenie jest przynajmniej przedwczesne gdyż płatność powinna nastąpić nie wcześniej niż w 2025 roku. Nadto dochodzona kwota jest zdaniem Spółki zawyżona.

Spółka wykazuje zobowiązanie w pełnej kwocie w sprawozdaniu finansowym. W dniu 5 września 2020 roku bank dokonał przelewu pełnej kwoty na konto komornika kwoty wynikającej z zabezpieczenia w związku z czym zobowiązanie zostało uregulowane.

V. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2. Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na 768.700 udziałów w kapitale Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia roszczeń Banku Polska Kasa Opieki S. A., wynikających z umowy kredytów z 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu Energo-Utech S.A. na warunkach określonych w umowie kredytów: kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491,83 tys. zł oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000,00 tys. zł. Zastaw rejestrowy ustanowiony został jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 196.983,65 tys. zł. Jednocześnie Spółka tytułem zabezpieczenia spłaty umów kredytów zobowiązała się, że po

objęciu lub nabyciu nowych udziałów ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy i zastawy finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych udziałach. Na mocy zastawów Spółka przeniosła prawo do dywidendy i innych płatności na Bank. Na dzień 30 czerwca 2020 r. saldo kredytu wynosi 37.993 tys zł.

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiło 4.178 tys. zł. Spółka zależna otrzymała od banku PKO Faktoring karencję w spłacie rat do czerwca 2020, a następnie wystąpiła z wnioskiem o kolejną karencję do momentu zakończenia przyspieszonego postępowania układowego lub sprzedaży autobusów, przy założeniu wpłat od lipca obniżonych rat do 30 tys. zł.

28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki zależnej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.

19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosiło 5.824 tys. zł. Kredyt jest regulowany na bieżąco.

Zarząd Spółki dokonał analizy zagrożenia związanego z możliwością egzekwowania poręczeń przez wierzycieli. Do czasu zawarcia układu z wierzycielami spółka zależna powinna regulować zobowiązania na bieżąco, a wierzyciele nie mają możliwości wypowiedzenia umów czy egzekwowania poręczeń. W trakcie negocjacji propozycji układowych Zarząd Emitenta będzie ustalał z wierzycielami oddzielne propozycje układowe dotyczące poręczeń. W razie niepowodzenia negocjacji z wierzycielami i zagrożeniem upadłością spółki zależnej wierzyciele mogą domagać się pełnej kwoty wierzytelności od poręczyciela.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. nie udzieliła poręczeń, pożyczek czy gwarancji innym podmiotom.

3. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy, produkcję i na jednostkę / grupę kapitałową może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa,

że nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Zarząd Spółki ocenia, że sytuacja wywołana pandemią coronavirusa nie będzie miała bezpośredniego wpływu na działalność spółki; spółka prowadzi działalność holdingową a po sprzedaży aktywów i umowy leasingowej (o czym poniżej) działalność Spółki będzie limitowana do nadzoru i opracowania strategii działania dla grupy i jednostek zależnych.

Spółka pozyskuje niewielkie przychody głównie od swoich jednostek zależnych, a ponoszone koszty odnoszą się jedynie do współpracy z lokalnymi dostawcami. Wpływ sytuacji związanej z Covid-19 może być jedynie zauważalny w wyniku zmiany kondycji jednostek zależnych wywołanej tym wirusem:

• w odniesieniu do spółki Energo-Utech S.A. sytuacja pandemii nie ma jednak większego znaczenia, ponieważ ze względu na prowadzony proces układowo-restrukturyzacyjny jednostka ta nie zawierała w roku 2020 nowych umów a Zarząd przewiduje, że do zakończenia procesu umowy takie nie będą zawierane. Jednocześnie Zarząd nie zauważa istotnego pogorszenia dyscypliny płatniczej od istniejących w tej jednostce kontrahentów. W ocenie Zarządu więc, na dzień podpisania sprawozdania, wpływ ten jest na razie znikomy,

• w odniesieniu do jednostki zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. zauważalny był spadek przychodów Spółki w okresie zamknięcia gospodarki, gdzie ceny energii spadły zauważalnie. Niemniej począwszy od końca maja 2020 do dnia sporządzenia sprawozdania ceny te zauważalnie wzrosły do poziomu sprzed marca 2020.

Zarząd postrzega zagrożenia wynikające z sytuacji w spółkach zależnych (restrukturyzacja w Spółce Energo-Utech S.A. oraz fluktuacje cen energii elektrycznej oraz zmniejszenie zamówienia ciepła dotykające Spółkę Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) co może przełożyć się na brak dywidend ze spółek zależnych i konieczność pozyskania środków zewnętrznych na finansowanie działalności operacyjnej.

4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz.

5. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W dniu 30 lipca 2020 roku dokonano sprzedaży środków trwałych związanych z główną umową leasingu finansowego za kwotę 20.830 tys. zł. Wygenerowane środki pieniężne z tej sprzedaży pozwoliły na uregulowanie zobowiązań krótkoterminowych, w tym w pierwszej kolejności zobowiązań przeterminowanych na dzień bilansowy. Pozostała nadwyżka zgodnie z prognozowanymi przepływami pieniężnymi Spółki zostanie przeznaczona na bieżące finansowanie działalności, oraz regulowanie zobowiązań w kolejnych okresach.

VI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wynik finansowy

		Okres
Wynik finansowy	Jednostka	I-VI 2020 tys. zł	I-VI 2019 tys. zł
EBITDA*	tys. zł	626	687
Wynik na działalności operacyjnej	tys. zł	625	681
Wynik na działalności finansowej	tys. zł	-1 056	4 243
Wynik finansowy brutto	tys. zł	-431	4 924
Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego	tys. zł	23	117
Wynik finansowy netto	tys. zł	-454	4 807

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Spółka w I półroczu 2020 r. wykazała stratę netto w wysokości 454 tys. zł.(słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery złote 00/100), co wynika w głównej mierze z braku wypłat dywidendy od spółek zależnych Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. oraz ETF-L ENERGO UTECH S.A. w restrukturyzacji.

W ocenie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie wystąpiły i nie wystąpią w pozostałych miesiącach roku obrotowego zagrożenia i ryzyka kontynuacji działalności.

VII. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz kontynuację działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych, po przyjęciu układu.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową

głównie w branży energetycznej.

VIII. SYTUACJA KADROWO - PŁACOWA W SPÓŁCE

Na 30 czerwca 2020 r. stan zatrudnienia wynosił 6 osób.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. stan zatrudnienia zmienił się. Skład Zarządu spółki rozszerzył się o jedną osobę.

Kamil Kamiński - Członek Zarządu ...........................................

Bartosz Dryjski - Członek Zarządu ...........................................

30 września 2020 roku