Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Management Reports • May 17, 2019

Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2018 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

I	WSTĘP 4
II	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
1.	Podstawowe dane 5
2.	Władze Spółki 6
2.1	Zarząd 6
2.2	Rada Nadzorcza 6
2.3	Komitet Audytu 6
3.	Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych 7
4.	Zasoby niematerialne 8
	4.1 Zatrudnienie 8
	4.2 Zmiany kadrowe w 2018 roku 8
	4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce 8
	4.4 Średniomiesięczne wypłacone wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu
	w Spółce w latach 2017-2018 8
III	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 8
IV	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 9
V	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 11
VI	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
	PUBLICZNEJ 11
VII	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O
	PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH
	ODBIORCACH 12
	VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
	DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2018 ROKU 12
IX	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
	SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI 13
X	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
	LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 14
XI	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH
	DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 14
XII	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 14

XIII	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
	GWARANCJACH 14
XIV	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
	RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
	WYNIKÓW NA DANY ROK 14
XV	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
	FINANSOWYMI 14
XVI	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
	INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
	ŚRODKÓW 15
XVII	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
	ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
	DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 15
XVIII	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
	PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 16
XIX	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
	PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB
	GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
	EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 17
XX	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH
	Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA
	KAPITALE EMITENTA 17
XXI	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
	(UDZIAŁÓW) EMITENTA 17
XXII	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
	ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W
	PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
	PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 18
XXIII	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
	18
XXIV	INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 18
	XXV DODATKOWE INFORMACJE 18
XXVI	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 19

I WSTĘP

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przedstawia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sporządzone w oparciu o Ustawę o Rachunkowości (Dz.U. 2018 r. poz. 395 z późn.zm. z dnia 29 września 1994 r.) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 - j.t.).

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której to Spółka również posiada 100% akcji.

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art. 55¹ KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

27 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i ostatecznie 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.. Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych Spółki pochodzących m. in. z emisji obligacji. Ostatnia transza zapłaty za w/w akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do dnia 31 marca 2020 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W 2017 r. spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. nabyła udziały w spółce ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. Na koniec 2018 r. ETF-L Energo-Utech S.A. był właścicielem 19,99% udziałów spółki ENERGO BIOMASA Sp. z o.o.

W wyniku powyższych transakcji Spółka pozostaje spółką holdingową. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. W 2016 roku

Spółka podjęła działania zmierzające do rozpoczęcia działalności w zakresie wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

II PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1998 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15 746 000 zł i dzieli się na 3 149 200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prowadzi działalność na podstawie Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(48 61) 227 57 10-11
Fax:	(48 61) 227 57 12
e-mail:	ecbedzin@ecb.com.pl
Internet:	www.ecbedzin.pl
Statystyczny numer identyfikacji REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

Zgodnie ze Statutem oraz wpisem w KRS przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

• działalność holdingów finansowych,

• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

2. Władze Spółki

2.1 Zarząd

Od 3 listopada 2014 roku Elektrociepłownią "Będzin" S.A. kieruje jednoosobowy Zarząd: - Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. funkcjonowała w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady
• 1. Mirosław Leń Członek Rady
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady
• 1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Rady

W dniu 29 czerwca 2018 r. Pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza IX kadencji funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady
• 1. Mirosław Leń Członek Rady
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady

2.3 Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 maja 2018 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu,
• 1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożeniem rezygnacji z udziału w Komitecie Audytu spółki przez Pana Grzegorza Kwiatkowskiego w dniu 25 maja 2018 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Wojciech Sobczak. Skład Komitetu Audytu od 25 maja 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu,
• 1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej, w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A..

3. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych

Kurs akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2018 roku przedstawia wykres.

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

4. Zasoby niematerialne

4.1 Zatrudnienie

Wyszczególnienie	Na 31.12.2018 r. w osobach	Na 31.12.2017 r. w osobach
Zatrudnienie ogółem	4	3
w tym:
Zarząd	1	1
Administracja	3	2

4.2 Zmiany kadrowe w 2018 roku

W 2018 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

• zatrudnienie 1 osoby na podstawie umowy o pracę.

4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce

W Spółce stosuje się ogólnie stosowane regulacje dotyczące wynagrodzeń.

4.4 Średniomiesięczne wypłacone wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu w Spółce w latach 2017-2018

Osobowy fundusz płac		Średniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu zł /miesiąc
	2018	2017
Wynagrodzenie ogółem	8.289,19	2.967,74
Wynagrodzenie bez odpraw	8.289,19	2.967,74
Wynagrodzenie bez wypłat okresowych *	8.289,19	2.967,74

* Wypłaty okresowe obejmują: nagrody jubileuszowe, premie: roczna, świąteczna, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy

dodatkowe.

III PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Wybrane pozycje bilansu

		(w tys. zł)
Wyszczególnienie	2018	2017
Aktywa ogółem	153 932	156 355
Aktywa obrotowe	3 076	3 364
Zapasy	0	0
Należności krótkoterminowe	2 022	1 776
Środki pieniężne	1 043	1 580
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11	8
Kapitał własny	92 670	92 552
Rezerwy na zobowiązania	460	335
Zobowiązania długoterminowe	12 355	47 319
Zobowiązania krótkoterminowe	48 433	16 135
Rozliczenia międzyokresowe	14	14

Wskaźniki	2018	2017
Zadłużenia ogólnego1	0,39	0,41
Wskaźnik Płynności HCR - szybki2	0,06	0,21
Wskaźnik Płynności CR bieżący3	0,06	0,21

1 relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem

2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

3 relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych

Struktura kosztów w układzie rodzajowym

Strukturę kosztów rodzajowych przedstawia poniższe zastawienie.

				(w tys zł)
Wyszczególnienie	Wykonanie I-XII 2018	Struktura kosztów % I-XII 2018	Wykonanie I-XII 2017	Struktura kosztów % I-XII 2017
Amortyzacja	22	1,3	22	1,4
Zużycie materiałów i energii	3	0,2	1	0,1
Usługi obce	644	39,3	707	44,5
Podatki i opłaty	39	2,4	40	2,5
Wynagrodzenia	753	45,9	721	45,5
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	57	3,5	58	3,7
Pozostałe koszty rodzajowe	122	7,4	37	2,3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0,0	0	0,0
OGÓŁEM KOSZTY	1 640	100,0	1 586	100,0

Wynik finansowy

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zamknęła 2018 rok zyskiem netto w wysokości 118 tys. zł

	Lata
Wynik finansowy	2018 tys. zł	2017 tys. zł
EBITDA*	1 352	897
Wynik z działalności gospodarczej	1 363	858
Wynik na działalności operacyjnej	1 330	875
Wynik na działalności finansowej	-476	-8
Wynik finansowy brutto	854	867
Podatek dochodowy	736	137
Wynik finansowy netto	118	730

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Prezentowane dane finansowe roku 2018 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługową (dzierżawa).

IV ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Ryzyka związane z działalnością Spółki wynikają z ryzyk działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.. Strategia Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na

zarządzaniu i rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności w zakresie produkcji ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu oraz usług finansowych, głównie w obszarze działalności leasingowej.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników.

Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

Informacja o instrumentach finansowych

Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółki ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach, z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym. Spółka nie przeprowadzała transakcji zabezpieczających w zakresie ryzyka walutowego.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

• odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,

• zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym.

Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka bowiem wyemitowała obligacje, na łączna kwotę 30,0 mln złotych według zmiennej stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności.

Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dostaw i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania klientów polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania krótkoterminowe oraz zmiana

stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych). Sumaryczna wartość odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe na 31 grudnia 2018 roku wynosi 8 tys. zł.

Ryzyko płynności finansowej

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne starty lub podważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych, utrzymuje założone wskaźniki płynności

Ryzyko cenowe

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury oraz działania związane z zarządzaniem ryzykiem wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów Spółki na poziomie optymalnym.

Ryzyko zmiany wartości godziwej

Spółka nie jest istotnie narażana na ryzyko zmiany wartości godziwej w zakresie posiadanych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka nie posiada aktywów dostępnych do sprzedaży.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz innym podmiotom związanym z działalnością oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

V ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. jest opublikowane na stronach internetowych spółki w formie dokumentu pt. "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

VI POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się żadne postępowania sądowe z powództwa, czy też przeciwko Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

VII INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH ODBIORCACH

Z uwagi na nadrzędny charakter Spółki w Grupie Kapitałowej Spółka realizuje strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu prowadzona jest w spółce podporządkowanej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o., działalność finansowa skoncentrowana jest w spółce podporządkowanej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo - Utech S.A.

Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego w obrębie województwa śląskiego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.

Jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. świadczy usługi finansowe głównie dla branży elektroenergetycznej oraz branży transportu kolejowego i transportu drogowego na rynku krajowym.

Główni odbiorcy:

Odbiorcy energii elektrycznej

TAURON Polska Energia S.A.	268 940 MWh	64,70 %
Towarowa Giełda Energia S.A.	146 465 MWh	35,30 %

Odbiorcy ciepła

TAURON Ciepło Sp. z o.o.	2 085 424 GJ	97,60 %
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary	39 613 GJ	1,90 %
C.E.W.S. Media Sp. z o.o.	11 319 GJ	0,50 %

Odbiorcy usług finansowych

"WARBUS" Sp. z o.o.	7 umów na łączna kwotę	24,43 mln zł
PUK Kolprem Sp. z o.o.	13 umów na łączna kwotę	23,86 mln zł
Rail Polska Sp. z o.o.	11 umów na łączna kwotę	21,08 mln zł

VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2018 ROKU

23 stycznia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła umowę z Domem Maklerskim BPS S.A. o organizację emisji obligacji. Na mocy zawartej umowy Spółka wyemitowała obligacje oprocentowane według zmiennej stopy procentowej o łącznej wartości nominalnej 30.000 tys. zł. z terminem wykupu do 10 kwietnia 2019 roku.

2 kwietnia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Usługowym UTECH Sp. z o.o. umowę nabycia przez Spółkę pakietu 1.118 sztuk akcji oraz

umowę warunkowego nabycia pakietu 224 sztuk akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. Ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku. W dniu 15 kwietnia 2015 roku nabyto dodatkowo 896 akcji ETFL Energo Utech od PGE Energia Odnawialna S.A.

W dniu 15 lutego 2016 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła aktywa o znacznej wartości w postaci środków trwałych z grupy 4-5. Wartość zakupionego majątku trwałego wynosi 25,8 mln zł. Zakupione aktywa będą wykorzystywane w segmencie najem i dzierżawa urządzeń. Spółka zawarła w dniu 8 lutego 2016 roku umowę dzierżawy aktywów z Tameh Polska Sp. z o.o. Biorąc pod uwagę zapisy umowne, zawarta umowa jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki, jako umowa leasingu finansowego.

IX INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo Utech S.A. nabyła w dniu 12 maja 2017 r. 99,95% udziałów w spółce ENERGO BIOMASA Sp. z o.o. Na koniec 2018 r. Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo Utech S.A. posiadała 19,99% udziałów w spółce ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o.. Spółka ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. jest współkontrolowana przez wspólników.

X INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych.

XI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.649 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę.

XII INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W roku 2018 Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

XIII INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

XIV OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie publikowała prognoz.

XV OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2018 wywiązywała się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych. Sytuacja finansowa nie stwarza podstaw do obaw w zakresie wywiązywania się z realizacji zaciągniętych zobowiązań finansowych w okresach przyszłych.

XVI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Zgodnie z przyjętymi założeniami do strategii, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła pakiet akcji (100%) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych Spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku.

13 kwietnia 2015 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji w trybie art.9 ust.3 ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U.2014.730 j.t. ze zm.) całej zaplanowanej emisji tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł. Okres emisji ww obligacji został wydłużony o 3 lata, a ich wykup nastąpi w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie. Emitent wykupił w celu umorzenia obligacje na łączną kwotę 13.300,- tys zł, tym samym obowiązująca wartość emisji wynosi na dzień przygotowania sprawozdania 16.200,-tys zł.

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych wobec podmiotów niepowiązanych ponad wartość nieobciążonych krótkoterminowych aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 40,5 mln zł. Termin spłaty wierzytelności w kwocie 11, 89 mln zł, z tytułu rozliczenia zakupu akcji ETF-L Energo Utech S.A. został wydłużony do 31 marca 2020. W kwietniu 2019 r. zostały wykupione w celu umorzenia obligacje o wartości 13,3 mln zł.

Różnicę tę Spółka pokryje wpływami z dywidend od spółek zależnych, w łącznej wysokości niezbędnej do pokrycia luki płynnościowej. Równolegle prowadzone są rozmowy w zakresie opóźnienia terminu wymagalności zobowiązań.

XVII CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Realizacja Strategii i planowany rozwój Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w ramach Grupy Kapitałowej jest dążenie do uzyskania silnej pozycji w regionie w branży ciepłowniczej i energetycznej, z wykorzystaniem technologii bezpiecznych dla środowiska naturalnego. Kluczowe jest spełnianie wymogów ochrony środowiska, które weszły w życie w 2016 roku. Jednocześnie przykłada się uwagę do rozwoju usług w ramach działalności segmentu finansowego.

Spółka zamierza realizować strategię Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Strategia będzie realizowana poprzez:

• rozwój istniejącej Grupy Kapitałowej,
• akwizycję podmiotów w obszarze szeroko pojętej branży energetycznej, pozwalającą na wykorzystanie efektu synergii w różnych obszarach biznesowych nowokreowanej Grupy Kapitałowej,
• rozwój usług leasingowych w obszarze branży elektroenergetycznej i pokrewnej w połączeniu z ofertą finansowania procesów inwestycyjnych,
• dalszy rozwój usług factoringowych.

Istotne czynniki rozwoju

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej, w tym Zagłębia Dąbrowskiego, na którym działa Spółka,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

XVIII ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Elektrociepłownia "Będzin" S.A., działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych:

• Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki min. w zakresie obowiązków określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 t.j.).

XIX UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. nie zawierała umów z osobami zarządzającymi.

XX WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółki (w tys zł).

L.p	Grupy zawodowe	2018	2017
1.	Organy zarządzające	380	312
2.	Organy nadzorujące	257	280
	RAZEM	637	592

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

XXI OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 746 tys. zł i dzieli się na 3 149 200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.

Struktura znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 033 499	1 033 499	32,82	32,82
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50
Zolkiewicz & Partners Inwestycji w Wartość	157 740	157 740	5,01	5,01
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 439 479	2 439 479	77,46	77,46

* wraz ze spółkami zależnymi

Stan posiadania w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 033 499	1 033 499	32,82	32,82
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50
Podsumowanie	1 206 645	1 206 645	38,32	38,32

* wraz ze spółkami zależnymi

XXII INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent nie posiada informacji o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

XXIII INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. Wobec powyższego nie funkcjonują również systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwałą nr5/IX/2018 z dnia 25 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wybrała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379), do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za 2018 r.

W 2018 roku na postawie umów z 17 lipca 2018 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wyniesie kwotę 32 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

W 2017 roku na postawie umów z 19 czerwca 2017 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło kwotę 32 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

XXV DODATKOWE INFORMACJE

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa

Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

XXVI ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W kwietniu 2019 roku nastąpiło umorzenie 1.330 szt. obligacji o łącznej wartości 13.300 tys. zł, co łącznie z umorzeniem w 2015 r. 50 szt. obligacji powoduje, że bieżąca wartość emisji wynosi 16.200 ,- tys. zł.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. zgodnie ze zmienionymi Warunkami Emisji Obligacji okres emisji ww obligacji kończy się w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu ...........................................

Poznań, 25 kwietnia 2019 roku