Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Management Reports • Nov 29, 2019

Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa przedstawiająca zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu, dane o zmianach stosowanych zasad rachunkowości, informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zasady sporządzania raportu

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2019 roku i kończący się 30 września 2019 roku, a także porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie. Zdaniem Zarządu nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Przy sporządzaniu raportu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku stosowane są zasady rachunkowości opisane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie dokonała zmian polityki rachunkowości.

Czynniki i zdarzenia, które w ocenie emitenta miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Spółka prowadzi działalność holdingową oraz działalność najmu i dzierżawy środków trwałych. Wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miał poziom otrzymanej od podmiotów zależnych dywidendy. Dnia 13 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o. o. (jednostka zależna) podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy Jednostce dominującej z kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2017 w kwocie 15 mln. zł. Dywidenda została wypłacona 10 kwietnia 2019 roku. Dywidenda została przeznaczona na wykup obligacji w kwocie 13,3 mln zł.

Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki

Nie występuje sezonowość lub cykliczność działalności Spółki.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych . Analiza przesłanek w zakresie utraty wartości.

Na dzień 30 czerwca 2019 przeprowadzono test na utratę wartości akcji spółki Energetycznego Towarzystwo Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH SA. Bieżąca wartość akcji w kwocie 49.600 tys. zł. została zaktualizowana i ostatecznie wynosi 40.095 tys. zł. Odpis aktualizujący spowodowany jest utratą wartości akcji w związku ze zmianą modelu szacowania strat oczekiwanych z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wg MSSF 9.

Na dzień 30 czerwca 2019 przeprowadzono test na utratę wartości udziałów spółki Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o. Wartość udziałów w kwocie 80.987 tys. zł. pozostała niezmienna. Zdaniem Zarządu spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., założenia przyjęte w teście na utratę wartości

środków trwałych przygotowane przez jednostkę zależną są realne i wskazują na uzyskanie wskazanej ścieżki cenowej dla energii elektrycznej na przyjętym poziomie.

Odpisy aktualizujące

Odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników aktywów trwałych i obrotowych dokonuje się między innymi na skutek trwałej utraty ich wartości, która zgodnie z art. 28 ust. 7 ustawy o rachunkowości zachodzi, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez Spółkę

składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych.

Na 30 września 2019 roku odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych tj. akcji wynoszą 9.505 tys. zł.

Na 30 września 2019 roku odpisy aktualizujące dotyczące należności krótkoterminowych wynoszą 8 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług: 8 tys. zł.

Na 30 września 2019 roku odpisy aktualizujące dotyczące zapasów oraz środków trwałych wynoszą 14 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące środki trwałe:14 tys. zł.

Wartość odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników aktywów trwałych i obrotowych nie uległa zmianie w porównaniu do stanów na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Rezerwy

Rezerwy na zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnianej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonane w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy.

Poniżej tabele dotyczące zmian stanu rezerw długoterminowych i krótkoterminowych.

Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2019	30/09/2018
a) stan na początek okresu	25	-
e) stan na koniec okresu	25	-

Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2019	30/09/2018
a) stan na początek okresu	1	1
e) stan na koniec okresu	1	1

Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2019	30/09/2018
a) stan na początek okresu	32	88
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	32	88
badanie bilansu	32	19
pozostałe	-	69
d) rozwiązanie (z tytułu)	-	-
e) stan na koniec okresu	-	-

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (tys. zł)
rezerwy na zobowiązania	9
wycena obligacji	90	165
strata podatkowa	535	1 114
RAZEM	634	1 279

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (tys. zł)	30/09/2019	30/09/2018
róznica miedzy wartością bilansową a podatkową wydzierżawionego środka trwałego	498	366
RAZEM	498	366

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Spółka nie dokonała w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Przeciwko Spółce Elektrociepłownia "Będzin" SA, ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe.

Błędy poprzednich okresów

Sprawozdanie finansowe na 30 września 2019 roku nie zawiera korekt błędów poprzednich okresów.

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

Zdaniem Spółki nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

Informacje dotyczące kredytów, pożyczek i poręczeń

Spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na 768.700 udziałów w kapitale Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia roszczeń Banku Polska Kasa Opieki S. A., wynikających z umowy kredytów z 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu Energo-Utech S.A. na warunkach określonych w umowie kredytów: kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491,83 tys. zł oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000,00 tys. zł. spłaty umów kredytów zobowiązała się, że po objęciu lub nabyciu nowych udziałów ustanowi na rzecz 30/09/2019 30/09/2018

Zastaw rejestrowy ustanowiony został jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 196.983,65 tys. zł. Jednocześnie Spółka tytułem zabezpieczenia Banku zastaw rejestrowy i zastawy finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych udziałach. Na mocy zastawów Spółka przeniosła prawo do dywidendy i innych płatności na Bank.

15 lutego 2016 Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. Umowę o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Klienta nakładów inwestycyjnych w łącznej kwocie 21.640 tys zł. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o zmienną stopę procentową ustaloną przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę banku. Spłata całości zadłużenia ma nastąpić w 84 miesięcznych ratach. Zabezpieczeniem kredytu są między innymi: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji, cesja wierzytelności z umowy dzierżawy maszyn i urządzeń, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń, indos na wekslu in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy

19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała zmian sposobu wyceny instrumentów finansowych. Spółka nie dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Długoterminowe zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych dotyczą w kwocie 16.676 tys. zł emisji obligacji, która została przeprowadzona w celu sfinansowania nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. Emisja miała miejsce 13 kwietnia 2015 roku a jej łączna wartość nominalna wyniosła 30.000 tys. zł. Obligacje są oprocentowane stopą referencyjną WIBOR 6M oraz marżą w wysokości 4,5 pp. W 2015 roku oraz w 2019 roku Grupa Kapitałowa nabyła obligacje własne o łącznej wartości 13.800 tys. zł w celu ich umorzenia.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 10.04.2019 wykup obligacji nastąpi w dniu 10 kwietnia 2022 roku. Obligacje są zabezpieczone w postaci zastawu na 100% akcji spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe Energo- Utech S.A.

Spółka nie posiada i nie emitowała innych dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych Spółka planuje spłacić wpływami z dywidendy od spółek zależnych z udziału w zyskach zatrzymanych w latach ubiegłych.

Informacje dotyczące wypłaconej (zadeklarowanej) dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka otrzymała dywidendę od ETF-L ENERGO-UTECH SA w kwocie 820 tys. zł.

Zobowiązania i aktywa warunkowe

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: Elektrociepłownia "Będzin" S.A. SA-Q III/2019

879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Spółka nie posiada wymagalnych niespłaconych kredytów i pożyczek. Wszystkie kowenanty zawarte w umowach kredytowych są spełnione.

Inne informacje mogące wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, dodatkowe zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu ……………………………………………

Bartosz Dryjski- Członek Zarządu ……………………………………………

Poznań, 29 listopada 2019 roku