Elektrocieplownia Bedzin S.A.

M&A Activity • Jan 30, 2024

Szczecin 29 stycznia 2024 r.

Zarzecki i Wspólnicy Sp. z o.o. ul. Grzybowa 19A 71–487 Szczecin

Zarząd EC Będzin S.A. ul. Siemońska 3 42–500 Będzin

OPINIA NA TEMAT FINANSOWYCH WARUNKÓW OFERTY ZAKUPU 51% UDZIAŁÓW SPÓŁKI EC BĘDZIN WYTWARZANIE SP. Z O.O.

Szanowni Państwo,

Zarząd EC BĘDZIN S.A, za pośrednictwem Raportu bieżącego nr 109/2023 z dnia 12 października 2023 r. ("Raport"), poinformował o wpłynięciu do spółki oferty od Grupy Altum Sp. z o.o. dotyczącej nabycia pakietu 60,00% udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. za kwotę 19 mln PLN ("Oferta").

W trakcie zlecenia poinformowano nas, że w toku prowadzonych pomiędzy EC BĘDZIN S.A. ("Spółka") oraz Grupą Altum Sp. z o.o. ("Grupa Altum") negocjacji rozważany jest wariant, iż przedmiotem transakcji będzie pakiet 51% udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. za kwotę proporcjonalnie zmniejszoną w stosunku do wskazanej w Ofercie tj. wynoszącą 16,167 mln PLN ("Cena").

Na datę opublikowania Raportu, Grupa Altum była największym akcjonariuszem EC Będzin S.A., posiadając 46,01% akcji Spółki oraz 46,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC BĘDZIN S.A., zaś Spółka posiadała 100,00% udziałów EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. ("ECB Wytwarzanie") oraz 100,00% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników ECB Wytwarzanie.

W związku z Ofertą, pierwotnie Zarząd Spółki zwrócił się do Zarzecki i Wspólnicy Sp. z o.o. ("ZiW") o wydanie opinii, czy oferowana przez Grupę Altum kwota 19 mln PLN odpowiada wartości godziwej 60% udziałów w ECB Wytwarzanie ("Opinia").

Uwzględniając zaś rozważane zmiany parametrów planowanej transakcji wynikające z negocjacji stron, ostatecznie Opinia ma dać odpowiedź na pytanie, czy uzgodniona kwota 16,167 mln PLN odpowiada wartości godziwej 51% udziałów w ECB Wytwarzanie.

W związku ze sporządzaniem Opinii wskazujemy, że wysokość oraz warunki płatności wynagrodzenia ZiW tytułem przedmiotowych prac nie odbiega od wysokości i warunków płatności stosowanych przez ZiW w innych podobnych zleceniach.

Informujemy, że nie świadczyliśmy i aktualnie nie świadczymy żadnych usług na rzecz Grupy Altum, jak również nie świadczyliśmy i aktualnie nie świadczymy na rzecz Spółki żadnych innych usług, poza przygotowaniem Opinii. Nie oznacza to jednak, że w przyszłości nie będziemy utrzymywać relacji biznesowych ze Spółką, Grupą Altum i/lub ich podmiotami powiązanymi, za które będzie płatne wynagrodzenie.

Pod pojęciem godziwej wartości rynkowej rozumiemy termin zdefiniowany w Powszechnych Krajowych Zasadach Wyceny (PKZW) Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny "Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw" ("OZWP"). Ponieważ Opinia dotyczy godziwej wartości rynkowej, nie uwzględnia ona ewentualnych planów Spółki lub Grupy Altum względem ECB Wytwarzanie, wykraczających poza typowy sposób ekonomicznego wykorzystania aktywów będących przedmiotem oceny. W Opinii nie oceniamy też innych, poza oferowaną kwotą, istotnych warunków transakcji.

ŹRÓDŁA INFORMACJI ORAZ ZAKRES PRZEPROWADZONYCH ANALIZ

Podczas sporządzania Opinii opieraliśmy się wyłącznie na dokumentach i informacjach przekazanych nam przez Spółkę oraz na dokumentach i informacjach pozyskanych przez nas z domeny publicznej ("Dane źródłowe").

W związku z powyższym, w celu przeprowadzenia analizy dokonaliśmy następujących czynności:

• przeanalizowaliśmy treść Oferty;
• przeanalizowaliśmy aktualne, publicznie dostępne, raporty dotyczące stanu i perspektyw rynku ciepłownictwa w Polsce;
• zapoznaliśmy się z planem finansowym ECB Wytwarzanie na 2024 rok;
• dokonaliśmy przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki za lata 2020–2022, pierwsze półrocze 2023 roku oraz 3 kwartał 2023 roku;
• dokonaliśmy przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności ECB Wytwarzanie za lata 2020–2022 oraz wyników finansowych za pierwsze półrocze 2023 roku;
• zapoznaliśmy się z raportami biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych ECB Wytwarzanie za lata 2020–2022 oraz pierwsze półrocze 2023 roku, jak również ze sprawozdaniami biegłego rewidenta, w tym z podstawami odmowy wyrażenia opinii przez biegłego;
• zapoznaliśmy się z opiniami prawnymi dotyczącymi zasadności przyjętego przez Spółkę oraz Grupę kapitałową Spółki założenia dotyczącego kontynuacji działalności, sporządzonymi na zlecenie Spółki przez zewnętrzne kancelarie prawne;
• dokonaliśmy analizy testu na utratę wartości aktywów ECB Wytwarzanie, na potrzeby sprawozdawczości finansowej Spółki na koniec 2022 r.;
• zapoznaliśmy się z planami inwestycyjnymi ECB Wytwarzanie, w tym w zakresie modernizacji i dostosowań do wymogów emisyjnych;
• zapoznaliśmy się z polityką rachunkowości ECB Wytwarzanie;
• dokonaliśmy analizy zaakceptowanych przez zarząd Spółki planów gospodarczych ECB Wytwarzanie na lata 2020–2023;
• porównaliśmy wyniki finansowe Spółki z danymi dotyczącymi innych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które uznaliśmy za porównywalne;
• przeanalizowaliśmy historyczne i bieżące notowania akcji, dzienne wolumeny obrotu, liczbę transakcji oraz liczbę akcji pozostających w wolnym obrocie (Free Float) dotyczące Spółki (z ostatnich 24 miesięcy) i spółek podobnych (z ostatnich 12 miesięcy);
• przeanalizowaliśmy warunki finansowe transakcji fuzji i przejęć z ostatnich 4 lat, których przedmiotem były elektrownie, ciepłownie i elektrociepłownie funkcjonujące w otoczeniu rynkowym zbliżonym do ECB Wytwarzanie;
• oszacowaliśmy (w formie kalkulacji wartości przedsiębiorstwa zgodnego z OZWP) godziwą wartość rynkową dającego kontrolę pakietu 51% udziałów w ECB Wytwarzanie metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, w oparciu o plan finansowy przygotowany przy udziale Spółki i ECB Wytwarzanie, na podstawie wersji roboczej (przed zatwierdzeniem przez Zarząd ECB Wytwarzanie) Planu finansowego ECB Wytwarzanie na lata 2024-2026, uwzględniając w szczególności ryzyko nałożenia oraz ryzyko obowiązku zapłaty kar z tytułu nierozliczonej emisji gazów cieplarnianych (zgodnie z art. 104 Ustawy z dnia 12 czerwca 2015 roku o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych Dz.U.2023.589);
• przeprowadziliśmy dodatkowe analizy uznane przez nas za stosowne przy uwzględnieniu celu i specyfiki naszej pracy.

Przeprowadzone przez nas analizy oraz dokonane podsumowanie, zaprezentowane w Opinii, opierają się na dostarczonych lub udostępnionych nam przez Spółkę informacjach. Nie dokonaliśmy żadnej niezależnej oceny tych informacji pod względem ich prawdziwości, dokładności oraz kompletności. W szczególności, nasze analizy nie obejmowały badania due dilligence w zakresie księgowym, finansowym, aktuarialnym, podatkowym (w tym w zakresie rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy kapitałowej Spółki), prawnym, komercyjnym, regulacyjnym czy administracyjnym. Nie dokonaliśmy również oceny stanu technicznego aktywów ECB Wytwarzanie.

Założyliśmy, że projekcje finansowe ECB Wytwarzanie, udostępnione przez Zarząd Spółki,sporządzone zostały z należytą rzetelnością na podstawie najlepszych szacunków i oceny kierownictwa. Ponadto przyjęliśmy, że zostaną one zrealizowane w założonych w nich kwotach i terminach. W związku z powyższym nie ponosimy żadnej odpowiedzialności za te dane zawarte bądź odzwierciedlone w Opinii.

Opinia opiera się wyłącznie na Danych źródłowych, które odzwierciedlają warunki ekonomiczne i rynkowe panujące w dniu sporządzenia Opinii. Z tego względu nie ponosimy żadnej odpowiedzialności za zdarzenia lub okoliczności, które nastąpiły po dacie sporządzenia Opinii, a które mogą mieć wpływ na Opinię i założenia przyjęte przy jej sporządzaniu. Ponadto nie przyjmujemy żadnego obowiązku aktualizacji, zmiany bądź potwierdzania treści i wniosków Opinii.

Sporządzona przez nas Opinia opiera się na metodach wyceny, które stosowane są zazwyczaj przez doradców finansowych. Tak dokonane oceny mogą różnić się w wielu aspektach od ocen dokonywanych przez wykwalifikowanych biegłych rewidentów. Niniejszy dokument nie jest substytutem dla takich wycen. W niniejszym dokumencie nie wyrażamy opinii czy zasadnym jest uzyskanie takiej wyceny.

PODSUMOWANIE

Na podstawie przeprowadzonych analiz, uwzględniając opisane w Opinii ograniczenia, jesteśmy zdania, że na dzień sporządzania Opinii, godziwa wartość rynkowa dającego kontrolę pakietu 51% udziałów w ECB Wytwarzanie nie przekracza Ceny (16,167 mln PLN).

ZASTRZEŻENIA

• Opinia wydawana jest wyłącznie na rzecz Spółki w celu oceny warunków finansowych Oferty, przy czym zdajemy sobie sprawę, że może być ona upubliczniona i dostęp do niej będzie miał bliżej nieokreślony krąg odbiorców (zarówno interesariuszy Spółki jak i podmiotów niebędących interesariuszami Spółki). Wyrażamy zgodę, aby Spółka przekazała Opinię do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego.
• Opinia nie może być wykorzystywana ani przywoływana przez osoby inne niż Zarząd Spółki w jakimkolwiek innym celu, niż cel określony w tirecie pierwszym zastrzeżeń Opinii. ZiW nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez podmioty inne niż Spółka będące następstwem jakiegokolwiek wykorzystywania Opinii. Nie może być ona również wykorzystywana przez Zarząd Spółki w celach innych niż opisane w Umowie bez wcześniejszej pisemnej zgody ZiW.
• Opinia w żaden sposób nie prezentuje względnych przewag Oferty lub oferowanej Ceny nad jakimikolwiek innymi ofertami lub strategiami biznesowymi dostępnymi dla Spółki. Nie wydajemy opinii o racjonalności czy możliwych do osiągnięcia przez Spółkę korzyściach wynikających z przyjęcia Oferty

lub akceptacji Ceny. Opinia nie odnosi się również do zasadności podjęcia przez Grupę Altum decyzji o złożeniu Spółce Oferty lub zaoferowania Ceny.

• W ramach Opinii nie udzieliliśmy żadnych porad prawnych, podatkowych, księgowych, regulacyjnych, aktuarialnych czy środowiskowych oraz nie poruszyliśmy żadnych kwestii, których nie obejmował zakres prac opisany w Umowie.
• Niniejszy dokument został sporządzony w oparciu o Dane źródłowe, zgromadzone do dnia sporządzenia Opinii. Umowa nie nakłada na ZiW obowiązku aktualizacji, zmiany czy potwierdzania Opinii na skutek wydarzeń, które nastąpiły po powyższej dacie, a które mogą mieć istotny wpływ na założenia przyjęte do wydania Opinii i samą Opinię.

W przypadku jakichkolwiek uwag związanych z Opinią pozostajemy do dyspozycji

Dokument podpisany przez Miłosz Kołodziejczyk Data: 2024.01.29 01:29:21 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Dariusz Zarzecki Data: 2024.01.29 00:27:23 CET Signature Not Verified

Miłosz Kołodziejczyk, CFA prof. dr hab. Dariusz Zarzecki

Załącznikami do Opinii są (mające charakter opracowań opatrzonych klauzulą Tajemnica Przedsiębiorstwa):

• 1) Analiza kursu akcji EC Będzin S.A. za okres 20.12.2021–19.12.2023
• 2) Analiza transakcji dotyczących aktywów podobnych do EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. (z sektora energetycznego) za okres 2020-2023
• 3) Raport z kalkulacji godziwej wartości rynkowej pakietu 51% udziałów EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.