Elektrocieplownia Bedzin S.A.

M&A Activity • Jan 30, 2024

W nawiązaniu do oferty nabycia przez spółkę Grupa Altum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 483544) ("Grupa Altum") udziałów w spółce EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (KRS: 504084) ("ECB Wytwarzanie"), o której złożeniu Spółka (zdefiniowana poniżej) informowała w: (i) raporcie bieżącym nr 109/2023 z dnia 12 października 2023 r., (ii) raporcie bieżącym nr 111/2023 z dnia 31 października 2023 r. oraz (iii) raporcie bieżącym nr 134/2023 z dnia 29 grudnia 2023 r. Zarząd spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie (KRS: 64511) ("Spółka") informuje, że w związku ze zwróceniem się przez Zarząd Spółki do Rady Nadzorczej Spółki

o wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę udziałów w ECB Wytwarzanie na rzecz Grupy Altum, Rada Nadzorcza Spółki, dzisiaj, tj. 29 stycznia 2024 r. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na Transakcję (zdefiniowaną poniżej).

Pierwotna oferta złożona przez Grupę Altum odnosiła się do 60% udziałów w ECB Wytwarzanie za cenę sprzedaży w wysokości 19.000.000 zł, natomiast Zarząd Spółki, w toku negocjacji i po analizie rozważanej transakcji, złożył wniosek do Rady Nadzorczej o zgodę na zbycie udziałów reprezentujących 51% kapitału zakładowego w ECB Wytwarzanie posiadanych przez Spółkę (tj. 392.037 udziałów), na rzecz Grupy Altum za łączną cenę proporcjonalnie niższą tj. łącznie 16.167.000,00 zł (odpowiednio: "Udziały" oraz "Transakcja").

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na Transakcję oraz upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do finalizacji Transakcji na warunkach opisanych powyżej.

Decyzja o wyrażeniu zgody na Transakcję została poprzedzona, między innymi, sporządzeniem oraz przeanalizowaniem przez Radę Nadzorczą tzw. Fairness Opinion, stanowiącej załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Spółka równocześnie informuje, że w związku z uprzednim rozpoczęciem działań zmierzających do finalizacji Transakcji, Grupa Altum otrzymała w dniu 12 grudnia 2023 r. bezwarunkową zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad ECB Wytwarzanie.

Spółka będzie informowała o dalszych istotnych wydarzeniach dotyczących Transakcji zgodnie z wymogami prawa.