Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

M&A Activity • Jul 27, 2022

5593_rns_2022-07-27_bd175413-15dc-42c7-aa7d-00dce5ac216d.pdf

M&A Activity

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej "KSH", w dniu 27.07.2022 roku w Poznaniu,

pomiędzy:

Elektrociepłownią "Będzin" Spółką Akcyjną z siedzibą w Poznaniu, pod adresem: ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto i Wilda w Poznaniu, , VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000064511, o kapitale zakładowym w wysokości 15 746 000,00zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 271740563 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 6250007615, zwaną dalej "Spółką Przejmującą", reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Pana Sebastiana Chęcińskiego

oraz

Elektrociepłownią BĘDZIN Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, pod adresem: ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000504084, o kapitale zakładowym w wysokości 76 870 000,00 zł, posiadającą numer statystyczny REGON: 243526024 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 6252450705, zwaną dalej "Spółką Przejmowaną", reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Pana Witolda Niedzielskiego

łącznie dalej zwane: "Spółkami", a każda z osobna: "Spółką", o treści następującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

  • 1) Spółka Przejmująca jest spółką dominującą w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zwanej dalej "Ustawą o Rachunkowości" - wobec Spółki Przejmowanej,
  • 2) Spółka Przejmująca (jako spółka dominująca) posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej,
  • 3) Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której Spółka Przejmująca jest spółką dominującą, a w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej.,
  • 4) Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia, w wyniku połączenia, celów wskazanych w punkcie poprzedzającym, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianych przez postanowienia art. 44c Ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy o Rachunkowości

Spółki uzgodniły poniższy Plan Połączenia:

§ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

W połączeniu będą uczestniczyć:

  • 1) Spółka Przejmująca:
    • a) typ: spółka akcyjna;
    • b) firma: Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna;
    • c) siedziba: Poznań
    • d) adres siedziby: ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań
    • e) rejestracja: Spółka Przejmująca wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000064511
    • f) kapitał zakładowy: 15 746 000,00 zł, opłacony w całości;
    • g) status: Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zwanej dalej "Ustawą o Ofercie",
  • 2) Spółka Przejmowana:
    • a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
    • b) firma: Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
    • c) siedziba: Będzin;
    • d) adres siedziby: ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin
    • e) rejestracja: Spółka Przejmowana wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000504084
    • f) kapitał zakładowy: 76 870 000,00 zł, opłacony w całości;
    • g) status: Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

§ 2 Sposób łączenia

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym:

  • a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone:

    • 1) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH),
    • 2) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 S 1 pkt 3 KSH),

  • 3) dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);

  • b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
  • c) na podstawie art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia - tj. w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, tj. nie niższej niż 90% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej - nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w związku z tym:
    • 1) Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
    • 2) Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
    • 3) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),
    • 4) nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);
  • d) na podstawie art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
  • e) na podstawie art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
  • f) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Elektrociepłownia "Będzin" S.A.) swojej spółki jednoosobowej (Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
  • g) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Elektrociepłownia "Będzin" S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie będzie dołączane do niniejszego Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej,

W związku z tym, że Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest spółką publiczną z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie KSH przy przeprowadzaniu połączenia objętego niniejszym planem połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Elektrociepłownia Będzin

Sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia.

W związku z faktem, że połączenie Spółek powoduje powstanie nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, do niniejszego Planu Połączenia załączono projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, stanowiący załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia

Na skutek połączenia objętego niniejszym Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej; dopłaty (art. 499 § 1 pkt 2 KSH)

Nie dotyczy.

Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 KSH, art. 516 § 6 KSH, dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w Spółce Przejmowanej, tj. Spółce Przejmującej, nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego.

§ 4 Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH)

Nie dotyczy.

Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1, art. 516 § 6 KSH, dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w Spółce Przejmowanej, tj. Spółce Przejmującej, nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego.

§ 5 Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH)

Nie dotyczy.

Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 515 § 1, art. 516 § 6 KSH, dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w Spółce Przejmowanej, tj. Spółce Przejmującej, nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego.

§ 6 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 1 pkt 5 KSH)

Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej.

§ 7 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane

(art. 499 § 1 pkt 6 KSH)

Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

§ 8

Kontrola koncentracji.

Brak obowiązku dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji

(art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów)

Z uwagi na fakt, iż Spóła Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej Spółek nie wymaga - na podstawie postanowień art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 275)- zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

§ 9 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej (art. 499 § 2 pkt 3 KSH)

Wartość majątku Spółki Przejmowanej, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1 czerwca 2022 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 10 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej (art. 499 § 2 pkt 4 KSH)

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia zostało sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, na dzień 1 czerwca 2022 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 11 Udostępnienie Planu Połączenia (art. 505 KSH)

Niniejszy Plan Połączenia, wraz z załącznikami w postaci:

  • 1) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,
  • 2) projektu uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,
  • 3) projektu zmian statutu Spółki Przejmującej
  • 4) ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2022r.,
  • 5) oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022r przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości - co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia - na stronach internetowych łączących się Spółek, tj.:

na stronie internetowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (Spółki Przejmującej), pod adresem: www.ecbedzin.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia" oraz na stronie internetowej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) pod adresem: pod adresem: www.ecbedzin-spzoo.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia",

Zgodnie z art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Elektrociepłownia "Będzin" SA) swojej spółki jednoosobowej (Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, bowiem stosownie do przepisu art. 500 § 21 KSH, Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek.

§ 12 Data Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie; Data Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zatwierdzającego połączenie (art. 506 KSH)

W związku z tym, że Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie KSH przy przeprowadzaniu połączenia objętego niniejszym planem połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia.

Zgodnym zamiarem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej jest odbycie w tożsamym (jednym) terminie Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, z porządkiem obrad przewidującym m.in. i w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej zostaną zwołane, z porządkiem obrad przewidującym m.in. i w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia, w terminie i na dzień zapewniający spełnienie wszelkich wymagań proceduralnych niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

§ 13 Odrębny zarząd majątkiem (art. 495 KSH)

Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółki Przejmowanej, których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Elektrownia "Będzin" S.A. (Spółka Przejmująca) zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Spółki Przejmowanej: Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.

§ 14

Załączniki

(art. 499 § 2 KSH)

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są:

  • 1) Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
  • 2) Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,
  • 3) Załącznik nr 3 projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
  • 4) Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2022r.
  • 5) Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Elektrociepłownia "Będzin" S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie będzie dołączane do niniejszego planu połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

§ 15

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 16

Egzemplarze

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

SYGNATARIUSZE

Na dowód uzgodnienia Planu Połączenia, podpisy złożyli należycie umocowani przedstawiciele Stron w dacie podanej na wstępie niniejszego dokumentu.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek

Uchwała nr 1

z dnia [_] 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki

§ 1.

    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, niniejszym postanawia o połączeniu spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie pod adresem: Będzin (42-500), ul. Małobądzka nr 141 (REGON: 243526024, NIP: 6252450705), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000504084, w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmowaną") na spółkę pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmującą").-------------------------------
    1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę przejmującą Spółki przejmowanej zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu [_] oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek.----------
    1. Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia).--------------------------------------
    1. Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej, nie nastąpi więc podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej jest wykluczone na podstawie art. 514 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. ---------------------------------------------------
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym wyraża zgodę na Plan połączenia, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą. -----------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z połączeniem spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu wyraża zgodę na zmianę statutu Spółki przejmującej w zakresie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) § 1. pkt 3 i postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia: ------------------------------------------------------------ "3. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin." ------------------------------------------------------------------------------------------ b) § 5 w ten sposób, że po punkcie 36) dodaje się punkty 37) do 40) w następującym brzmieniu:----------------------- "37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z. -------------------------------------------------------------------------- 38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z. ---------------------------------------------------------------------------- 39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z. ---------------------------- 40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z." ---------- c) § 10 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------- Uchwały Zarządu wymagają jedynie następujące sprawy: ustalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.-------

§ 3.

W związku ze zmianą statutu Spółki przejmującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym przyjmuje tekst jednolity statutu w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI

(tekst jednolity z dnia [_] 2022)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi Elektrociepłownia "Będzin"
Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy: Elektrociepłownia "Będzin"
S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. -
3. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin. ----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Elektrociepłownia "Będzin".
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz niniejszego Statutu. -----------------------
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. -----------------------------------------------------------
  1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. ----------------------------------------

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: ---------------------------------------------------------------------------------------
1) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD
35.30.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59.B. --------------------------
3) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z. --------
4) wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z. -------------------------------------------------------------------------
5) przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z. --------------------------------------------------------------------------
6) dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z. --------------------------------------------------------------------------
7) handel energią elektryczną PKD 35.14.Z. --------------------------------------------------------------------------------
8) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z. ----------------------
9) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z. ------------------
10) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z. ------------------------
11) leasing finansowy PKD 64.91.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------
12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i
funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z. --------------------------------------------------------------------------------
13) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych PKD 66.19.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------
14) działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z. --------------------------------------------------------------------
15) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z. -----------------------------
16) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z. ----------------------------------------------------------------------
17) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych PKD 66.22.Z. ------------------------------------------------
18) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.1. -------------------------
19) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3. ------------------------
20) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim PKD 77.40.Z. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
21) sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.1. --------------
22) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
PKD 46.14.Z. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.5. ------------------------------
24) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6. -------------------------------------
25) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z. -----------------------------------------------
26) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.3. ---------------------
27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z. ----------------------------------------
28) wykonywanie
fotokopii,
przygotowywanie
dokumentów
i
pozostała
specjalistyczna
działalność
wspomagająca prowadzenie biura PKD 82.19.Z. -----------------------------------------------------------------------
29) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z. -------------------------------------------------------------------
30) działalność holdingów finansowych 64.20.Z. ----------------------------------------------------------------------------
31) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD
70.10.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
32) działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura 82.11.Z. ------------------------------------------
33) pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 82.99.Z. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
34) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z.
35) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 63.99.Z. -------
36) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim PKD 77.40.Z. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z. -----------------------------------------------------------------------
38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z. ------------------------------------------------------------------------
39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z. ------------------------
40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z.
--------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ WŁASNY

    1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2, w którym kapitał zakładowy spółki stanowi 15.746.000 zł (słownie złotych: piętnaście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Tworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki, zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2. -------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.149.200 (słownie: trzy miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach 000 000 001 do A 003 149 200, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć złotych) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. W przypadku nowych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. ----------
    1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------------------------
    1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, podającej przyczynę umorzenia. -----------------------

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Władzami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9

1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ----------------------------------
2. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. --------------------------------------------------------------------------------------
3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu i innych członków
Zarządu. ----------------------------------
4. Rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu składa się Radzie Nadzorczej, na ręce Przewodniczącego Rady
Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wyznaczonej zgodnie z §12 Statutu. ---------
§ 10
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ------------------------------------------------------------
2. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą
Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Uchwały Zarządu wymagają
jedynie
następujące sprawy: ustalenie regulaminu
organizacyjnego, określającego
organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych
i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady
Nadzorczej.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Zarząd Spółki ma obowiązek opracowania w stosownym czasie przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego
planu gospodarczego (założenia do planu, planu bilansu, rachunku zysków i strat, planu wykonania zadań, planu
płynności finansowej, planu inwestycji i remontów, planu zatrudnienia), który wskazuje planowane przychody,
koszty oraz inwestycje, nie ograniczając się jednak do tych danych. -----------------------------------------------------
5. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzenia jednolitego tekstu statutu Spółki każdorazowo niezwłocznie
po dokonaniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy, zaś ponadto do przedłożenia tego tekstu Radzie Nadzorczej
na wniosek Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wówczas uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów.
W razie równej ilości głosów decyduje głos prezesa Zarządu. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej
o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się.
  1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 6 zdanie

drugie niniejszego paragrafu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

    1. Zarząd Spółki jest uprawniony za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach określonych przepisami prawa, do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ------------------------------------------------
    1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. -----------------------------------------

§ 11

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ----------------------

§ 12

Umowy z prezesem Zarządu i innymi członkami Zarządu, zawiera na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. ----------------------

B. RADA NADZORCZA

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków. ----------------------------------------------------------
2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. -----------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych Ustawą
i niniejszym Statutem. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi. ---------------------------
4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) członków,
Zarząd zwoła Walne
Zgromadzenie w celu uzupełnienia liczby członków Rady. -----------------------------------------------------------------
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.
-------------------------------------------
6. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone. -------------------------------
    1. Rada Nadzorcza wybiera i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwanego także Przewodniczącym Rady lub Przewodniczącym. Rada Nadzorcza może wybrać, jak i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, czyni to Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności inny Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

  • Jeżeli w ciągu miesiąca od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. ----------------------------------------------

§ 15

    1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. ----------------
    1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego, na siedem dni przed terminem, w drodze pisemnego zaproszenia, zawierającego miejsce, datę i godzinę oraz porządek obrad posiedzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji. W wypadku zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej w formie wskazanej powyżej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, bądź w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej informacje o terminie wideokonferencji wskazując czas oraz miejsce dostępu i szczegóły techniczne połączeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. -------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie obiegowym. ------------------------
    1. W wypadku określonym w ust.3 Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na jego polecenie przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały na podane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej głosują pisząc na projekcie "głosuję za", "głosuję przeciw" albo "wstrzymuję się od głosu" i wyraźnie się podpisując. W ten sposób podpisaną uchwałę członkowie Rady Nadzorczej odsyłają Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu, lub w dalszej kolejności osobie wskazanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ciągu trzech dni od daty otrzymania. -------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwała uznana jest za podjętą w dniu podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący zbiera wszystkie oddane głosy i stwierdza, jaki jest wynik głosowania. ----------------------------------------------------
    1. Dla podjętych według powyższych zasad uchwał Rady Nadzorczej znajdują zastosowanie uregulowania § 16 ust. 1 Statutu Spółki dotyczące niezbędnej większości głosów do podejmowania uchwał i obliczania większości głosów. Nie odesłanie podpisanego projektu uchwały w określonym terminie oznacza "głos przeciw". -----------
    1. Rada Nadzorcza ma prawo podejmować uchwały w sposób podany w niniejszym paragrafie we wszystkich sprawach pozostających w jej kompetencjach. Nie dotyczy to spraw, co do których wymagane jest głosowanie tajne. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji. -----------------------------------------------------------------------------------

  • W trybie określonym w niniejszym paragrafie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, co do których wymagane jest głosowanie tajne. ------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------------------------------------------
2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: --------------------------------------------------------
1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację
przedsiębiorstwa Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) zatwierdzanie planu gospodarczego, ----------------------------------------------------------------------------------------
3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, ------------
4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu, ----------------------
5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu, ------
6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu
Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać, --------------------------------------------------------------------------------------------------
7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, -------------------------------------
8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek,
w
których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, ------------------------
9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, ------------
10) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.10
i 11, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach
postępowania układowego, upadłościowego lub ugody, -----------------------------------------------------------------
14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek,
w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach: -----------------------------------------------
a)
zmian Statutu i umowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
b)
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------
c)
połączenia z inną spółką lub przekształcenia, -------------------------------------------------------------------------
d)
zbycia akcji lub udziałów spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------
e)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,------
15)
udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------
16)
udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust.1 pkt. 9,
za wyjątkiem czeków i weksli, ------------------------------------------------------------------------------------------------
17)
zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie
z
określeniem warunków i trybu tej sprzedaży ----------------------------------------------------------------------------
3. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie
i
zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę

§ 18

w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki. -------------

    1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------
    1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust.3. ---------------
    1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
------------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:--------------------------------------------------------------
1)
z własnej inicjatywy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------------------------------
3)
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. -----
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno
nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: -----------------------------------------------------------------------------
1)
w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)
jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 pkt.2 i 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego
Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4. -------------------------------------------------------------------
  1. Obowiązujące przepisy mogą ustalać inne zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

§ 20

    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art.404 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------
    1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. ----------------------------------
    1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------

§ 21

    1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.---------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający zasady odbywania Walnego Zgromadzenia. -----------

§ 22

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny reprezentant Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. -------------------------------------------------

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: --------------------------------------------------------------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------------------------------------------------------
2) podział zysków lub pokrycie strat, ----------------------------------------------------------------------------------------
3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, ----------------------------------------------------------------------------
4) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, -------------------------------------------------------------------
6) sposób i warunki umorzenia akcji, ----------------------------------------------------------------------------------------
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------------------------------------------
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
tworzenie i znoszenie
kapitałów i funduszy Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ----------------------------------------------------------------------------------
2. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 25
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------------------------------------
§ 26
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------------------------------
1) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, -------------------------------------------------------------------------------------
4) pozostałe kapitały rezerwowe, -------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. O ile wynika
to z
odrębnych przepisów Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia zakładowy fundusz
świadczeń socjalnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy funduszy uchwalone przez
Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu
-------------------------------------------------------------------------------------------
§ 27
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminach wskazanych w ustawie o rachunkowości: -------------------------------
1)
sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym,
2)
poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta, --------------------------------------------------
3)
wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć dokumenty wymienione w pkt.1 do oceny Radzie
Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia dokumenty
wymienione w ust.1 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. ----
§ 28
1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi
w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: ------------------------------------------------------------------
1)
pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, ----------------------
2)
dywidendę. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Uchwała Walnego Zgromadzenia
w sprawie przeznaczenia rocznego zysku do podziału między akcjonariuszy
--------------------------------------------

(koniec teksty jednolitego statutu)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmowanej, do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek

Uchwała nr 1

z dnia [_] 2022 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą

Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w statucie oraz przyjęcia

tekstu jednolitego statutu spółki pod firmą

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

§ 1.

    1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie niniejszym postanawia o połączeniu spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmowaną") na spółkę pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu pod adresem: Poznań (61-144), ul. Bolesława Krzywoustego nr 7 (REGON: 271740563, NIP: 6250007615), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000064511 (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmującą"). -----------------------------------------------------------------------
    1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę przejmującą Spółki przejmowanej zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu [_] oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek -----
    1. Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia).---------------------------------
    1. Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej, nie nastąpi więc podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej jest wykluczone na podstawie art. 514 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. ----------------------------------------------
    1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie niniejszym wyraża zgodę na Plan połączenia, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą --------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie niniejszym wyraża zgodę oraz akceptuje w całości treść statutu spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w następującym brzmieniu:--

"STATUT SPÓŁKI

(tekst jednolity z dnia [_] 2022)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi Elektrociepłownia "Będzin"
Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy: Elektrociepłownia "Będzin"
S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. --
3. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin. ----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Elektrociepłownia "Będzin".
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz niniejszego Statutu. -----------------------
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. -----------------------------------------------------------
  1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. ----------------------------------------

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: ---------------------------------------------------------------------------------------
1) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD
35.30.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59.B. --------------------------
3) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z. --------
4) wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z. -------------------------------------------------------------------------
5) przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z. --------------------------------------------------------------------------
6) dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z. --------------------------------------------------------------------------
7) handel energią elektryczną PKD 35.14.Z. --------------------------------------------------------------------------------
8) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z. ----------------------
9) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z. ------------------
10) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z. ------------------------
11) leasing finansowy PKD 64.91.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------
12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i
funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z. --------------------------------------------------------------------------------
13) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów
emerytalnych PKD 66.19.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------
14) działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z. --------------------------------------------------------------------
15) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z. -----------------------------
16) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z. ----------------------------------------------------------------------
17) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych PKD 66.22.Z. ------------------------------------------------
18) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.1. -------------------------
19) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3. ------------------------
20) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim PKD 77.40.Z. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
21) sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.1. --------------
22) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
PKD 46.14.Z. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.5. ------------------------------
24) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6. -------------------------------------
25) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z. -----------------------------------------------
26) działalność związana z obsługą rynku
nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.3. ---------------------
27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z. -----------------------------------------
28) wykonywanie
fotokopii,
przygotowywanie
dokumentów
i
pozostała
specjalistyczna
działalność
wspomagająca prowadzenie biura PKD 82.19.Z. -----------------------------------------------------------------------
29) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z. -------------------------------------------------------------------
30) działalność holdingów finansowych 64.20.Z. ----------------------------------------------------------------------------
31) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD
70.10.Z. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
32) działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura 82.11.Z. ------------------------------------------
33) pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 82.99.Z. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
34) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z.
35) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 63.99.Z. -------
36) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim PKD 77.40.Z. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie
wody
36.00.Z. -----------------------------------------------------------------------
38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
46.90.Z. ------------------------------------------------------------------------
39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z. ------------------------
40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z.
--------

III. KAPITAŁ WŁASNY

§ 6

    1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2, w którym kapitał zakładowy spółki stanowi 15.746.000 zł (słownie złotych: piętnaście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Tworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki, zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2. -------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.149.200 (słownie: trzy miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach 000 000 001 do A 003 149 200, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć złotych) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. W przypadku nowych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. ----------
    1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------------------------
    1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, podającej przyczynę umorzenia. -----------------------

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Władzami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9

  1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ----------------------------------- 2. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. -------------------------------------------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu i innych członków Zarządu. ---------------------------------- 4. Rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu składa się Radzie Nadzorczej, na ręce Przewodniczącego Rady

Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wyznaczonej zgodnie z §12 Statutu. ---------

    1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ------------------------------------------------------------
    1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwały Zarządu wymagają jedynie następujące sprawy: ustalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Zarząd Spółki ma obowiązek opracowania w stosownym czasie przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego planu gospodarczego (założenia do planu, planu bilansu, rachunku zysków i strat, planu wykonania zadań, planu płynności finansowej, planu inwestycji i remontów, planu zatrudnienia), który wskazuje planowane przychody, koszty oraz inwestycje, nie ograniczając się jednak do tych danych. ------------------------------------------------------
    1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzenia jednolitego tekstu statutu Spółki każdorazowo niezwłocznie po dokonaniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy, zaś ponadto do przedłożenia tego tekstu Radzie Nadzorczej na wniosek Rady Nadzorczej. 6. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wówczas uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów decyduje głos prezesa Zarządu. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. ---------------------------------------------------------------------------------
    1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 6 zdanie drugie niniejszego paragrafu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Zarząd Spółki jest uprawniony za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach określonych przepisami prawa, do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ------------------------------------------------
    1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. -----------------------------------------

§ 11

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------

§ 12

Umowy z prezesem Zarządu i innymi członkami Zarządu, zawiera na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. ---------------------

B. RADA NADZORCZA

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków. ----------------------------------------------------------
2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. -----------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych Ustawą
i niniejszym Statutem. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi. ---------------------------
4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) członków,
Zarząd zwoła Walne
Zgromadzenie w celu uzupełnienia liczby członków Rady. -----------------------------------------------------------------
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście. ------------------------------------------
6. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone. -------------------------------
    1. Rada Nadzorcza wybiera i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwanego także Przewodniczącym Rady lub Przewodniczącym. Rada Nadzorcza może wybrać, jak i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, czyni to Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności inny Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Jeżeli w ciągu miesiąca od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. ----------------------------------------------

§ 15

    1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. ----------------
    1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego, na siedem dni przed terminem, w drodze pisemnego zaproszenia, zawierającego miejsce, datę i godzinę oraz porządek obrad posiedzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji. W wypadku zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej w formie wskazanej powyżej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, bądź w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej informacje o terminie wideokonferencji wskazując czas oraz miejsce dostępu i szczegóły techniczne połączeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. -------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie obiegowym. ------------------------
    1. W wypadku określonym w ust.3 Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na jego polecenie przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały na podane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej głosują pisząc na projekcie "głosuję za", "głosuję przeciw" albo "wstrzymuję się od głosu" i wyraźnie się podpisując. W ten sposób podpisaną uchwałę członkowie Rady Nadzorczej odsyłają Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu, lub w dalszej kolejności osobie wskazanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ciągu trzech dni od daty otrzymania. -------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwała uznana jest za podjętą w dniu podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący zbiera wszystkie oddane głosy i stwierdza, jaki jest wynik głosowania. ----------------------------------------------------
    1. Dla podjętych według powyższych zasad uchwał Rady Nadzorczej znajdują zastosowanie uregulowania § 16 ust. 1 Statutu Spółki dotyczące niezbędnej większości głosów do podejmowania uchwał i obliczania większości głosów. Nie odesłanie podpisanego projektu uchwały w określonym terminie oznacza "głos przeciw". -----------
    1. Rada Nadzorcza ma prawo podejmować uchwały w sposób podany w niniejszym paragrafie we wszystkich sprawach pozostających w jej kompetencjach. Nie dotyczy to spraw, co do których wymagane jest głosowanie tajne. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji. -----------------------------------------------------------------------------------
    1. W trybie określonym w niniejszym paragrafie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, co do których wymagane jest głosowanie tajne. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------------------------------------------

    1. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: --------------------------------------------------------
    2. 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
    3. 2) zatwierdzanie planu gospodarczego, ----------------------------------------------------------------------------------------
    4. 3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, ------------
    5. 4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu, ----------------------
    6. 5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu, ------
    7. 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, --------------------------------------------------------------------------------------------------
    8. 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, -------------------------------------
    9. 8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, ------------------------
    10. 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, ------------
    11. 10) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    12. 11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
    13. 12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.10 i 11, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    14. 13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody, -----------------------------------------------------------------
    15. 14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach: ----------------------------------------------
      • a) zmian Statutu i umowy, -------------------------------------------------------------------------------------------------- b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------
      • c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia, -------------------------------------------------------------------------

  3. d) zbycia akcji lub udziałów spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------

  4. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości, -----

15) udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------

  • 16) udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust.1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli, ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 17) zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży ----------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki. -------------

§ 18

    1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
    1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust.3. ---------------
    1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: -------------------------------------------------------------
1)
z własnej inicjatywy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------------------------------
3)
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. -----
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno
nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. -------------------------------------------------------------
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: -----------------------------------------------------------------------------
1)
w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)
jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 pkt.2 i 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego
Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4. -------------------------------------------------------------------
6. Obowiązujące przepisy mogą ustalać inne zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

§ 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art.404 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------- 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. ---------------------------------- 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------ § 21 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.--------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający zasady odbywania Walnego Zgromadzenia. ----------- § 22 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny reprezentant Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. ------------------------------------------------- § 23 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: ------------------------------------------------------------------ 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------------------------------------------------------- 2) podział zysków lub pokrycie strat, ---------------------------------------------------------------------------------------- 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, ---------------------------------------------------------------------------- 4) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------- 6) sposób i warunki umorzenia akcji, ---------------------------------------------------------------------------------------- 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------------------------------------------ 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------- 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, -------------------------------------------------------------------- 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowaniatworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, --------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------- § 24

Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 25
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------------------------------------
§ 26
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------------------------------
1)
kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)
kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3)
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, -------------------------------------------------------------------------------------
4)
pozostałe kapitały rezerwowe, -------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. O ile wynika
to z
odrębnych przepisów Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia zakładowy fundusz
świadczeń socjalnych.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy funduszy uchwalone przez
Radę Nadzorczą
na wniosek Zarządu
-------------------------------------------------------------------------------------------
§ 27
1.
Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminach wskazanych w ustawie o rachunkowości: -------------------------------
1)
sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym,
2)
poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta, --------------------------------------------------
3)
wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć dokumenty wymienione w pkt.1 do oceny Radzie
Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Zarząd zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia dokumenty
wymienione w ust.1 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------
3.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. ----
§ 28
1.
Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
2.
Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi
w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------
3.
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: ------------------------------------------------------------------
1)
pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, ----------------------
2)
dywidendę. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Uchwała Walnego Zgromadzenia
w sprawie przeznaczenia rocznego zysku do podziału między akcjonariuszy
--------------------------------------------
(koniec teksty jednolitego statutu) (koniec teksty jednolitego statutu)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały ---------------------------------------------------------------- § 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia --------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Projekt zmian w statucie Spółki Przejmującej

W związku z połączeniem spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie dokonane zostaną następujące zmiany statutu Spółki przejmującej:

a) § 1. pkt 3 otrzymuje następujące brzmienie:-----------

"3. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin."-------------------------------------------------

b) § 5 zostaje zmieniony w ten sposób, że po punkcie 36) dodaje się punkty 37) do 40) w następującym brzmieniu:- ----------

"37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z. -------------------------------

38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z. -------------------------------

39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z. -----------------------------

40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z." -----------

c) § 10 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

Uchwały Zarządu wymagają jedynie następujące sprawy: ustalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 czerwca 2022 roku

Oświadczenie Zarządu spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z dnia 27.07.2022 roku w sprawie ustalenia wartości majątku spółki na dzień 1 czerwca 2022 roku

W związku z planowanym połączeniem spółek:

Zarząd Spółki Przejmowanej działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2022 r. - określona na podstawie wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej (ustalonej jako różnica aktywów i zobowiązań na dzień 1 czerwca 2022 r. i stanowiącej wartość kapitałów własnych Spółki Przejmowanej), wynikająca z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022 r. — wynosi – 285.228.325,07 zł (słownie: minus dwieście osiemdziesiąt pięć milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych i siedem groszy)

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej dla celów jej połączenia ze spółką Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. (Spółki Przejmowanej) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

Oświadczenie Zarządu spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z dnia 27.07.2022 roku

o stanie księgowym Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. , dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022 roku

W związku z planowanym połączeniem spółek: Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. Zarząd Spółki Przejmowanej, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 i § 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, przedstawia niniejszym informację o stanie księgowym Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2022 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przedmiotowa informacja sporządzona została dla celów połączenia Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. ze spółką Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i przedstawiona w postaci bilansu Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2022 r., sporządzonego na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2022 r.

BILANS 01.06.2022r. 31.12.2021r.
(w PLN)
Aktywa
A. Aktywa trwałe 122 873 804,29 124 366 490,41
I. Wartości niematerialne i prawne 453 112,85 526 195,60
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 453 112,85 526 195,60
2. Wartośc firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
5. WNIP w trakcie realizacji
II. Rzeczowe aktywa trwałe 119 413 421,76 122 767 818,95
1. Środki trwałe 117 732 961,16 122 648 718,95
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 462 128,00 1 462 128,00
30 095 640,26 31 346 028,74
b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny 85 854 642,52 89 474 101,03
d) środki transportu 246 873,33 281 946,03
e) inne środki trwałe 73 677,05 84 515,15
2. Środki trwałe w budowie 1 671 540,60 119 100,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 8 920,00
III. Należności długoterminowe 0,00 0,00
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie
w kapitale
1. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe 1 503 000,00 0,00
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
1. Długoterminowe aktywa finansowe 1 503 000,00 0,00
a) w jednostkach powiązanych 1 503 000,00
-
udziały lub akcje		 3 000,00
-
inne papiery wartościowe
-
udzielone pożyczki		 1 500 000,00
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale		 0,00 0,00
-
udziały lub akcje
-
inne papiery wartościowe
-
udzielone pożyczki
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
c) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00
-
udziały lub akcje
-
inne papiery wartościowe
-
udzielone pożyczki
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
2. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 504 269,68 1 072 475,86
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 937 547,00 505 511,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 566 722,68 566 964,86
B. Aktywa obrotowe 86 015 322,59 74 174 718,13
I. Zapasy 16 626 012,85 7 626 210,90
1. Materiały 5 072 841,19 5 122 310,23
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy i usługi 11 553 171,66 2 503 900,67
II. Należności krótkoterminowe 42 264 914,50 21 126 048,99
1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00
-
do 12 miesięcy
-
powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada 0,00 0,00
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00
-
do 12 miesięcy
-
powyżej 12 miesięcy
b) inne
3. Należności od pozostałych jednostek 42 264 914,50 21 126 048,99
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 24 091 975,61 14 356 772,62
-
do 12 miesięcy		 24 091 975,61 14 356 772,62
-
powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych		 17 119 768,27 5 723 183,21
c) inne 1 053 170,62 1 046 093,16
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe 25 740 852,58 43 595 850,58
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 25 740 852,58 43 595 850,58
a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00
-
udziały lub akcje
-
inne papiery wartościowe
-
udzielone pożyczki
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00
-
udziały lub akcje
-
inne papiery wartościowe
-
udzielone pożyczki
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 25 740 852,58 43 595 850,58
-
środki pieniężne w kasie i na rachunkach		 25 740 852,58 43 595 850,58
-
inne środki pieniężne
-
inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 383 542,66 1 826 607,66
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D. Udziały (akcje) własne
Aktywa razem 208 889 126,88 198 541 208,54
Pasywa
A. Kapitał (fundusz) własny -285 228 325,07 -194 742 412,71
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 76 870 000,00 76 870 000,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 17 930 651,49 17 930 651,49
-
nadwyżka wartości sprzedazy (wartości emisyjnej) nad wartością
nominalną udziałów (akcji)
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:
-
z tytułu aktualizacji wartości godziwej
IV. Pozostałe kapitały (fundusz) rezerwowe, w tym: 30 555 019,82 30 555 019,82
-
tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
-
na udziały (akcje) własne
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -320 098 084,02 -109 575 402,72
VI. Zysk (strata) netto -90 485 912,36 -210 522 681,30
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 494 117 451,95 393 283 621,25
I. Rezerwy na zobowiązania 477 089 602,12 368 689 301,61
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 937 547,00 505 511,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5 573 725,85 6 754 203,80
-
długoterminowa		 4 545 430,00 4 545 430,00
-
krótkoterminowa		 1 028 295,85 2 208 773,80
3. Pozostałe rezerwy 470 578 329,27 361 429 586,81
-
długoterminowe
-
krótkoterminowe		 470 578 329,27 361 429 586,81
II. Zobowiązania długoterminowe 205 163,68 442 825,61
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale
3. Wobec pozostałych jednostek 205 163,68 442 825,61
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe 199 013,68 425 433,41
d) zobowiązania wekslowe
e) inne 6 150,00 17 392,20
III. Zobowiązania krótkoterminowe 15 134 001,64 22 426 268,17
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 251 658,00 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 251 658,00 0,00
-
do 12 miesięcy		 251 658,00 0,00
-
powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale		 0,00 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00
-
do 12 miesięcy
-
powyżej 12 miesięcy
b) inne
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek 14 380 289,12 22 003 153,04
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe 544 299,15 542 841,03
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 5 355 071,53 4 553 192,90
-
do 12 miesięcy		 5 355 071,53 4 553 192,90
-
powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych tytułów publicznoprawnych		 6 495 897,23 16 306 917,87
Pasywa razem 208 889 126,88 198 541 208,54
-
krótkoterminowe		 87 699,27 87 699,27
-
długoterminowe		 1 600 985,24 1 637 526,59
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 688 684,51 1 725 225,86
1. Ujemna wartość firmy
IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 688 684,51 1 725 225,86
4. Fundusze specjalne 502 054,52 423 115,13
i) inne 1 523 418,39 162 525,86
h) z tytułu wynagrodzeń 461 602,82 437 675,38

More from Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Report Publication Announcement 2025
Dec 16
Board/Management Information 2025
Jun 13
Board/Management Information 2025
Jun 13
AGM Information 2025
Jun 13
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2025
Jun 13
Notice of Dividend Amount 2025
Jun 11
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2025
Jun 11
Board/Management Information 2025
Jun 11
Board/Management Information 2025
Jun 11
AGM Information 2025
Jun 11
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.