Elektrocieplownia Bedzin S.A.

M&A Activity • Jul 27, 2022

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2022 w sprawie zgody Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ["Emitent", "Spółka"] na rozpoczęcie procesu połączenia Emitenta ["Spółka Przejmująca"] ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ["Spółka Przejmowana"], Zarząd Emitenta informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 27 lipca 2022 r. Zarządy obu spółek dokonały pisemnego uzgodnienia Planu połączenia i podjęły uchwały w sprawie połączenia ww. podmiotów.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego, a ponadto połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Przeniesienie całego majątku [wszystkich aktywów i pasywów] Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Zarządy łączących się spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której Spółka Przejmująca jest spółką dominującą, a w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta w najbliższym czasie zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w celu podjęcia uchwał m.in. o zatwierdzeniu Planu połączenia i zmian w Statucie Spółki.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Jednocześnie Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu dzisiejszym stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego, a ponadto na stronie internetowej Spółki - www.ecbedzin.pl zakładka Firma: "Dokumentacja połączenia" udostępnione zostaną określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną.

Od dnia dzisiejszego do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki w Biurze Spółki przy ul. Bolesława Krzywoustego 7 w Poznaniu, w dni robocze w godzinach od 8.00 do 15.00 mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.