Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Legal Proceedings Report • Jan 25, 2023

W nawiązaniu m.in. do raportów bieżących nr 5/2023 oraz 6/2023, Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 24.01.2023 roku Zarząd Spółki skierował do Poznańskiego Banku Spółdzielczego z siedzibą w Poznaniu oraz Kujawsko-Dobrzyńskiego Banku Spółdzielczego z siedzibą we Włocławku [dalej łącznie zwani "Obligatariuszami" lub "Bankami"] stanowisko Spółki w odpowiedzi na złożone przez Obligatariuszy zawiadomienia o żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji serii A [dalej także: Obligacje"].

Zgodnie ze stanowiskiem przekazanym ww. Obligatariuszom Spółka nie znajduje podstaw faktycznych oraz prawnych do wykonania żądań zgłoszonych przez Banki.

Emitent przypomina, że zgodnie z informacjami przekazanymi do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 31/2022, 32/2022 oraz 33/2022, Banki w formie zawartego porozumienia potwierdziły zgodę na przesunięcie terminu wykupu Obligacji na 10 kwietnia 2023 r. Warunkiem ze strony Banków na przedłużenia tego terminu była rezygnacja ze strony Spółki z Opcji Call, co nastąpiło.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że wszystkie z powołanych przez Obligatariuszy w treści żądania okoliczności były im wiadome w momencie zawierania ww. porozumienia i musiały być przez Banki brane pod uwagę przy podjęciu decyzji o przedłużeniu terminu do wykupu Obligacji, a jednocześnie determinowały zgodę Spółki na rezygnację z Opcji Call.

Ponadto Zarząd Spółki nie może zgodzić się z oceną Obligatariuszy jakoby rzeczywistym celem emisji obligacji Spółki było "pozyskanie środków na zakup akcji Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. od osób fizycznych - członków organów spółek emitenta". Połączenie ze spółką Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. nie nastąpiło z przyczyn niezależnych od Emitenta niemożliwych do przewidzenia

w momencie sporządzenia warunków emisji Obligacji.

Spółka dotrzymywała każdorazowo kolejnych terminów zapłaty poszczególnych kolejno należnych odsetek, co tylko potwierdza należyte wykonywanie przez Spółkę warunków emisji Obligacji, a tym samym przesądza o nieistnieniu realnego zagrożenia niewykupienia przez Spółkę Obligacji

w ustalonym terminie. Co istotniejsze, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, pomimo uzgodnienia innego terminu wykupu, przy świadomości istnienia w dacie tego uzgodnienia okoliczności, które obecnie miałyby stanowić podstawę do skorzystania z wcześniejszego wykupu Obligacji, stanowi w ocenie Spółki nadużycie przysługującego ww. Bankom prawa podmiotowego (do wcześniejszego wykupu Obligacji), co czyni to żądanie nieskutecznym.

Jednocześnie Spółka podtrzymuje wolę rozliczenia Obligacji w uzgodnionym terminie.

O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z otrzymanymi zawiadomieniami Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.