Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 9, 2022

Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 08 marca 2022 r. do Spółki wpłynął pozew złożony przez akcjonariuszy Spółki :

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 z siedzibą w Warszawie oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu (Powodowie) o stwierdzenie nieważności uchwał wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia.

I. Powodowie wnieśli o stwierdzenie nieważności na podstawie art. 425 § 1 KSH w zw. z art. 422 § 2 pkt 2) KSH, ewentualnie uchylenie na podstawie art. 422 § 1 KSH w zw. z art. 422 § 2 pkt 2) KSH następujących uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13.01.2022 r.:

1) Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Grzegorza Kwiatkowskiego;

2) Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Kazimierza Toboła;

3) Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S .A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Pawła Wojtala;

II. Udzielenie zabezpieczenia roszczeń, wskazanych w pkt. I poprzez uwzględnienie wszystkich lub części sposobów zabezpieczenia wskazanych poniżej poprzez:

1) wstrzymanie skuteczności:

a) Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Grzegorza Kwiatkowskiego;

b) Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Kazimierza Toboła;

c) Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Pawła Wojtala;

2) wstrzymanie wykonania:

a) Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Grzegorza Kwiatkowskiego;

b) Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Kazimierza Toboła;

c) Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Pawła Wojtala;

3) zakazanie Radzie Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (jako jej organowi statutowemu) podejmowania jakichkolwiek czynności w składzie z udziałem Grzegorza Kwiatkowskiego, Kazimierza Toboła i Pawła Wojtala;

4) zakazanie Radzie Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (jako jej organowi statutowemu) podejmowania uchwał w składzie z udziałem Grzegorza Kwiatkowskiego, Kazimierza Toboła i Pawła Wojtala;

5) zakazanie Radzie Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (jako jej organowi statutowemu) podejmowania uchwał w składzie z udziałem Grzegorza Kwiatkowskiego, Kazimierza Toboła i Pawła Wojtala w zakresie:

a) powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki oraz zawieszenia ich w pełnieniu funkcji;

b) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki;

c) ustalenia liczby członków Zarządu;

d) zawierania kontraktów menadżerskich lub umów o pracę z członkami Zarządu Spółki;

6) wstrzymanie skuteczności uchwały nr 4/X/2022 Rady Nadzorczej w sprawie powołania Sebastiana Chęcińskiego do składu jednoosobowego Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu;

7) wstrzymanie wykonania uchwały nr 4/X/2022 Rady Nadzorczej w sprawie powołania Sebastiana Chęcińskiego do składu jednoosobowego Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu;

8) zakazanie spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu rozpowszechniania informacji jakoby w skład Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu wchodzili Grzegorz Kwiatkowski, Kazimierz Toboła oraz Paweł Wojtala;

9) zakazanie spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu przekazywania Grzegorzowi Kwiatkowskiemu, Kazimierzowi Toboła oraz Pawłowi Wojtala materiałów i informacji dotyczących Spółki, przekazywanych Radzie Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu;

10) zakazanie spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu wypłacania Grzegorzowi Kwiatkowskiemu, Kazimierzowi Toboła oraz Pawłowi Wojtala jakichkolwiek świadczeń w tym w szczególności wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu;

11) zakazanie spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu posługiwania się przed osobami trzecimi, urzędami, sądami (w tym sądem rejestrowym) oraz organami administracji państwowej i samorządowej podjętymi podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia ,,Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 13.01.2022 r.:

a) Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Grzegorza Kwiatkowskiego;

b) Uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Kazimierza Toboła;

c) Uchwałą nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powalania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Pawła Wojtala;

12) zakazanie spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu powoływania się przed osobami trzecimi, urzędami, sądami oraz organami administracji państwowej i samorządowej, na podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 13.01.2022 r.:

a) Uchwałę nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powalania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Grzegorza Kwiatkowskiego;

b) Uchwałę nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Kazimierza Toboła;

c) Uchwałę nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. X kadencji Pawła Wojtala;

- wszystkie powyższe do czasu prawomocnego zakończenia postępowania głównego.

Ponadto Powodowie wnieśli m.in. o:

- zagrożenie Spółce, na podstawie art. 7562 KPC, nakazaniem zapłaty łącznie na rzecz Powodów sumy pieniężnej w kwocie 100.000 zł (sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia przez Spółkę obowiązków określonych w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia;

- zasądzenie od Spółki na rzecz Powodów kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Treść ww. uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 13.01.2022 r. została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2022.

Spółka zleciła doradcom analizę pozwu i przygotowanie odpowiedzi na pozew w ustawowym terminie.

Jednocześnie Spółka powzięła informację w dniu 08 marca 2022 r. o wydaniu postanowienia przez Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa :

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 z siedzibą

w Warszawie oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu (Powodowie) przeciwko Emitentowi w zakresie oddalenia wniosku powodów o udzielenie zabezpieczenia w ww. pozwie.