Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 29, 2021

Opinia Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych.

Działając na podstawie art. 84 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.] ("Ustawa o ofercie") Zarząd Spółki przedstawia poniżej swoje stanowisko w przedmiocie żądania zgłoszonego przez akcjonariuszy VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i FAMILIAR S.A., SICAV – SIF (dalej także: "Akcjonariusze" lub "Fundusz") o powołanie rewidenta do spraw szczególnych:

• 1. Jako negatywny aspekt powołania rewidenta wskazać należy m.in. wysoki koszt przeprowadzenia badania. Ze względu na powszechnie znane trudności finansowe (zaprezentowane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2020 r. wraz z odmową wydania opinii przez Biegłego) oraz na fakt, iż Spółka nie jest spółką operacyjną tj. nie generuje stałych przepływów pieniężnych poza przepływami od spółek zależnych z tytułu opłat za zarządzanie, Spółka nie jest w stanie wydatkować kwoty około 100 tys. zł (zgodnie z otrzymaną ofertą ze spółki Trustway Audit Sp. z o.o.załączoną do żądania Akcjonariuszy) na przeprowadzenie prac wyszczególnionych w ofercie;
• 1. Zakres prac opisany w ofercie Trustway Audit pokrywa się częściowo z zakresem prac wykonanych przez biegłych podczas badania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2020 rok i lata ubiegłe. Sprawozdania te były badane przez renomowane i uznane na rynku podmioty (KPMG za lata do 2018 oraz Deloitte 2019-2020). Następujące punkty wymienione w zakresie prac Trustway Audit były pokryte przez badania biegłych:

• czy odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości aktywów Spółki, których rozpoznanie Spółka wskazała w opublikowanym przez Spółkę rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok na kwotę blisko 104 mln złotych dokonane zostały w oparciu o właściwą podstawę, we właściwej wysokości i czasie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami rachunkowości;

• jaka jest łączna aktualna wysokość należności oraz zobowiązań Spółki wobec jednostek zależnych oraz powiązanych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 24 oraz z jakich zdarzeń prawnych wynikają należności oraz zobowiązań Spółki wobec tych podmiotów i jak kształtowały się te należności i zobowiązania od dnia przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia przeprowadzenia badania przez Biegłego;

Na podstawie wiedzy i kompetencji Zarządu w zakresie MSR/MSSF odniesienie się do tych punktów przez biegłego będzie wymagało istotnego nakładu czasu (nawet do 50% czasu przewidzianego na całość zlecenia) oraz znaczącej wiedzy dotyczącej Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

1. W otrzymanej ofercie od Trustway Audit podstawą wykonywanej pracy ma być Krajowy Standard Usług Pokrewnych 4400 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Pokrewnych. Zgodnie z paragrafem 2 standard ten w założeniu jest ukierunkowany na usługi dotyczące informacji finansowych, firma oferująca przedstawiła jednak zbadanie szeregu, a w zasadzie większości, zdarzeń nie mających charakteru finansowego. Dodatkowo, zgodnie z paragrafem 5 standardu "Ponieważ biegły rewident dostarcza jedynie raport z faktycznych ustaleń uzgodnionych procedur, nie jest wyrażane żadne zapewnienie. Zamiast tego, użytkownicy raportu sami oceniają procedury i ustalenia zawarte w raporcie biegłego rewidenta i wyciągają własne wnioski z pracy biegłego rewidenta" biegły nie jest w stanie oceniać pewnych sytuacji i udzielać zapewnień, a takowe są poczynione w zakresie nadesłanej oferty. Procedury wymienione takie jak:

"- jak wyglądał proces zakończony decyzją o Nabyciu Akcji (…)"

"- czy dokumenty i informacje przekazane do przeprowadzenia analiz, prognoz i wycen poprzedzających Nabycie Akcji były wystarczające do ich sporządzenia oraz czy były one rzetelne i kompletne na dzień ich przekazania;"

"- czy wykonane analizy, wyceny i prognozy poprzedzające Nabycie Akcji były wystarczające do określenia jej istotnych warunków (ceny, terminów, płatności) z należytym rozeznaniem i starannością;"

"- czy istniały podstawy, aby rozszerzyć, powtórzyć lub zweryfikować przeprowadzone analizy, z uwagi na ich ograniczony zakres, rozbieżności, nieoczekiwane wyniki lub inne przesłanki";

"- czy podjęte przez Zarząd Spółki działania poprzedzające podjęcie decyzji o Nabyciu Akcji dokonane były z należytym rozeznaniem pozwalającym na przyjęcie, że jest to transakcja korzystna ekonomicznie dla Spółki";

są obarczone dużą dawką oceny ze strony biegłego i w zupełności nie odpowiadają charakterowi standardu 4400, gdzie biegły przedstawia raport z faktycznych ustaleń, a nie z subiektywnej oceny.

• 1. Duża część informacji (w odniesieniu do transakcji nabycia akcji Spółki Energo-Utech), o które wnioskują Akcjonariusze w żądaniu została przekazana mec. Marcinowi Śledzikowskiemu w ramach specjalnych uprawnień kontrolnych, które Pan mecenas posiada będąc członkiem Rady Nadzorczej powołanym przez Fundusze w dniu 7 września 2020 roku w drodze głosowania oddzielnymi grupami uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (RB nr 27/2021). Do Zarządu Spółki, do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 roku, nie wpłynęło żadne pismo, żadne uwagi czy pytania od ww. Członka Rady Nadzorczej do otrzymanych ze Spółki materiałów i dokumentów w przedmiotowej sprawie.
• 1. W związku ze sprzedażą pakietu kontrolnego akcji Energo-Utech dwóm bankom spółdzielczym w dniu 31 marca 2021 roku dostęp do dokumentacji związanej z Energo-Utech może być utrudniona. Aby wykonać procedury przedstawione przez biegłego oraz sprostać kwestii związanej z dokumentacją wymaganą przez biegłego Zarząd musiałby zwrócić się do obecnych właścicieli Energo-Utech o udostępnienie materiałów i nie jest do końca pewne czy byłby w stanie je uzyskać.

Zarząd Elektrociepłowni Będzin S.A.: Kamil Kamiński – Członek Zarządu Bartosz Dryjski – Członek Zarządu