Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Legal Proceedings Report • Nov 17, 2021

Sygnatura sprawy: 22935 l2U 0ZB

Sygnatura akt PO. VIII Ns-Rej. KRS 22935 t2Lt03g Numer KRS 64511

POSTANOWIENIE

wpr. 1 6 -11'mn

r &k.9.:1" poopr '6gd*..".

Poznaf, dnia 10 listopada 2021 roku

_St_ar_sz_y referendarz sqdowy w Sqdzie Rejonowym Poznari - Nowe Miasto i Wilda w poznaniu Wydzial VIII Gospodarczy Krajowego Rejestrir Sqdowego

tr-ukasz Nowicki

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w dniu 10 listopada 2021 roku w Poznaniu

lPrawy_z w_niosku: VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY oraz FAMILIAR S.A., SICAV - SIF

przy uczestnictwie: ELEKTROCIEPLOWANIA,,BEDZIN,, Sp6tr KA AKCYJNA

o-wyznaczenie rewidenta do spraw szczeg6lnych dla sp6lki Elektrocieplownia "Bqdzin" sp6lka akcyjna

postanawia:

1. Dopu6cid do rrdzialu w sprawie Bank Gospodarstwa Krajowego.

]. !rygn1oyadzid dow5d z dokument6w znajdujqcych siq w aktach sprawy.

1. Oddalid pozostale wnioski dowodowe.

2. Na podstawie art. 85 us-tawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrument6w finansowych do zorganizowanego systemu obrolu oraz o spStkach publicinych (Dz.U. 2020 poz.2g8q) wyzllczylsp6lkq pod firm4: Trustway Audit sp. z o.o. jako rEwidenti do spraw szczeg6lnyqh_\$F sp6lki_Elektrocieplownia ,,Bqdzin" S.A. celem zbadania sposobu prowadienia spJaw sp6}ki Elektrocieplownia ,,Bgdzin" S.A. oraz dokonania niezbqdnych ustaleri w nastqpuj4cym

zakresie: a) _ dz_lalaf podejqovlanych przez organy Sp6lki prowadzqcych do podjqcia decyzji o nabyciu przez Sp6lkq akcji sp6lki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingo*e Energo titech S.A. w restrukturyryci! ? siedzibE w Poznaniu (dalej jako: ,,Energo Utech") na okre5lonych warunkach biznesowych (dalej jako: ,,Nabycie Akcji"), w tym w szczeg5lno5ci ustalenie wszeikich zdarzefi ^z udzialem organ5w statutowych SpQlki skutkujqcych podjqciem tej decyzji oraz przebiegu procedury korporacyjnej prowadz4cej d9 Nabycia Akcji, a takie ustalenie podmiot6w uCzestnicZqiych w tel procedurze i ich roli przy podejmowaniu decyzji o Nabyciu Akcji; q)

ggromadzonej przez Sp6lkq dokumentacji bqd4cej podstaw4 podjqcia decyzji o Nabyciu Akcj] lub warunkach-tej transakcji, w szczeg6lnoSci potencjalnego raportu due diligence Energo

Utech oraz r^/yceny akcji Energo Utech bqd4cych przedmiotem transakcji Nabycia Akcji; c) zbadania pod kqtem zasadnoSci ekonomicznej, interesu Sp6lki oraz zgodno6ci z wlaSciwymi przepl:qami prawa (w tym Statgtem Sp6lki i Regulaminem Zarzqdu Sp5lki), przeprowadzonej transakcji Nabycia Akcji i rozliczenia zaplaty ceny transakcji Nabycia Akcji; d) zbadania prawidlowo5ci, aktualno5ci, kompletnosci zahoLeft bqd4cych podstawE sporzqdzenia

potencjalnego raportu due diligence Energo Utech oraz wszelkich innych dokument6w (w tym wyceny akcji Energo Utech), kt6re byly podstawq podjqcia decyzji o Nabyciu Akcji lub warunkach

tej transakcji; e) dzialari podejmowanych przez Sp6lkq celem weryfikacji za\oLefr i informacji przedstawionych w zwiqzku z potencjalnym raportem due diligence Energo Utech oraz wszelkich innych dokumen!5w (w tym wyceny akcji Energo Utech), kt6re byly podstaw4 podjqcia decyzji o Nabyciu Akcji lub warunkach tej transakcji;

0 zbadania pod kqtem zasadnoSci ekonomicznej, interesu Sp6lki oraz zgodno5ci z wla6ciwymi przepisami prawa (w tym Statutem Sp6lki i Regulaminem Zarz4du Sp6lki), wszystkich transakcji

zwi4zanych z udzielaniem zabezpieczeri,i udzieleniem pozyczek, kt6rych Sp6lka byla stronq lub dla kt5rych zawarcia qrg?ny sp6lki-udzielily zg6d korpoffiny_ch, orai r.ioiiiii ig,iay 6;il;ylr; organ6w. sp5lki byly yypagane przez-powsz^echnie ,iuo,ri4iuji;; p;r;pij p.iwi 6ii, postanowienia Statutu Sp5lki, y q/ln trarls.akcii z podmiotami powiazanymi z6 S6iff.e f.ri-.il"rf.i*i zarz4du.i B-u9v Nad.zorc.zej sp6tti -(dalej iako: ,Jransakcje") * o[..ri" oh-p.i.p.owadzenia transakcji Nabycia Akcji do d-nia 30 czeiwca ZCjZt r.;

g). . .

zgromadzonej przez Sp6lkq dokumentacji bqdqcej podstawq podjqcia decyzji o Transakcjach lub ich warunkach; h) dzialari podejmowanych przez -Sl6lke celem weryfikacj i za\oilefi i informacji plzedstawionych w zwi4zku z dokumentacjq bQdqcapodstawq podlqcia decyz;i o Transakcjaahl'b

ich warunkach; i) zbadania prawidlowoSci wykonywania przez Sp6lkq wynikajEcych z powszechnie obowiEzujacych przepis5w prawa obowi42kSw iniormacyjnycti w zakreiie"Transikcji,; Ad; Nabycia Akcji i rozliczenia zaplaty ceny transakcji Nabyiid Akcji; j).

. zbadania prawidlowoSci dokonania, w tym terminu, wysoi<o6ci oraz Lrdd\a powstania odpis6w aktualizacyjnych na p-onad 63 mln zlotych, ujarnrnionych"w opublikowanym priez Sp6lkq jednostkowym sprawozdaniu finansowym za i}tg io\, 1 takze zbahanie czy dokonane ;api;i zostatry dokonane w oparciu o wla6ciw4 podstawq, we wla6ciwej wysoko5ci i cTasie oraz zgodiie"z powszechnie obowiEzujqcymi przepisami prawa i zasadami rachunkowosci.

^adokladnie ustalenie: a) okolicznofci podjqciaprzez organy Sp6lki decyzji o Nabyciu Akcji, a w szczeg6lno\$ci ustalenie:

(i) iakie os-oby zainicjowaly dzialania zmierzajqce do Nabycia Akcji; (ii). kiedy zainicjo-wano rozmowy wewnAtrz Sp6lki w pizedmioiie Nabycia Akcji; (iii)

. jak wyglqdal proces zakoriczony decyzj4 o Nabyciu Akcji ora2 ustaleniu warunk6w tej transakcji i kto w nim uczestniczyl; (iv)

. jakie wykonano analizy lub prognozy poprzedzajEce decyzjq o Nabyciu Akcji i usraleniu warunk6w tej transakcji oraz w oparciu o jakie dane, warto6ci lub wikainiki wykonano te analizy lub prognozy;

(v) jakie wskazniki oraz warto6ci finansowe i operacyjne stanowily dla Zarzqdu Sp6lki podstawq do podjqcia decyzji o Nabyciu Akcji i okre6lenia warunli6w tej transai<cji;

b) czy dokumenty i informacje przekazane do przeprowadzenia analiz, prognoz i wycen poprzedzajqcych Nabycie Akcji byly wystarczajqce do iih sporzqdzenia oraz czy bylylne rzetelne i

kompletne na dzieri ich przekazania; c) c_?y wykonane analizy, wyceny i prognozy poprzedzajEce Nabycie Akcji byly wystarczajqce do okre6lenia warunk6w tej transakcji (gl5wnie ceny, termin6w, platno6ci) z nale2jqim iozeznaniem ⁱstarannoSciq; d) czy istnialy podstawy, aby rozszerzyi, powt6rzy6lub zweryfikowad przeprowadzone analizy,

z uwagi na ich ograniczony zakres, rozbie2no6ci, nieoczekiwane wyniki lublnne przestranki;

q) - czy p-odjqte _przez Zarz4d Sp6lki dzialania poprzedzajqce podjqcie decyzji o Nabyciu Akcji dokonane by\y ? nalezytym rozeznaniem pozwalaj4cym na przyjqiie, 2e jest totrhnsakcja korzystna

ekonomicznie dla Sp6lki; f) czy podjqta przez Zarz4d Sp6}ki decyzja o Nabyciu Akcji poprzedzona byla uzyskaniem odpowiednich zg6d korporacyjnych, wymaganych przez powszechnie obowiqzujqce przepisy prawa

oraz postanowienia Statutu Sp6lki i Regulaminu Zarz4du Sp6lki; g) ustalenie ol<oliczno6ci podjqcia przez organy Sp6lki decyzji o zawarciu Transakcji, ^w

szczeg6lnoSci ustalenie: (i) jakie osoby inicjowaly zawarcie Transakcji; (ii) jak wygl4dal proces wylonienia drugiej strony Transakcji; (iii) czy zawarte Transakcje byly poprzedzone wykonaniem analiz lub prognoz uzasadniajqcych

ich zawarcie oraz okreilenie ich konkretnych warunk6w; (iv) w jakim terminie rozpoczqly siq rozmowy z drugq strone zmierzajqce do zawarcia Transakcji; (v) jakie osoby uczestniczyly w rozmowach zmierzaj4cych do zawarcia Transakcji; h) czy dokumenty i informacje przekazane do przeprowadzenia analiz, prognoz i wycen

poprzedzajqcych zawarcie Transakcji lub ustalenie ich warunk6w bytry wystarczaj4ce do ich sporz4dzenia oraz czy byly one rzetelne i kompletne na dzieri ich przekazania; i) czy wykonane analizy, wyceny i prognozy poprzedzaj4ce zawarcie Transakcji byly

wystarczajEce do okre5lenia warunk6w tych Transakcji (gl6wnie cen, termin6w, platno6ci) z nalezytym rozeznaniem i staranno5ci4; j) czy istnialy podstawy, aby rozszerzyi, powt6rzyd lub zweryfikowa6 przeprowadzone przed

Transakcjami analizy, z uwagi na ich ograniczony zakres, rozbie2no5ci, nieoczekiwane wyniki lub inne przeslanki;

k) w celu opracowania analiz, wycen i prognoz poprzedzających zawarcie Transakcji lub ustalenie ich warunków;

czy Spółka przekazywała do wiadomości publicznej wszelkie informacje poufne dotyczące 1) Transakcji i Nabycia Akcji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych;

m) Spółka wskazała w opublikowanym przez Śpółkę rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 rok, na kwotę ponad 63 min złotych dokonane zostały w oparciu o właściwą podstawę, we właściwej wysokości i czasie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i dotyczącymi Špółkę zasadami rachunkowości;

jaka jest łączna aktualna wysokość należności oraz zobowiązań Spółki wobec jednostek n) zależnych oraz powiązanych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 24 zareznych oraz powiązanych wynikają należności oraz zobowiązania Spółki wobec tych ordz z janież zakowały się te należności i zobowiązania od dnia przeprowadzenia transakcji Nabycia Akcji do dnia 30 czerwca 2021 r .;

czy należności oraz zobowiązania Spółki wobec jednostek zależnych oraz powiązanych są 0) 0)

przeceniinowane (mc zostały opemiała w celu wyegzekwowania należności Spółki wobec jednostek zależnych oraz powiązanych, jakie są stosowane wobec podmiotów zależnych i powiązanych zareżnych oraz powiązanych, jakov zabezpieczenia wierzytelności Spółka stosuje w umowach z tymi podmiotami;

jakie procedury oraz zasady regulujące zarządzenie należnościami obowiązują w Spółce oraz q) = y z jukc procedarj od tak, to w jaki sposób) terminy podejmowania działań windykacyjnych, Czy okreslają one (a jesni tan, to w jair opoovoj) kontrahentów, zasady zabezpieczania obowiązki dokładania staranności przy a staranności aby należności nie uległy przedawnieniu.

1. Zobowiązać zarząd oraz radę nadzorczą spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. do udzielenia 5. Zobowiązać zaiząd ordz nauczenia przeprowadzenia badania oraz przedstawienia i udostępnienia rewidentowi Trustway Audit S.A. na rzecz której czynności

udostępinema rewidentowyż w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się niniejszego wykonuje rain witoru Czyz w teniimnentów umożliwiających przeprowadzenie badania:

a) wszelkiej dokumentacji, która stanowiła podstawę do podjęcia decyzji w zakresie zawarcia a) umow Nabycha Akcji na okresoniyen i arszelkiej dokumentacji dotyczącej oszacowania tyzyka przez Sporkę, w tym w szczegomosci wnaliz, prognoz, wycen, opracowań, raportów będących Związanego z zawarcieln unow, opinii, andinz, proginos, wycen, opiesowania podstawą i danych służących do ich przygotowania;

służących do Tch przy gotowama,
b) D) warulikow Nabycia Akcji, tj... umowy, uneksy do akceptacji/przyjęciu ofert, listy intencyjne, korespondencja, wykazy, wyciągi z rachunków bankowych;

ndencja, wykazy, wyciąż z rachamio Spółki, tj.: protokoły z posiedzeń organów Spółki i c) c) uchway tych organow właż z ich uzasadnemanii, wirózm o ora Akcji, ustalania wannków teji członkow, dotyczące: (1) procesu dcyżyjnego w zaprowadzeniu transakcji, (ii) zawarcia transakcji i uziałan Spond poprzedając) procesu decyzyjnego w zakresie zawierania Transakcji i ich warunków, oraz (iv) zawierania Transakcji i ich rozliczenia;

icii walulkow, braz (1v) zawieralna i na czas przeprowadzenia transakcji Nabycia d) AKCJI I FransakCJi, J. Statu Spółnii zaząca opomi, negh z udzieleniem zabezpieczeń i
e) wszelkiej dokumentacji dotyczącej Transakcji związanych zaśliej wdzieliły e) Wszelkiej dokumentacji dolyczącej Transukeji zawarcia organy Spółki udzieliły udzielonych pozyczek, których zgodka byłu organów Spółki były wymagane przez zgód korporacyjnych, oraz których zgody korporacyjne organiania Statutu Spółki, ji umowy, aneksy do powszechnie obowązujące przepsy prawa orałęcosano nienia, ugody, oferty, oświadczenia o umow, załączniki do umow, załączniki do aneksow, porozamienia, ugocjy, z rachunków bankowych, weksle, poręczenia;

wych, weksie, poręczcina,
wszelkiej dokumentacji dotyczącej Transakcji zawartych z podmiotami z f) r) wszelkiej dokulieniacji dotyczącej fitnisaneji zawary, aneksy do umów,
członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i ich rozliczenia tj. umowy, aneksy do umów, Członkalli Zarządu I Kady Nadzorczej opolni Pich rozienia, ugody, oferty, oświadczenia o akceptacji/przyjęciu ofert, listy

intencyjne, korespondencja, wykazy, wyciągi z rachunków bankowych, weksle, poręczenia, faktury i rachunki:

kompletnych sprawozdań finansowych Spółki (w tym także śródroczne i kwartalne g) g sprawozualia przekażywane w raportach dania sprawozdań finansowych oraz opinii biegłego Kady Nauzorczej Spomi, Taportow L Badanmentów za 1 kwartał roku 2014 do raportu rocznego za rok 2020,

2020, kompletnych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki (w rym h) II) lakze Srodroczie i kwartalie prawozdania przecnaj wania skonsolidowanych sprawozdań
działalności Grupy Kapitałowej Spółki, raportów z badania skonsolidowanych za użianamości Grapy Rupturowej zpowidenta ich dotyczących, począwszy od dokumentów za 1 kwartał roku 2014 do raportu rocznego za rok 2020,

i 10ku 2014 do raportu 10cznego za 16sci i zobowiązań Spółki, w tym umów kredytów oraz i) I) pozyczeń, faktur, ziecen, wychgow z raczuintoch, prowadzonych z udziałem Spółki dotyczących zawarcia umów Nabycia Ákcji oraz Transakcji;

la unow Nabycha Tineji orazcej aktywów trwałych Spółki, w tym dokumentów służących zakacych tabolo j) j jako podstawa obilczella ich wartosci, tantiry ii dokumenty będące podstawą ich przygotowania;
amortyzacyjne, wyceny, operaty, opinie, analizy i dokumenty będące podstawą ich zacyjne, wycely, operaty, opinc, analizy rółki w ujęciu analitycznym i syntetycznym za lata k)

k) --- Rompretrych 2020 w wersji elektronicznej (preferowany excel); e od 2014 do 2020 w wcijs czelsowej, tj. dowody źródłowe, dane z systemu księgowego

1) l) (pilki JPK-KR w Welsy) XML), dokumenacja księgowa, polecena inną poleczna integrania portwierdzenia finansowe za lata 2014-2020;

imalisowe za lata 2014-2020,
m)

peniej dotyczącej testow na autię na autię na statutu Spółki coroczne plany n) n) opracowane przez Zarząd Spotni w trybro strat, plan wykonania zadań, plan gospodarcze (założenia do pialit, plan budisu, trzynanienia), które wskazują na planowane
płynności finansowej, plan inwestycji i remontów, plan zatronoj, przypojegoniu tych pymosci miansowej, plan mwestycji i remomież uchwały Rady Nadzorczej o zatwierdzeniu tych
przychody, koszty oraz inwestycje, jak również uchwały Rady Nadzorczej o zatwierdzen przychody, koszty oraz mwestycjejej jak rowiner & 17 kt 2 Statut Spółki.

1. Zobowiązać rewidenta Trustway Audit sp. z o.o. do sporządzenia i przedstawienia zarządowi i 6. Zobowązac rewidenia Trustway Audit sp. 2 6.6. ao oporagemnego sprawozdania z wyników radzie nadzorczej sporki Elektrocicpiowania Dędzienia się niniejszego postanowienia badania w terminie Z miesięcy od unia uprawomocnicina się innejoskodawcy zwrot kosztów
2. Zasądzić od spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. na rzecz wnioskodawcy zwiąceje 240 7. Zasądzić od społki Elektrócieprowina Dędzin U.H. na recesowego w kwocie 240 zł.

st. referendarz sądowy Łukasz Nowicki