Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2016

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2016 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 100% akcji.

Jednostką stowarzyszoną jest:

• ProMobil Fleet spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-707) przy ul. K. Libelta 29/8, w której Spółka posiada 40% udziałów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 30 września 2016 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 12.098 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 30 czerwca 2018 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

30 czerwca 2016 r. na mocy zawartych umów Elektrociepłownia "Będzin" S.A., nabyła 54 udziały w ProMobil Fleet Sp. z o.o. stanowiące 40% wszystkich udziałów

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych.

Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

ProMobil Fleet Sp. z o.o. specjalizuje się w usługach długoterminowego wynajmu pojazdów.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

	Stan na 12 sierpnia 2016 r.				Stan na 10 listopada 2016 r.				Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68	808 698	808 698	25,68	25,68	-	-
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85	688 146	688 146	21,85	21,85	-	-
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	-	-
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	-	-
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	-	-
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	-	-
Podsumowanie		2 571 938 2 571 938	81,67		81,67 2 571 938 2 571 938		81,67	81,67	0,00	0,00

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

	Stan na 12 sierpnia 2016 r.		Stan na 10 listopada 2016 r.	Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68	808 698	808 698	25,68	25,68	-	-
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85	688 146	688 146	21,85	21,85	-	-
Podsumowanie	1 496 844 1 496 844		47,53	47,53		1 496 844 1 496 844	47,53	47,53	0,00	0,00

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

Ważniejsze postępowania sądowe

26 września 2014 roku doręczono Spółce pozew wniesiony przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną, do Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydziału Gospodarczego. Przedmiotem pozwu było uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z 31 lipca 2014 roku podjętej w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części.

14 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok oddalający powództwo tego akcjonariusza.

27 lipca 2016 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał postanowienie o umorzeniu postępowania prowadzonego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z 31 lipca 2014 roku. Postępowanie zostało umorzone z powodu cofnięcia powództwa wniesionego przez akcjonariusza. Postanowienie jest prawomocne.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie udzieliła poręczeń, kredytów i pożyczek oraz gwarancji.

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach:

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. SA-Q III/2016

879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Czynnikiem determinującym wyniki Spółki jest fakt przeniesienia przedsiębiorstwa spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. do spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.. W związku z powyższym działalność wytwórcza jest prowadzona przez spółkę zależną, a Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jej 100% udziałowcem, stąd też dochody Spółki w przyszłych okresach będą kształtowały się odmiennie od dotychczasowych.

Kolejnymi czynnikami, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach są:

• dokonanie 13 kwietnia 2015 roku całej zaplanowanej emisji tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł.

• zakup 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., oraz akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki.

Ponadto na osiągane w przyszłych okresach sprawozdawczych wyniki Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A., wpływ będzie miało nabycie rzeczowych środków trwałych i przekazanie ich w miesiącu lutym 2016 roku w dzierżawę spółce TAMEH POLSKA spółka z o.o. Okres dzierżawy 120 miesięcy.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 30 września 2016 roku wynoszącego 4,3120 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2016 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2016 roku. Kursy te przedstawiały się następująco:

Data	Kurs
29/01/2016	4,4405
29/02/2016	4,3589
31/03/2016	4,2684
29/04/2016	4,4078
31/05/2016	4,382
30/06/2016	4,4255
29/07/2016	4,3684
31/08/2016	4,3555
30/09/2016	4,312

kurs średni dla 9 miesięcy 2016 roku: 4,3688 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 30 września 2015 roku wynoszącego 4,2386 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za dziewięć miesięcy 2015 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2015 roku.

Kursy te przedstawiały się następująco:

Data	Kurs
30/01/2015	4,2081
27/02/2015	4,1495
31/03/2015	4,0890
30/04/2015	4,0337
29/05/2015	4,1301
30/06/2015	4,1944
31/07/2015	4,1488
31/08/2015	4,2344
30/09/2015	4,2386

kurs średni dla 9 miesięcy 2015 roku: 4,1585 zł.