Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Governance Information • Jun 1, 2023

Poznań, 31.05.2023 r.

Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok

Na podstawie uchwały nr 37 z dnia 29 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło dla Spółki zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych (dalej jako "Uchwała"). Poniżej wskazano stan stosowania ww. zasad przez Spółkę.

I.

Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody tego organu określonymi w Statucie Spółki, wymaga:

• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Aktywa Trwałe"), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych Aktywów Trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
    • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 2) nabycie składników Aktywów Trwałych o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 5% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 3) objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 4) zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

• a) 100 000 000 złotych lub
• b) 10% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Zasada jest stosowana.

II.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody Rady Nadzorczej określonymi w Statucie Spółki, wymaga zawarcie przez Spółkę:
  2. 1) umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  3. 2) umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  4. 3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
  5. 4) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt. 3,
  6. 5) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Zasada jest stosowana.

III.

Zbycie Aktywów Trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 0,1 % sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych, wymaga zastosowania trybu przetargu lub aukcji. Co do ww. zasady Uchwała przyjęła wytyczne w zakresie prowadzenia przetargów i aukcji.

Zasada jest stosowana.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ul. Langiewicza 23, 61-502 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 625 000 76 15, REGON: 271740563

Zarząd Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Spółki w innych spółkach, jest obowiązany podejmować działania, mające na celu wprowadzenie do statutów lub umów tych spółek, z wyłączeniem spółek w upadłości, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r. poz. 275, z późn. zm.), lub w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników:

• 1) zasad postępowania i wymagań w zakresie: rozporządzania składnikami Aktywów Trwałych Spółki, dokonywania niektórych czynności prawnych, o których mowa w § 1 i 2 Uchwały;
• 2) obowiązku Zarządu, o którym mowa w § 2 Uchwały;
• 3) określnych w § 3 Uchwały zasad zbywania składników Aktywów Trwałych Spółki z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników Aktywów Trwałych o wartości przekraczającej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Zarządu:

W obliczu trudnej sytuacji ekonomicznej jedynej spółki zależnej dysponującej aktywem produkcyjnym tj. Elektrociepłowni "Będzin" sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, Zarząd Spółki uznał, iż niecelowe będzie wprowadzenie ww. zasad, ze względu na wystarczająco rygorystyczne unormowania dotyczące postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych, a także związanych z ewentualnymi zaniedbaniami obostrzeń karnych.

Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu	…………………………………
Barbara Piontek Wiceprezes Zarządu	…………………………………
Marcin Chodkowski	…………………………………

Wiceprezes Zarządu