Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Governance Information • Jun 30, 2020

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2019 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Załącznik nr 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2019

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (dalej "ECB SA" lub "Spółka" lub "Emitent") w 2019 roku zostało sporządzone na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757) oraz Zasadami ładu korporacyjnego -"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w oparciu o zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE).

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2019 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2019 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w sprawie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, z wyłączeniem postanowień związanych z publikacją informacji dotyczących punktu: I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

W Spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez Walne Zgromadzenie Spółki, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą Spółki. Obowiązujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń, co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub Spółek zależnych ograniczeń, oraz w postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć lub wiek.

Jednocześnie w Spółce nie stosuje się zasady dotyczącej punktu I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wprowadzi tę zasadę do stosowania, jeśli tego typu oczekiwania zostaną wyartykułowane przez akcjonariuszy Spółki.

Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk w sprawie zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, z wyłączeniem postanowień punktuV.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka podjęła prace nad przygotowaniem regulacji wewnętrznych uwzględniających sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W zakresie wynagrodzeń stosuje się wyłączenie postanowienia punktu:VI.R.1Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menedżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem Spółki danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i proporcjonalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka podjęła prace dotyczące wypracowania jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB S.A. polityki wynagrodzeń i premiowania i zasad ich ustalania. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytora sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem audytora. Badanie sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporządzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinię o zbadanym sprawozdaniu.

Protokół z badania wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocenę w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz z szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 r. są:

	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 034 499	1 034 499	32,85	32,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 109 593	2 109 593	66,99	66,99

Tabela nr 1. Akcjonariusze

* wraz ze spółkami zależnymi

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,
• 1. w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu

ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• 1. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,

• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
  2. a) zmian Statutu i Umowy,
  3. b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
  4. c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
  5. d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406¹ do 406³ Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 1. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zmiana statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. sposób i warunki umorzenia akcji,
• 1. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, X kadencja Zarządu, rozpoczęła się w 2018 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Zarządu był 2 osobowy. W skład Zarządu wchodzili:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu (powołany w dniu 8 października 2019 r.)

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Zarząd jest 3 osobowy i składa się z:

• 1. Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarządu
• 1. Kamil Kamiński Członek Zarządu (powołany w dniu 22 czerwca 2020 r.)
• 1. Bartosz Dryjski Członek Zarządu

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, IX kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 19 czerwca 2017 r. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 5 lat.

W 2019 r. w Radzie Nadzorczej nie występowały żadne zmiany. Na 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
     -
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Leń Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej
• Opis działania

Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu powołany został w dniu 19 czerwca 2017 r. W 2019 r. w Komitecie Audytu nie występowały żadne zmiany.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu składał się z:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria i wymagania zawarte na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757).

Większość Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.

Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada:

• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.

a) Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej "Ustawą", posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest absolwentem Politechniki Gdańskiej: Wydziału Elektrycznego o specjalności: Budowa Maszyn i Urządzeń Elektrycznych -inżynier elektryk, Wydziału Zarządzania i Ekonomii, kierunek: Zarządzanie i Marketing, o specjalności: Ekonomia i Finanse -magister. Ponadto Pan Janusz Niedźwiecki ukończył studia podyplomowe w zakresie zarządzania na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu - Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc od 18 lipca 2014 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej TROPS S.A., od 25 czerwca 2013 Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. Od 2005r. jest Członkiem Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (spółka wchodząca w skład grupy Apator), piastował funkcję Członka Rady Nadzorczej DM W INVESTMENTS SA. W latach 2000 –2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Apator SA - Dyrektora Generalnego. W latach 1998 -2000 był Członkiem Zarządu Apator SA -Dyrektor ds. Marketingu. W latach 1989 -1998 pracował w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator, a następnie w Apator SA pion handlowy. W latach 1983 -1989 pracował na Politechnice Gdańskiej.

b) Waldemar Organista - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Politechniki Poznańskiej. Był pracownikiem tej uczelni, Instytutu Inżynierii Lądowej. W latach 1983 - 1985 był Kierownikiem Zakładu Usług Budowlanych S.S.P. "Akademik", a w latach 1985 - 1988 - Członkiem Zarządu Pracy Expo – Service oraz Kierownikiem Zakładu Remontowo-Budowlanego. Od 1986 jest Przewodniczącym Zarządu Spółki Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" Sp. z o.o. Pełnił funkcje w Radach Nadzorczych następujących firm: Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. – Członek, Huta Szczecin - Członek, a obecnie zasiada w Radach Nadzorczych Spółek: "Power Engineering" S.A. w Czerwonaku - V-ce Przewodniczący, Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe "ENERGO-UTECH" S.A. - V-ce Przewodniczący oraz Power Engineering Transformatory Sp. z o.o

c) Wojciech Sobczak – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy, jest absolwentem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy. W latach 1990 - 2007 piastował stanowiska maklera papierów wartościowych, a następnie doradcy Dyrektora Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP SA.. W latach 2007 - 2008 był Prezesem NFI KREZUS S.A. W latach 2008 - 2010 pełnił funkcję Prezesa i Wiceprezesa spółki SUWARY S.A., a w latach 2012 - 2014 funkcje Wiceprezesa i Dyrektora Finansowego SKOTAN S.A. W latach 2014 - 2015 był Członkiem Zarządu Destylacje Polskie sp. z o.o., a w okresie od 2010 r. do 2017 r. był doradcą Wentworth tech sp. z o.o. w zakresie: restrukturyzacji finansowania, restrukturyzacji kapitałowej, przy transakcjach M&A oraz SPO. Aktualnie od 2017 roku jest Prezesem zarządu spółki NETWISE S.A. Od 2018 r. jest również członkiem Komitetu Audytu oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej spółki PROTEKTOR S.A. Zasiadając w zarządach spółek kapitałowych w tym spółek giełdowych odpowiadał za piony finansowe tych podmiotów, gdzie m. in. przygotowywał i wdrażał strategie krótko i długo terminowe firm, zarządzał operacyjnie, zarządzał finansami oraz pionem handlowym i zaopatrzenia, przygotowywał nadzór nad projektami inwestycyjnymi. Legitymuje się licencją maklera papierów wartościowych.

W 2019 roku Komitet odbył sześć posiedzeń, w dniach: 30 stycznia 2019 r., 27 lutego 2019 r., 4 kwietnia 2019 r., 29 maja 2019 r., 8 sierpnia 2019 r. oraz 27 listopada 2019 r..

W 2019 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych:

• cena łączna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT), z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi;
• planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii i raportów biegłego rewidenta;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia;
• niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Główne założenia przyjętej w spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
• usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych rewidentach,
• świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki za 2019 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski -	Prezes Zarządu
Bartosz Dryjski -	Członek Zarządu

Poznań, 30 czerwca 2020 r.