Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Governance Information • Apr 27, 2018

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2017 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Załącznik nr 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2017

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (ECB SA, Spółka) w 2017 roku zostało sporządzone na podstawie art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2014, poz. 133) oraz Zasadami ładu korporacyjnego - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w oparciu o zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE).

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2017 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2017 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w sprawie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, z wyłączeniem postanowień związanych z publikacją informacji dotyczących punktu: I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

W spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez Walne Zgromadzenie Spółki, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą Spółki. Obowiązujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń, co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub Spółek zależnych ograniczeń, oraz w postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć lub wiek.

Jednocześnie w Spółce nie stosuje się zasady dotyczącej punktu I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wprowadzi tę zasadę do stosowania, jeśli tego typu oczekiwania zostaną wyartykułowane przez akcjonariuszy Spółki.

Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk w sprawie zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, z wyłączeniem postanowień punktuV.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka podjęła w 2016 r. prace nad przygotowaniem regulacji wewnętrznych uwzględniających sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W zakresie wynagrodzeń stosuje się wyłączenie postanowienia punktu:VI.R.1Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menedżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem Spółki (organ jednoosobowy) danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i proporcjonalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka w 2016 r. podjęła prace dotyczące wypracowania jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB S.A. polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporządzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinię o zbadanym sprawozdaniu. Protokół z badania wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocenę w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2017 r. są:

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2017 r.
	akcje	głosy	akcje [%]	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	952 499	952 499	30,25	30,25
Waldemar Organista	453 146	453 146	14,39	14,39
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 480 739	2 480 739	78,77	78,77

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,
• 1. w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej,

Zaciąganie zobowiązań i dokonywania czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienie przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• 1. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,
• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
• a) zmian Statutu i Umowy,
• b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
• d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406¹ do 406³ Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 1. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zmiana statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. sposób i warunki umorzenia akcji,
• 1. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, IX kadencja Zarządu, rozpoczęła swój bieg w 2016 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. Na 31 grudnia 2017 roku w skład Zarządu wchodził: Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu. W 2017 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, IX kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła swój bieg 19 czerwca 2017 r. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 5 lat. Na 31 grudnia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Opis działania

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Leń Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu powołany został w dniu 19 czerwca 2017 r. i składa się z:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Grzegorz Kwiatkowski- Członek Komitetu Audytu

Do dnia 18 czerwca 2017 r. członkami Komitetu Audytu byli:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Józef Pietoń Członek Komitetu Audytu

W 2017 roku Komitet odbył dwa posiedzenia: 12 stycznia 2017 r. oraz 30 marca 2017 r..

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu były:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu ...........................................

Poznań, 27 kwietnia 2018 r.