Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Governance Information • Mar 21, 2016

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2015 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Załącznik nr 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2015

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (ECB SA, Spółka) w 2015 roku zostało sporządzone na podstawie art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2014, poz. 133) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 718/2009 z 16 grudnia 2009 roku.

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2015 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 roku.

Zarząd Spółki podjął stosowną uchwałą Dobre Praktyki do stosowania w ECB SA oraz dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk.

Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.corp-gov.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2015 Spółka stosowała Dobre Praktyki z wyłączeniem:

2.1 Zasady nr 5 zawartej w Rozdziale I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" dotyczącej posiadania polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania dla członków organów nadzorujących i zarządzających.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menadżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem (organ jednoosobowy) danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w radzie nadzorczej i proporcjonalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka przewiduje wypracowanie i przyjęcie w 2016r jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB SA polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania.

Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

2.2 Zasady 9 zawartej w Rozdziale I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" dotyczącej polityki zrównoważonego udziału kobiet w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

W Spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez WZ, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą. Obowiązujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub spółek zależnych ograniczeń, oraz postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć bądź wiek.

2.3 Zasady 12 zawartej w Rozdziale I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" dotyczącej możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki na obecną chwilę nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza lub pełnomocnika z poza miejsca odbywania się Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości przyjęcia do stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

2.4 Zasady 1 ust. 9 a) zawartej w Rozdziale II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych" dotyczącej zapisu przebiegu obrad WZ w formie audio lub wideo.

Spółka nie prezentuje na swojej stronie internetowej zapisu audio lub video z przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wprowadzi tę zasadę do stosowania. Obecnie przebieg Walnych Zgromadzeń jest dokumentowany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa - treść uchwał Zgromadzenia przekazywana jest do publicznej informacji w formie raportu bieżącego.

2.5 Zasady 1 ust.14 zawartej w Rozdziale II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych" dotyczącej informacji o regułach zmieniania podmiotów uprawnionych do badań sprawozdań finansowych.

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki §17 ust. 2. pkt 9) do kompetencji Rady Nadzorczej należy dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Wybór ten odbywa na każdy rok obrachunkowy odrębnie, poprzedzony jest analizą ofert złożonych przez audytorów i oparty na rekomendacji Komitetu Audytu. Wybór, jak również zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zależy od decyzji Rady Nadzorczej w tej sprawie. W 2016 Spółka umieści informację o regule zmiany audytora na korporacyjnej stronie internetowej.

2.6 Zasady 10 zawartej w Rozdziale IV "Dobre praktyki realizowane przez akcjonariuszy" dotyczącej obrad WZ w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji.

Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad w czasie rzeczywistym. Ze względu na fakt, że Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, nie ma możliwości wypowiadania się akcjonariuszy przebywających poza miejscem odbywania Zgromadzenia w czasie jego trwania. Zważywszy na wysokie koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na podjęcie działań mających na celu implementacje powyższej rekomendacji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszelkie informacje na temat Walnego Zgromadzenia są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości, a aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Spółka jednocześnie nie wyklucza możliwości, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporządzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinię o zbadanym sprawozdaniu. Protokół z badania wraz z opinią Rady Nadzorczej w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej ECB SA funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocenę w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody.

Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.

W celu dalszej poprawy efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka zamierza w 2016 opracować i wdrożyć procedury wewnętrzne regulujące ten proces oraz zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych, zasady weryfikacji i oceny sprawozdań obowiązujące w Grupie Kapitałowej ECB SA.

4. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających, wg stanu na 31 grudnia 2015 roku, bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiet Spółki.

Tabela nr 1.

akcjonariusz	liczba akcji	procent kapitału zakładowego	liczba posiadanych głosów	procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Kwiatkowski	655 677	20,82	665 677	20,82
Waldemar Organista	655 678	20,82	665 678	20,82
Bank Gospodarstwa Krajowego SA	311 355	9,89	311 355	9,89
Skarb Państwa	157 466	5,00	157 466	5,00

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. 12 listopada 2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.

• 30 listopada 2015 roku zawiadomienie o zawarciu umowy z PGE Energia Odnawialna S.A., w przedmiocie nabycia 311 355 akcji spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A.
• 2 grudnia 2015 roku zawiadomienie dotyczące ujawnienia stanu posiadania w trybie art.69 ust 1 pkt 2, art. 69 ust 2 pkt 1 lit a oraz 69 a ust 1 pkt 3 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie) z Ministerstwa Skarbu Państwa.
• 8 grudnia 2015 roku zawiadomienie od PU UTECH Sp. z o.o. o zakupie 311 355 akcji od akcjonariusza PGE Energia Odnawialna S.A.
• 8 grudnia 2015 roku zawiadomienie od PGE Energia Odnawialna S.A. o sprzedaży 311 355 akcji PU UTECH Sp. z o.o.
• 10 grudnia 2015 roku zawiadomienie od PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. o powzięciu informacji o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby akcji Elektrociepłowni Będzin S.A. w wyniku sprzedaży 311.355 akcji przez PGE Energia Odnawialna (spółka zależna)
• 15 grudnia 2015 roku zawiadomienie z PU UTECH Sp. z o.o. o zbyciu 155.678 akcji Elektrociepłowni Będzin S.A. na rzecz Pana Waldemara Organisty oraz o zbyciu 155.677 akcji Elektrociepłowni Będzin S.A. na rzecz Krzysztofa Kwiatkowskiego
• 15 grudnia 2015 roku zawiadomienie od Pana Waldemara Organisty o nabyciu 155.678 akcji Elektrociepłowni Będzin S.A. od PU UTECH Sp. z o.o.
• 15 grudnia 2015 roku zawiadomienie od Pana Krzysztofa Kwiatkowskiego o nabyciu 155.677 akcji Elektrociepłowni Będzin S.A. od PU UTECH Sp. z o.o.

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalnych uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,
• 1. w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej,

Zaciąganie zobowiązań i dokonywania czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno

spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienie przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• 1. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,

tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
• a) zmian Statutu i Umowy,
• b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
• d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania WZ Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406¹ do 406³ Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZ wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 1. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zmiana statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. sposób i warunki umorzenia akcji,
• 1. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, VIII kadencja Zarządu, rozpoczęła swój bieg 13 grudnia 2013 roku Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. Na 31 grudnia 2015 roku w skład Zarządu wchodził: Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu. W 2015r. nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, VIII kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła swój bieg 13 grudnia 2013 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. Na 31 grudnia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• • od 9 czerwca 2015 roku
• 1. Wiesław Glanowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Józef Piętoń Członek Rady Nadzorczej 5. Maciej Solarczyk - Członek Rady Nadzorczej

Adam Andrzejewski członek Rady nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 8 czerwca 2015 roku - zrezygnował 9 czerwca 2015 roku ze skutkiem na dzień 8 czerwca 2015 roku.

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

KOMITET AUDYTU

W 2015 roku działał Komitet Audytu w następującym składzie :

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący od 9 czerwca 2015 roku
• 1. Waldemar Organista Członek od 9 czerwca 2015 roku
• 1. Józef Piętoń Członek

Adam Andrzejewski członek Komitetu audytu w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 8 czerwca 2015 roku - zrezygnował 9 czerwca 2015roku ze skutkiem na dzień 8 czerwca 2015 roku.

W 2015 roku Komitet odbył dwa posiedzenia: 18 lutego i 3 listopada.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu były:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu ...........................................

Poznań, 21 marca 2016 roku