Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Earnings Release • Nov 29, 2021

Informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna. ("Spółka") Siedziba Spółki znajduje się przy ul. Bolesława Krzywoustego 7 w Poznaniu (61-144).

Spółka działa pod numerem 0000064511 Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki to: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

• działalność holdingów finansowych,
• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych,

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Jednostką zależną na 30 września 2021 roku jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Do 31 marca 2021 roku jednostką zależną była także spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to na koniec 2020 roku Spółka posiadała 100% akcji. Od 1 kwietnia 2021 roku ETFL Energo – Utech S.A. w restrukturyzacji stała się jednostką stowarzyszoną, a której Spółka posiada 46,43% akcji i nie podlega konsolidacji.

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. prowadzi działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Do 31 marca 2021 roku działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona była w spółce stowarzyszonej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Zarząd na 30 września 2021 roku:

Kamil Kamiński – Członek Zarządu

21 października 2021 roku Członek Zarządu Spółki Pan Kamil Kamiński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2021 roku, przy czym po złożeniu i przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki wniosku w sprawie cofnięcia ww. oświadczenia, Kamil Kamiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu z dniem 4 listopada 2021 r.

4 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 5 listopada 2021 r. do 4 lutego 2022 r.

Zarząd na dzień publikacji sprawozdania:

Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu (od 5 listopada 2021 roku)

Rada Nadzorcza na 30 września 2021 roku w składzie:

	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Członek Rady Nadzorczej
	Członek Rady (oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa
	Zarządu Spółki)
–	Członek Rady Nadzorczej
	– – – –

Na dzień publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej na 30 września 2021 roku:

Chęciński Sebastian	–	Przewodniczący Komitetu Audytu (oddelegowany do pełnienia
		funkcji Prezesa Zarządu Spółki),
Kwiatkowski Krzysztof	–	Członek Komitetu Audytu
Śledzikowski Marcin	–	Członek Komitetu Audytu

Komisja Nadzoru Finansowego

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. zł	w tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartał(y) narastająco 2021 okres od 2021-01- 01 do 2021- 09-30	3 kwartał(y) narastająco 2020 okres od 2020-01- 01 do 2020- 09-30	3 kwartał(y) narastająco 2021 okres od 2021-01- 01 do 2021- 09-30	3 kwartał(y) narastająco 2020 okres od 2020-01-01 do 2020-09-30
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	690	1 565	151	352
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-174	3 540	-38	797
III. Zysk (strata) brutto	-1 427	1 838	-294	414
IV. Zysk (strata) netto	-1 427	1 682	-294	379
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	290	-2 355	44	-530
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	646	17 277	142	3 889
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 188	-13 250	-241	-2 983
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-252	1 672	-55	376
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec	34 306	35 199	7 361	7 627
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego	24 002	23 468	5 131	5 085
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i	0	16 616	0	3 601
XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i	23 789	6 802	5 086	1 474
XIII. Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec	10 304	11 731	2 230	2 542
XIV. Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec	15 746	15 746	3 379	3 412
XV. Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 149 200	3 149 200	3 149 201	3 149 202
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,45	0,53	-0,09	0,12
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,45	0,53	-0,09	0,12
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec	3,27	3,73	0,71	0,81
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na	3,27	3,73	0,71	0,81
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 30 września 2021 roku wynoszącego 4,6329 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2021 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2021 roku tj. 4,5585 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2020 roku wynoszącego 4,6148 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2020 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2020 roku, tj. 4,4420 zł.

3. BILANS

	w tys. zł
	stan na 2021-09-30 koniec kwartału 3/ 2021	stan na koniec 2021- 06-30 koniec poprzedniego kwartału /2021	stan na 2020-12-31 koniec poprzedniego roku /2020	stan na 2020-09-30 koniec kwartału 3 / 2020
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	33 954	33 954	34 691	68 307
1. Rzeczowe aktywa trwałe	4	4	0	0
2. Należności długoterminowe	0	0	189	216
2.1. Od pozostałych jednostek	0	0	189	216
3. Inwestycje długoterminowe	33 950	33 950	34 502	67 934
3.1. Nieruchomości	0	0	551	551
3.2. Długoterminowe aktywa finansowe	33 950	33 950	33 951	67 383
a) w jednostkach powiązanych, w tym:	33 950	33 950	33 951	67 383
- udziały lub akcje	76 870	76 870	130 588	130 588
- aktualizacja aktywów finansowych	-42 920	-42 920	-96 637	-63 205
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
- udziały lub akcje	23 029	23 029	0	0
- aktualizacja aktywów			0	0
finansowych	-23 029	-23 029
4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	157
4.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	157
II. Aktywa obrotowe	352	830	508	1 950
1. Należności krótkoterminowe	265	288	158	213
2.1 Od jednostek powiązanych	0			40
2.2 Od pozostałych jednostek	261	288	158	173
2.3 Od pozostałych jednostek zaangażowanych w kapitale innej jednostki	4	0	0	0
2. Inwestycje krótkoterminowe	68	509	320	1720
2.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe	68	509	320	1720
a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	68	509	320	1720
3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19	33	30	17
Aktywa razem	34 306	34 784	35 199	70 257

PASYWA
I. Kapitał własny	10 304	11 028	11 731	45 756
1. Kapitał zakładowy	15 746	15 746	15 746	15 746
2. Kapitał zapasowy	61 663	61 663	61 663	61 663
3.Pozostałe kapitały rezerwowe	15 261	15 261	15 261	15 261
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-80 939	-80 939	-48 596	-48 596
5. Zysk (strata) netto	-1 427	-703	-32 343	1682
II. Zobowiązania i rezerwy na	24 002	23 756	23 468	24 501
zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania	36	36	36	1
1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2	2	2	1
a) długoterminowa	0	2	2	1
b) krótkoterminowa	2	0	0	0
1.3 Pozostałe rezerwy	34	34	34	0
a) krótkoterminowe	34	34	34	0
2. Zobowiązania długoterminowe	0	0	16 616	17 802
2.1. Wobec jednostek pozostałych	0	0	16 616	17 802
2.2. kredyty i pożyczki
2.3. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	16 427	16 678
2.4. inne zobowiązania finansowe	0	0	189	216
2.5 Inne				908
3. Zobowiązania krótkoterminowe	23 789	23 706	6 802	6 684
3.1 Wobec jednostek powiązanych	5 673	5 587	5 071	4 986
3.2. z tytułu dostaw i usług	0	3	1	0
3.3. inne	5 673	5 584	5 070	4 986
Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług	0	10	0	0
3.4 Wobec pozostałych jednostek	18 113	18 106	1 728	1 695
3.5. kredyty i pożyczki
a) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych	16 656	16 402	0	0
b) inne zobowiązania finansowe	1 349	243	106	105
c) z tytułu dostaw i usług	31	80	10	21
d) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	67	5	20	84
e) z tytułu wynagrodzeń	0	0	7	0
f) inne	10	1 376	1 585	1 485
3.11 Fundusze specjalne	3	3	3	3
4. Rozliczenia międzyokresowe	177	14	14	14
4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe	177	14	14	14
a) krótkoterminowe	177	14	14	14
Pasywa razem	34 306	34 784	35 199	70 257

4. Rachunek zysków i strat

	w tys. zł
	3 kwartał/ 2021 okres od 2021-07- 01 do 2021-09- 30	3 kwartały narastająco 2021/ okres od 2021-01- 01 do 2021-09-30	3 kwartał/ 2020 okres od 2020-07- 01 do 2020-09- 30	3 kwartały narastająco / okres od 2020-01-01 do 2020-09- 30
I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w	245	690	271	1565
tym:
- od jednostek powiązanych	232	590	264	711
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	245	690	271	1565
II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	282	954	521	1191
- zużycie materiałów i energii	7	19	1	1
- usługi obce	149	479	310	553
- podatki i opłaty, w tym:	13	29	12	24
- wynagrodzenia	93	333	170	24
- ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	9	33	9	554
- pozostałe koszty rodzajowe	11	61	19	33
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-37	-264	-250	374
V. Pozostałe przychody operacyjne	0	100	3228	3248
1.Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwaolych	0	99	3228	3228
1. Inne przychody operacyjne	0	1	0	20
V. Pozostałe koszty operacyjne	1	10	63	82
1. Inne koszty operacyjne	1	10	63	82
VII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-38	-174	2915	3540
VIII. Przychody finansowe	0	20	0	0
1. Inne przychody finansowe	0	20	0	0
IX. Koszty finansowe	686	1273	646	1702
1. Odsetki, w tym:	686	1273	646	1702
- dla jednostek powiązanych	163	163	91	252
2. Inne
X. Zysk (strata) brutto	-724	-1427	2269	1838
XI. Podatek dochodowy	0	0	133	156
a) część bieżąca	0	0	492	492
a) część odroczona	0	0	-359	-336
XII. Zysk (strata) netto	-724	-1427	2136	1682
Zysk (strata) netto (zannualizowany)	-35 452	-35452	-52 582	-52582
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	3 149 200	3149200	3 149 200	3149200
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-11,26	-11,26	0,68	0,53

5. Zestawienie zmian w kapitale

	w tys. zł
	3 kwartał / 2021 okres 2021-07-01 od 2021-09- 30	3 kwartał(y) narastająco 2021 okres od 2021-01- 01 do 2021- 09-30	rok 2020 okres 2020- 01-01 od 2020-12-31	3 kwartał(y) narastająco 2020 okres od 2020-01- 01 do 2020- 09-30
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	11 028	11 731	44 074	44 074
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do	11 028	11 731	44 074	44 074
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	15 746	15 746	15 746	15 746
1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu	15 746	15 746	15 746	15 746
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	61 663	61 663	61 663	61 663
2.1. Zmiany kapitału zapasowego
a) zwiększenia (z tytułu)
2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	61 663	61 663	61 663	61 663
2.3. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
3. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	15 261	15 261	15 261	15 261
3.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
3.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	15 261	15 261	15 261	15 261
a) zwiększenia (z tytułu)
3.3. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-81 642	-48 596	-48 596	-48 596
a) zwiększenia (z tytułu)	0	-32 343	0	0
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	-32 343	0	0
3.4. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-81 642	-80 939	-48 596	-48 596
4. Wynik netto	-724	-1 427	-32 343	1 682
a) zysk netto				1 682
a) strata netto	-724	-1 427	-32 343
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	10 304	10 304	11 731	45 756
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	10 304	10 304	11 731	45 756

6. Rachunek przepływów pieniężnych

	w tys. zł
	3 kwartał/ 2021 okres od 2021- 07-01 do 2021- 09-30	3 kwartały narastająco 2021/ okres od 2021-01-01 do 2021-09-30	3 kwartał/ 2020 okres od 2020- 07-01 do 2020- 09-30	3 kwartały narastająco / okres od do 2020-09-30
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	-724	-1 427	2136	1682
lI. Korekty razem	1135	1 717	-6388	-4037
1. Amortyzacja				1
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	775	1184	646	1702
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	0	-99	-3228	-3228
3. Zmiana stanu rezerw		0	-602	-560
4. Zmiana stanu należności	23	82	-141	764
5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem	160	379	-3282	-2899
pożyczek i kredytów
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	177	174	219	183
11. Inne korekty		-3
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) –	411	290	-4525	2355
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	0	650	20875	20875
1. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	650	20875	20875
2. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
II. Wydatki	0	4	3598	3598
1. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	4	0	0
2. Na aktywa finansowe, w tym:	0	0	3598	3598
a) w jednostkach powiązanych	0	0	3598	3598
-nabycie aktywów finansowych	0	0	3598	3598
b) w pozostałych jednostkach
III. Przepływy pieniężne netto z działalności Inwestycyjnej (I-II)	0	646	17277	17277
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	0	350	0	539
a) kredyty i pożyczki	0	350	0	539
II. Wydatki	852	-1 538	11817	13789
1. Spłaty kredytów i pożyczek	225	450	11486	12499
2.Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	27	79	25	74
3. Odsetki	600	1009	306	1216
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-852	-1 188	-11817	-13250
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III)	-441	-252	1208	1672
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-441	-252	1208	1672
F. Środki pieniężne na początek okresu	509	320	512	48
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	68	68	1720	1720
- o ograniczonej możliwości dysponowania	7	7	5	5

7. Zasady sporządzania raportu

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku i kończący się 30 września 2021 roku, a także porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za III kwartał 2021 roku zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz w oparciu o przyjęte zasady polityki rachunkowości, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie. Zdaniem Zarządu nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Przy sporządzaniu raportu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku stosowane są zasady rachunkowości opisane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. pomimo istnienia niepewności przedstawionych poniżej uważa, że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla Spółki dominującej scenariusza wydarzeń jest ograniczone, stąd przyjął, że kontynuacja działalności Spółki jest możliwa i jest tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie z założeniem kontynuowania działalności. W sytuacji negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności Spółki.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A . jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej pełniąc rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych i odpowiedzialnej za strategię Grupy Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Spółka nie generuje istotnych przepływów pieniężnych z własnej działalności, poza przepływami wynikającymi z jednej umowy leasingu finansowego z podmiotem trzecim oraz dochodów z tytułu usług zarządzania i znaku towarowego.

W okresie finansowym zakończonym 30 września 2021 Spółka poniosła stratę netto w kwocie 1.338 tys. zł. a jej zobowiązania krótkoterminowe na ten dzień przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 23.348 tys. zł.

Wobec tego, iż głównym aktywem Spółki dominującej jest spółka zależna tj. EC BĘDZIN Sp. z. o.o., której działalność została istotnie zagrożona w wyniku eksplozywnego wzrostu ceny uprawnień do emisji CO2, które spółka ta musi nabywać celem wykonywania swojej podstawowej działalności tj. produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz ciepła, a także stanem finansowym drugiej spółki z Grupy tj. ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu, która znajduje się obecnie w restrukturyzacji, Zarząd Spółki stoi obecnie w obliczu podjęcia decyzji co do dalszego kontynuowania działalności przez Spółkę.

Wobec powyższych faktów, Zarząd Spółki świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności Spółki, podjął działania mające na celu przywrócenie jej bieżącej płynności oraz zabezpieczenie majątku produkcyjnego grupy kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., m.in. poprzez:

1. zawiązanie spółki zależnej pod firmą: EC Nowy Będzin Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (100% udziałów objętych przez jednostkę dominującą), główny przedmiot działalności nowej spółki: wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła w ramach polityki zielonej transformacji.

2. wystąpienie do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o zwiększenie taryfy za produkowane ciepło, w celu pokrycia faktycznych kosztów wzrostów cen uprawnień do emisji CO2,

3. ograniczenie kosztów działalności spółek z Grupy kapitałowej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka dominująca nie posiada wymagalnych wierzytelności, które mogłyby nie zostać pokryte, a których niepokrycie mogłoby doprowadzić do konieczności wejścia przez Spółkę w tryb postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. Niemniej jednak należy wskazać, że spółka zależna – EC BĘDZIN Sp. z o.o., poniosła w okresie 9 miesięcy 2021 roku oraz w 2020 roku istotną stratę, głównie w wyniku ograniczenia zamówienia mocy cieplnej przez głównego kontrahenta oraz istotnego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2, a także wobec konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO2 (do 30.04.2022 r.). Wszystko to powoduje, że Spółka nie może liczyć na dodatkowe zasilenie ze strony spółki zależnej w roku 2022, wobec czego Spółka będzie zmuszona opracować alternatywną strategię spłaty obligacji w terminie ich zapadalności, tj. kwietniu 2022 r.

Transformacja energetyczna, która została zapoczątkowana przez Zarząd EC BĘDZIN sp. z. o.o. wymaga czasu i środków na jej skuteczne przeprowadzenie. Zapoczątkowany proces transformacji powinien pozwolić z biegiem czasu na redukcję zobowiązań spółki i wypracowanie wolnych środków niezbędnych na spłatę obligacji. W związku z powyższym Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka default'u obligacji założył następujące działania: zmiana terminu zapadalności obligacji (wydłużenie terminu spłaty), konwersja obligacji na akcje Energo-Utech oraz dokapitalizowanie Spółki. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji.

W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki dominującej w ostatnim okresie zwrócił się z prośbą do obligatariuszy o przyjęcie możliwości zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Ponadto Zarząd Spółki zakomunikował obligatariuszom możliwość konwersji (zamiany) obligacji na akcje Energo-Utech posiadane przez Spółkę i oczekuje na odpowiedź obligatariuszy w tym zakresie.

Zarząd żywi nadzieję, że obligatariusze kierując się dobrem Spółki a także najlepszym zabezpieczeniem swoich interesów, wyrażą zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności.

8. Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie dokonała zmian polityki rachunkowości.

9. Czynniki i zdarzenia, które w ocenie emitenta miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. W 2020 roku brak było przepływu z tego tytułu. Spółka osiągała przepływy z tytułu sprzedaży usług dla spółek zależnych.

5. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki

Nie występuje sezonowość lub cykliczność działalności Spółki.

10. Inwestycje długoterminowe

Podpisanie umowy inwestycyjnej dot. spółki zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji

W dniu 31 marca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. (ECB) a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z tytułu obligacji (2 obligacje o wartości 20 tys. zł) na Akcje spółki ETFL Energo-Utech S.A w restrukturyzacji i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2, pod warunkiem zwolnienia z zastawu akcji będących przedmiotem transakcji. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 54% kapitału zakładowego. Po dniu bilansowym wprowadzone zostały uzgodnione zmiany w Statucie Spółki zależnej tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 r. do 31 marca 2026 r. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 3.870.000 zł.

Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty.

Na koniec 2020 roku Zarząd spółki zależnej przeprowadził test na utratę wartości udziałów w obu spółkach zależnych.

W rezultacie pozostawiono wysokość odpisu na niezmienionym poziomie w wysokości 49.600 tys. zł (odpis na wartość akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji) w związku z faktem trwania procesu restrukturyzacyjnego w Spółce ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji).

Odpis na wartość udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. :

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku przeprowadził test na trwałą utratę wartości udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. Szacunkowa prognoza przyszłych przepływów pieniężnych została przeprowadzona przy uwzględnieniu szczegółowych projekcji na lata 2021-2039 bez okresu rezydualnego. Okres projekcji odpowiada cyklowi trwania aktywa bez poniesienia znaczących nakładów na turbinę. W wycenie zastosowano średnioważony koszt kapitału w wysokości 7,21%. Wartość użytkowa segmentu energetyka na dzień testu tj. 30 czerwca 2021 roku wyniosła 89.987 tys. zł.

Szacowana wartość użytkowa nie wykazała konieczności rozpoznania odpisów aktualizujących na poziomie aktywów spółki zależnej, ale na podstawie wartości użytkowej segmentu wartość udziałów został skorygowana o posiadane w jednostce zależnej środki pieniężne, zadłużenie zewnętrzne oraz zmianę kapitału obrotowego

Komisja Nadzoru Finansowego

i została określona na kwotę 80.898 tys. zł, co skutkowało brakiem podstawy do dokonania odpisu wartości udziałów.

W ramach analizy wystąpienia przesłanek analizowane są zarówno czynniki zewnętrzne, jak i wewnętrzne. Głównymi przesłankami do wykonania testu były:

• a) Znaczący wzrost cen uprawnień do emisji CO2 w czwartym kwartale 2020 roku, które przełożyły się na pogłębienie straty wygenerowanej przez Spółkę zależną;
• b) Wzrost zadłużenia Spółki zależnej jako konsekwencja powyższego.

Kluczowe założenia przyjęte w teście:

1) Cena ciepła

Przyjęty w projekcji poziom cen ciepła wynika z aktualnie złożonego do Urzędu Regulacji Energetyki Wniosku taryfowego dla ciepła, gdzie kalkulacji taryfy dokonano na podstawie §14 Rozporządzenia taryfowego dla ciepła, czyli tzw. metodą kosztową. Dotychczas Spółka kalkulowała taryfy metodą uproszczoną tj. na podstawie § 13 ust. 1 Rozporządzenia taryfowego.

Taki sposób kalkulacji taryfy powodował, że ceny i stawki opłat za ciepło nie nadążały a wzrastającym poziomem kosztów, głównie kosztów uprawnień do emisji CO2. Wzrost (lub ewentualny spadek) cen ciepła był pochodną cen dla przedsiębiorstw niekogeneracyjnych ogłaszanych przez Prezesa URE do 31 marca danego roku za poprzedni rok obrotowy. Czyli aktualny wzrost cen uprawnień do emisji CO2 znalazłby pokrycie w przychodach ze sprzedaży ciepła z co najmniej rocznym opóźnieniem. Negatywny wpływ takiego przesunięcia w czasie widzimy w obliczu drastycznie wzrastających cen uprawnień do emisji CO2 - np. wzrost cen uprawnień w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniósł ponad 100%, natomiast wzrost cen ciepła narastająco to poziom 25 % (podwyżka od września 2020 o 16,1%, od maja 2021-9,2%)

W związku z powyższym Spółka postanowiła przejść z metody uproszczonej kalkulacji taryfy dla ciepła na tzw. metodę kosztową, gdzie do kalkulacji przyjmuje się ceny uprawnień do emisji CO2 z ostatnich 60 notowań. Taki sposób kalkulacji cen pozwoli szybciej zareagować na negatywne skutki niekontrolowanych wzrostów cen uprawnień do emisji CO2.

Dlatego też, opierając się na naszym wniosku taryfowym sporządzonym przez zewnętrzną firmę consultingową specjalizującą się w opracowywaniu taryf na ciepło, w teście na UWA w IV kwartale 2021 roku przyjęliśmy taki poziom wzrostu cen na ciepło, jak w złożonym przez nas wniosku taryfowym (tj.53%). Na dalsze lata w teście dokonaliśmy kalkulacji taryf metodą z § 14 rozporządzenia taryfowego dla ciepła, z uwzględnieniem planowanego przez nas poziomu cen energii elektrycznej oraz cen uprawnień do emisji CO2 i pozostałych kosztów działalności operacyjnej Biorąc pod uwagę zapis art. 45 ust 1 ustawy Prawo energetyczne "taryfy dla ciepła należy kalkulować w sposób zapewniający m.in. pokrycie kosztów uzasadnionych działalności gospodarczej przedsiębiorstw energetycznych w zakresie m.in. wytwarzania, przesyłania i dystrybucji oraz obrotu ciepłem wraz z uzasadnionym zwrotem z kapitału zaangażowanego w tę działalność oraz ochronę interesów odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen i stawek opłat.

Kalkulacja ta jest dokonywana wg następującego wzoru z §14 Rozporządzenia:

"Planowany uzasadniony przychód ze sprzedaży ciepła stanowiący podstawę kalkulacji cen i stawek opłat w taryfie przedsiębiorstw energetycznych wytwarzających ciepło w jednostkach kogeneracji, które nie stosują uproszczonego sposobu kalkulacji cen i stawek opłat,o którym mowa w § 13 ust. 1, oblicza się jako różnicę między planowanymi łącznymi uzasadnionymi przychodami z wykonywania działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania, przetwarzania, magazynowania ciepła oraz wytwarzania energii elektrycznej w danym źródle a planowanym przychodem ze sprzedaży energii elektrycznej, według wzoru:

$$\mathsf{Pc} = \mathsf{Pec} - (\mathsf{Es} \times \mathsf{Ce}) - \mathsf{PMZ}$$

gdzie poszczególne symbole oznaczają:

Pc – planowane przychody ze sprzedaży ciepła dla pierwszego roku stosowania taryfy [w zł],

Pec – planowane łączne uzasadnione przychody ze sprzedaży ciepła i energii elektrycznej dla pierwszego roku stosowania taryfy, stanowiące sumę planowanych łącznych kosztów wytwarzania ciepła i energii elektrycznej oraz zwrotu z kapitału zaangażowanego w wykonywanie działalności gospodarczej związanej z wytwarzaniem ciepła i energii elektrycznej [w zł],

Es – planowaną wielkość sprzedaży energii elektrycznej dla pierwszego roku stosowania taryfy [w MWh]

Ce – cenę energii elektrycznej ustaloną w taryfie dla danego źródła zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 46 ust. 3 i 4 ustawy lub cenę planowaną do uzyskania w warunkach konkurencji, o których mowa w art. 49 ustawy, lub cenę będącą wynikiem wygranej aukcji organizowanej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, zwanego dalej "Prezesem URE", na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii – dla pierwszego roku stosowania taryfy [w zł/MWh],

PMZ – planowane przychody ze sprzedaży praw majątkowych ze świadectw pochodzenia, o których mowa w art. 44 ust. 1 ustawy z 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii."

2) Uwarunkowania produkcyjne

a) Postój produkcyjny w sierpniu - przy tak wysokim poziomie cen uprawnień do emisji CO2, Spółka podjęła decyzję o braku produkcji w miesiącu sierpniu ze względu na brak kogeneracji w tym okresie spowodowany bardzo niską sprzedażą ciepła. Analizując poziom kosztów zmiennych i fakt niepokrycia tych kosztów poprzez przychody ze sprzedaży, Spółka w tym miesiącu nie pogłębiała strat wynikających z nieopłacalnej produkcji, co polepszyło wynik finansowy II półrocza.

Aktualnie spółka bada opłacalność produkcji latem (tj poza skojarzeniem) i być może przy współpracy z naszymi odbiorcami ciepła w przyszłości będziemy eliminować nierentowną już na poziomie kosztów zmiennych produkcję w miesiącach letnich (w ścisłej współpracy z TAURON Ciepło dostosowując nasze postoje z postojami źródeł wytwórczych TAURON, które mogą dostarczać ciepłą wodę do naszych odbiorców w miesiącach letnich) .

b) Współspalanie biomasy - w prognozie II półrocza 2021 roku uwzględniono współspalanie biomasy z węglem, co redukuje poziom emisji CO2.

Obecnie Spółka prowadzi próby współspalania biomasy z węglem testując właściwości jakościowe poszczególnych rodzajów biomasy oraz możliwości produkcyjne współspalania biomasy w proporcji do 15% jej udziału wagowego w sumie paliw.

Jak podkreślamy współspalanie biomasy uwzględniono tylko w II półroczu 2021 roku, jednak ze względu na fazę testów nie uwzględniono jeszcze oszczędności związanych ze spalaniem tego paliwa w latach następnych (oszczędności wynikają z faktu, że biomasa nie emituje CO2).

3) Uprawnienia do emisji CO2

W II półroczu 2021 roku w kosztach działalności uwzględniono przydział darmowych certyfikatów w ilości 26 448 Mg, Co polepszyło wynik finansowy tego okresu: "Informacja o ogłoszeniu przez ministra klimatu wykazu instalacji wraz z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzielona na lata 2021-2025) https://www.kobize.pl/pl/article/aktualnosci-2021/id/1943/informacja-o-ogloszeniu-przez-ministra-wlasciwegodo-spraw-klimatu-wykazu-instalacji-wraz-z-ostateczna-liczba-uprawnien-do-emisji-przydzielona-na-lata-2021- 2025 ."

4) Ceny energii elektrycznej i uprawnień do emisji CO2

Aktualizując założenia cenowe, w zakresie cen energii elektrycznej i cen uprawnień do emisji CO2, na II półrocze 2021 roku Spółka przyjęła ceny z kontraktów terminowych notowanych TGE na III i IV kwartał 2021 roku. Ceny te kształtowały się na poziomie około 360 zł/MWh w IV kwartale 2021 roku. Uśredniając cenę z lipca i września oraz z IV kwartału średnia cena z energii elektrycznej na II półrocze wyniosła 358 zł/MWh, a więc jest znacznie wyższa (o ponad 30 %) niż ceny zrealizowane w I półroczu 2021 roku. Podkreślamy tutaj, że obecnie obserwujemy znacznie wyższy poziom cen w kontraktach terminowych na poszczególne miesiące 2021 roku. Z kolei aktualne ceny na RDN w transakcjach TGE Base kształtują się na poziomie ponad 400 zł/MWh( średnia z pierwszego tygodnia września to ponad 431 zł/MWh).

Na rok 2022 i 2023 Spółka przyjęła poziom cen energii elektrycznej z ostatnich notowań transakcji terminowych na TGE Base 22 i Base 23.

Ceny uprawnień do emisji CO2 zostały zaczerpnięte z ostatniego raportu z rynku CO2 KOBIZE jako ceny w transakcjach terminowych z dostawą na grudzień danego roku (notowania są dostępne do roku 2027). Po tym okresie założono inflacyjny wzrost cen.

Obserwując korelację pomiędzy ceną energii elektrycznej oraz ceną uprawnień do emisji CO2 z uwagi na dostępność notowań transakcji terminowych dotyczących cen energii elektrycznej do roku 2023, na dalsze lata okresu projekcji przyjęto taki procentowy wzrost cen CO2, jak wzrost cen w transakcjach terminowych uprawnień do emisji CO2 opublikowany przez KOBIZE.

5) Koszty stałe - obecnie Spółka prowadzi restrykcyjną politykę w zakresie kosztów stałych. Potencjalne oszczędności z tym związane zostały zawarte w projekcji.

Spółka zależna jako kluczowy uczestnik systemu energetycznego śląsko-dąbrowskiej aglomeracji, kładzie nacisk na zapewnienie ciągłości dostaw ciepła dla mieszkańców, w związku z czym pozostające do dyspozycji środki pieniężne w pierwszym rzędzie zostały przeznaczone na zabezpieczenie płatności za węgiel oraz pozostałe materiały do produkcji oraz bezwzględnie konieczne prace remontowe w czasie przestoju letniego. Podjęto również działania w kontekście ograniczenia emisji w roku 2021 i kolejnych latach poprzez wprowadzenie współspalania biomasy oraz bardziej efektywne wykorzystanie istniejącej instalacji w stosunku do ekonomiki produkcji w kogeneracji. Problem rosnących cen praw do emisji jest problemem dotykającym wiele podmiotów z branży energetycznej i oczekiwane jest kompleksowe podejście do rozwiązania tematu, gdyż branży może grozić widmo upadłości mniejszych i średnich podmiotów wytwórczych.

Negatywny scenariusz rozliczenia płatności za emisję EUA uwzględnia ciągły wzrost cen oraz możliwość nałożenia na Spółkę zależną dodatkowo kary w wysokości 100 EUR za każdą nieumorzoną w terminie tonę uprawnień.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w związku z zaistniałą sytuacją na rynku CO2 Spółka z sektora energetycznego prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej w kontekście:

• kontroli dotyczącej ustalenia właściwej ilości emisji instalacji w świetle raportu weryfikatora ds. emisji CO2

• rozterminowania zobowiązania z tytułu umorzenia CO2 oraz

• nadzwyczajnego złagodzenia kary, w perspektywie przeznaczenia środków z kary na niezbędne inwestycje związane z odejściem od spalania wysokoemisyjnego paliwa.

11. Odpisy aktualizujące

Na 30 września 2021 Spółka nie dokonała nowych odpisów aktualizujących wartość długoterminowych aktywów finansowych, dotychczasowe odpisy wynoszą 65.949 tys. zł.

Na 30 września 2021 roku odpisy aktualizujące dotyczące należności krótkoterminowych wynoszą 9 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług: 9 tys. zł.

Na 30 września 2021 roku odpisy aktualizujące długoterminowe inwestycje w nieruchomości wynoszą 14 tys. zł.

Wartość odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników aktywów trwałych i obrotowych nie uległa zmianie w porównaniu do stanów na dzień 31 grudnia 2020 roku.

12. Rezerwy

Rezerwy na zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnianej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonane

w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy.

Poniżej tabele dotyczące zmian stanu rezerw długoterminowych i krótkoterminowych.

Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne – nie dotyczy

Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów w tys. zł)	30.09.2021	30.09.2020
a) stan na początek okresu	2	1
b) stan na koniec okresu	2	1

Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów w tys. zł)	30.09.2021	30.09.2020
a) stan na początek okresu	34	34
b) zwiększenia	-	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	34	34
badanie bilansu	34	34
d) stan na koniec okresu	-	-

13. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (wg tytułów w tys. zł)	30.09.2021	30.09.2020
rezerwy na zobowiązania	-	-
wycena obligacji	-	91
naliczone a niewypłacone odsetki od umów przejęcia długu	-	66
strata podatkowa	-	-
RAZEM	-	157

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego – nie dotyczy

14. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Spółka nie dokonała w okresie od 1 stycznia 2021 do 30 września 2021 roku istotnych transakcji nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

31 maja 2021 roku Spółka sprzedała prawo użytkowania wieczystego działki nr 293/5 położonej w Wojkowicach przy ul. Gierymskiego KW KA1B/00022878/8 oraz działkę nr 298/1 o pow. 2,3749 ha KW KA1B/00022877/1 zgodnie z aktem notarialnym Rep. A 6156/2021.

15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Do końca III kwartału 2021 roku nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

16. Błędy poprzednich okresów

Sprawozdanie finansowe na 30 września 2021 roku nie zawiera korekt błędów poprzednich okresów.

17. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

Zarząd Spółki dostrzega zagrożenia wynikające z sytuacji w spółce zależnej:

• Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.
• drastyczny wzrost ceny uprawnień do emisji CO2 (EUA),
• nałożenie kary przez WIOŚ z tytułu nie wykupienia EUA w terminie,
• fluktuacja cen sprzedaży energii elektrycznej,
• redukcję rynku sprzedaży ciepła o połowę przez głównego odbiorcę,
• wzrost cen węgla.

Zarząd Spółki dostrzega zagrożenia wynikające z sytuacji w spółce stowarzyszonej:

ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji

• W dniu 20 października 2021 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23 lipca2021 roku na zgromadzeniu wierzycieli spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Postanowienie Sądu nie jest prawomocne a Zarząd Spółki stowarzyszonej po zapoznaniu się ze szczegółami uzasadnienia ww. postanowienia podjął decyzję złożenia zażalenia zgodnie z art. 165 ust. 7 prawa restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu.

Wymienione kwestie mogą przełożyć się na brak dywidendy ze spółki zależnej i konieczność pozyskania środków na działalność operacyjną z innych źródeł.

18. Informacje dotyczące kredytów, pożyczek i poręczeń

W marcu 2021 roku podpisano porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty spłat zobowiązań:

• z jednym z wierzycieli niepowiązanych odraczający kwotę 673 tys. zł do czerwca 2022 roku.

• ze Spółką zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. na odroczenie terminu spłaty zobowiązań w kwocie 5.407 tys. zł do 30 czerwca 2022 roku.

19 sierpnia 2021 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła aneks do porozumienia z jednym z pożyczkodawców w zakresie spłaty rat zobowiązania w łącznej wysokości 910 tys. zł, plus należne odsetki, na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat zaległych rat za kwiecień, maj i czerwiec 2021 roku (z terminem do końca sierpnia 2021r.). Po spełnieniu przez Spółkę w terminie ww. postanowień aneksu, Strony postanowiły obniżyć wysokość odsetek za opóźnienie w spłacie pożyczki liczonych w skali roku, do 6%.

W dniu 15 listopada 2021 roku Spółka otrzymała pismo z wezwaniem do zapłaty kwoty 1.596 tys. zł., w terminie 3 dni od otrzymania pisma, skierowane przez PKO Faktoring S.A.

Niniejsze pismo zostało skierowane do Spółki na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu wraz z Aneksami zawartymi pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji a Spółką, jako przystępującym do długu Spółki stowarzyszonej.

Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości.

19. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

20. Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała zmian sposobu wyceny instrumentów finansowych. Spółka nie dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

21. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych dotyczą w kwoty 16.656 tys. zł z tytułu emisji obligacji, która została przeprowadzona w celu sfinansowania nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. Emisja miała miejsce 13 kwietnia 2015 roku a jej łączna wartość nominalna wyniosła 30.000 tys. zł. Obligacje są oprocentowane stopą referencyjną WIBOR 6M oraz marżą w wysokości 4,5 pp. W 2015 roku oraz w 2019 roku Spółka nabyła obligacje własne o łącznej wartości 13.800 tys. zł w celu ich umorzenia.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 10.04.2019 wykup obligacji nastąpi w dniu 10 kwietnia 2022 roku. Obligacje są zabezpieczone w postaci zastawu na 100% akcji spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe Energo- Utech S.A.

Spółka nie posiada i nie emitowała innych dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych Spółka planuje spłacić wpływami ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o. lub konwersją na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

22. Informacje dotyczące wypłaconej (zadeklarowanej) dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.

23. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 10 października 2021 nastąpiła wypłata odsetek od obligacji za XIII okres odsetkowy w kwocie 385 tys. zł

24. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Udziały jednostki zależnej i akcje jednostki stowarzyszonej stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

Dodatkowo, Spółka posiada następujące zobowiązania warunkowe:

1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu na dzień 30 września 2021 roku wyniosło 3.953 tys. zł. Spółka zależna otrzymała od banku PKO Faktoring karencję w spłacie rat do czerwca 2020, a następnie wystąpiła z wnioskiem o kolejną karencję do momentu zakończenia przyspieszonego postępowania układowego lub sprzedaży autobusów, przy założeniu wpłat od listopada 2020 obniżonych rat do 30 tys. zł. a od kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. - do 50 tys. zł. Ugoda nie została odnowiona od lipca 2021 r. - PKO Faktoring głosował przeciw układowi.

2. 1. 28 lutego 2019 r. Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 30 września 2021 roku wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki zależnej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.
3. 1. 19 czerwca 2019 r. Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 30 września 2021 roku wyniosło 4.706 tys. zł. Kredyt jest regulowany na bieżąco.

Łączna wartość udzielonych przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. gwarancji spłaty zobowiązań dla spółki zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 27.912 tys. zł. Zarząd dokonał analizy zagrożenia związanego z możliwością egzekwowania poręczeń przez wierzycieli. Do czasu zawarcia układu z wierzycielami Spółka zależna powinna regulować zobowiązania na bieżąco, a wierzyciele nie mają możliwości wypowiedzenia umów czy egzekwowania poręczeń. W trakcie negocjacji propozycji układowych Zarząd Emitenta będzie ustalał z wierzycielami oddzielne propozycje układowe dotyczące poręczeń. W razie niepowodzenia negocjacji z wierzycielami i zagrożeniem upadłością spółki zależnej wierzyciele mogą się domagać pełnej kwoty wierzytelności od poręczyciela. Kredyty udzielone jednostce zależnej zostały również zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 6.756 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja Spółki dominującej z tytułu udzielonych gwarancji spłat, po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 30 września 2021 tj. 9.562 tys. zł wynosi 2.806 tys. zł. Zarząd Spółki stowarzyszonej w związku z niezatwierdzeniem układu przez sąd po zapoznaniu się ze szczegółami uzasadnienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu złoży zgodnie z art.165 ust. 7 prawa restrukturyzacyjnego zażalenie.

W przypadku niezatwierdzenia układu może wystąpić ryzyko zagrożenia płynności Spółki dominującej.

25. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Spółka realizuje wszystkie płatności zgodnie z zawartymi umowami i porozumieniami. Spółka nie posiada kredytów. Opis poręczeń i gwarancji udzielonych przez Spółkę znajduje się w pkt 14 i 20.

26. Inne informacje mogące wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

Spółka posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 16.180 tys. zł. oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki w kwocie 476 tys. zł.

Zarząd przeanalizował warunki emisji obligacji i utrzymania tego źródła finansowania, a w szczególności warunek "braku utraty aktywów Spółki o więcej niż 10%, która to utrata może mieć wpływ na zdolność Spółki do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji". Zarząd Spółki uważa, że żaden z tych warunków (w tym zacytowany) nie został złamany. Spółka prezentuje te zobowiązania jako krótkoterminowe i zakłada wypływ środków pieniężnych z tytułu obligacji w kwietniu 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, dodatkowe zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu ……………………………………………

Poznań, 26 listopada 2021 roku