Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Director's Dealing • May 3, 2023

Raport Strona 1 z 6 2 maja 2023 roku OŚWIADCZENIA I OPINIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), Sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2022 rok Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 i 11 Statutu Spółki oraz § 70 ust. 1 pkt 7, pkt 8, pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 7, pkt 8, pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej jako „Rozporządzenie”), po odbyciu w dniu 2 maja 2023 roku spotkania z kluczowym biegłym rewidentem z firmy audytorskiej badającej sprawozdania Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”) za 2022 rok, Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (dalej jako: „Grupa Kapitałowa”) za 2022 rok oraz po zapoznaniu się z ww. dokumentami i Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz, jako Członek Rady Nadzorczej Spółki oświadczam, że: 1) sprawozdania finansowe, o których mowa powyżej: • przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz ich wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.; dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”), zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (dalej jako „MSR/MSSF”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; • są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Spółki; • zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, • Sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Strona 2 z 6 Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki jako Członek Rady Nadzorczej Spółki pozytywnie oceniam wniosek Zarządu Emitenta w sprawie pokrycia straty Spółki za 2022 rok. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, jako Członek Rady Nadzorczej Spółki oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy: • firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, jako Członek Rady Nadzorczej Emitenta oświadczam, że w Spółce w 2022 roku: 1) funkcjonował Komitet Audytu, 2) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 3) Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. Uzasadnienie Ocena Sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 i Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Bedzin” S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, została dokonana na podstawie posiadanej przez Członka Rady Nadzorczej Spółki wiedzy o Emitencie i jej działalności oraz innych czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę: 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, Strona 3 z 6 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok. Członek Rady Nadzorcza w swojej ocenie uwzględnił wyniki spotkania z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, stanowiskiem wyrażonym w sprawozdaniach biegłego rewidenta wraz z odmową wyrażenia opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok. W uzasadnieniu odmowy wydania opinii do sprawozdania finansowego Emitenta za 2022 rok biegły rewident sformułował następujące wnioski: a) wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę biorąc pod uwagę stratę na koniec 2022 roku; b) brak wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby biegłemu rewidentowi na potwierdzenie dokonanych przez Spółkę szacunków wartości ujętych w sprawozdaniu udziałów w spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o.; c) konieczność spłaty zobowiązań Spółki z tytułu obligacji zgodnie z obowiązującymi na moment sporządzenia raportu warunkami emisji, które mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności Spółki, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności; w pasywach bilansu Spółka prezentuje zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 15.780 tys. zł. (tj. 1.578 szt. o wartości 10.000 zł. każda); Obligacje stały się wymagalne w dniu 11 kwietnia 2023 r., jednak z uwagi na brak wystarczających środków nie zostały wykupione w terminie wymagalności; d) w przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń polegającego na niezatwierdzeniu układu spółki stowarzyszonej – ETFL Energo-Utech S.A. (dalej jako „Energo-Utech S.A.”) w ramach postępowania sanacyjnego, istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty przez Spółkę niezabezpieczonej części zobowiązań; łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań Energo-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł; kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach; Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja Spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2022 roku (7.333 tys. zł.) wynosi 4.030 tys. zł; sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na kontynuację działalności. W uzasadnieniu odmowy wydania opinii do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok biegły rewident sformułował następujące wnioski: Strona 4 z 6 a) wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową biorąc pod uwagę stratę na koniec 2022 roku; W 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała stratę netto w wysokości (-) 205 765 tys. zł oraz odnotowała ujemny kapitał własny wysokości (-) 420.598 tys. zł; w skonsolidowanym bilansie zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 622.528 tys. zł., a aktywa obrotowe 99.289 tys. zł; nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami krótkoterminowymi w wysokości 523.239 tys. zł. jest głównie wynikiem założonej rezerwy na koszty praw do emisji CO2, które spółka zależna była zobowiązana umorzyć; należy podkreślić, iż w trudnej sytuacji finansowej znalazła się zarówno jednostka dominująca (Emitent) jak i spółka zależna (Elektrociepłownia Będzin spółka z o.o.), oraz spółka stowarzyszona Energo-Utech S.A.; b) kwestie dotyczące wykupu Obligacji o wartości nominalnej 15.780 tys. zł. (tj. 1.578 szt. o wartości 10.000 zł. każda); Obligacje stały się wymagalne w dniu 11 kwietnia 2023 r., jednak z uwagi na brak wystarczających środków nie zostały wykupione w terminie wymagalności; Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 roku otrzymał zgodę od wszystkich obligatariuszy na zmianę zasad spłaty zobowiązań; wykup obligacji będzie następował zgodnie z przyjętym harmonogramem, a ostateczny termin wykupu obligacji nastąpi 31 grudnia 2024 roku; konieczność wykupu obligacji w ustalonych terminach może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej, a także jej zdolność do kontynuowania działalności; c) Grupa Kapitałowa ujawniła poręczenia spłaty udzielonych jednostce stowarzyszonej – Energo-Utech S.A przez jednostkę dominującą; łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań Energo- Utech S.A. wynosi 27.912 tys. zł; kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd Emitenta szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.303 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja Emitenta z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2022 roku (7.333 tys. zł.) wynosi 4.030 tys. zł.; spółka stowarzyszona złożyła wniosek do sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym; w przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Energo-Utech S.A., czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań przez Emitenta; sytuacja ta może wpłynąć na płynność Grupy Kapitałowej, a co za tym idzie na możliwość kontynuowania przez nią działalności; d) w dniu 23 września 2021 roku spółka zależna otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020; liczba uprawnień, które nie zostały umorzone w terminie to 514.571; na spółce zależnej ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w szacunkowej wartości 234 mln. zł; Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy na grożące jej z tego tytułu kary; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone; spółka zależna nie dokonała również terminowego rozliczenia praw do emisji za kolejne lata; Zarząd Spółki szacuje, iż wartość potencjalnych kar z tego tytułu wynosi za 2021 rok 52.250 tys. euro (244.791 tys. zł), za rok 2022 42.683 tys. euro (199.969 tys. zł.); Grupa Kapitałowa nie utworzyła w sprawozdaniu finansowym rezerw na potencjalne kary; w związku z faktem, iż Grupa Kapitałowa nie jest w stanie w najbliższym czasie wygenerować przepływów Strona 5 z 6 pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. Z uwagi na powyższe oraz kwestie poruszone w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 rok i sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta do ww. sprawozdań, Członek Rada Nadzorczej zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Spółki i Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono ww. sprawozdania finansowe za 2022 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją dotyczącą niespłacenia przez jednostkę dominującą w dniu 11 kwietnia 2023 roku Obligacji. Po dniu bilansowym, tj. 21 kwietnia 2023 roku, Zarząd Emitenta zawarł z dwoma Obligatariuszami będącymi bankami dokument typu „term sheet” zakładający nowe, uzgodnione przez Emitenta i Banki założenia spłaty Obligacji oraz wstrzymał do czasu zakończenia negocjacji zamiar Zarządu Emitenta wystąpienia z wnioskiem o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (RB 45/2023). Dnia 24 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki dokonał uzgodnienia z dwoma bankami, będącymi Obligatariuszami treści podstawowego dokumentu niezbędnego do finalizacji procesu restrukturyzacji zobowiązań Spółki w drodze zmiany Warunków Emisji Obligacji tj. treści oświadczenia Obligatariusza o wyrażeniu zgody na zmianę WEO. W związku z bazowymi uzgodnieniami poczynionymi z bankami, Zarząd Emitenta przedstawił 24 kwietnia 2024 roku, Obligatariuszom zmodyfikowane warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki, zakładające m. in. częściowe zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących poszczególnym Obligatariuszom względem Emitenta wierzytelności z tytułu Obligacji na posiadane przez Emitenta akcje – w łącznej liczbie 1.040 sztuk – Energo–Utech S.A. W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent uzyskał od wszystkich Obligatariuszy Spółki zgody w zakresie propozycji restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji. Wszyscy Obligatariusze wyrazili zgodę na zmianę zaproponowanych Warunków Emisji Obligacji Kluczowe, nowe propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji zaakceptowane przez wszystkich Obligatariuszy, zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 46/2023. Dnia 27 kwietnia 2023 roku Spółka – za zgodą wszystkich Obligatariuszy – dokonała wykupu (spłaty) w całości wszystkich 4 (czterech) Obligacji posiadanych przez Obligatariusza posiadającego na 27 kwietnia 2023 roku dokładnie ww. 4 Obligacje, w efekcie czego grono niespłaconych Obligatariuszy uległo zmniejszeniu do 13. Dnia 28 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki zgodnie z ww. warunkami złożył dyspozycję dokonania wypłat i przelał środki finansowe na konto agenta emisji, tj. Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. na wypłatę na rzecz wszystkich Obligatariuszy tytułem wykupu (spłaty) po 4 szt. Obligacji oraz spłatę 30% kapitału pozostałych posiadanych Obligacji zgodnie z warunkami przyjętymi w zmienionych w dniu dzisiejszym Warunkach Emisji Obligacji (RB nr 53/2023). Dnia 28 kwietnia 2023 roku Spółka podpisała porozumienie dotyczące zniesienia zabezpieczenia udzielonego w formie poręczenia za zobowiązania Energo-Utech S.A., na mocy którego Poznański Bank Spółdzielczy zwolni z długu wekslowego Emitenta. Zwolnienie z długu nastąpi w momencie rejestracji w rejestrze akcjonariuszy Energo-Utech S.A. przeniesienia przez Emitenta posiadanych akcji Energo-Utech S.A. na Poznański Bank Spółdzielczy. Jednocześnie w dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami, tj. Poznańskim Bankiem Spółdzielczym oraz Strona 6 z 6 Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym, umowę zbycia łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji spółki stowarzyszonej Energo-Utech S.A. Zbycie akcji nastąpiło tytułem częściowego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta akcje, zgodnie z zasadami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 46/2023. Wraz z zawarciem ww. umowy banki cofnęły swoje wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 5/2023 i 6/2023. Umowy zbycia na rzecz pozostałych Obligatariuszy reszty posiadanych przez Emitenta akcji Energo-Utech S.A. zawarte zostaną najpóźniej do 30 maja 2023 roku. Na podstawie ww. umów wszystkie posiadane przez Emitenta akcje Energo-Utech S.A., będące zabezpieczeniem emisji Obligacji, zostaną zbyte na rzecz Obligatariuszy (RB nr 54/2023). W spółce zależnej z sektora energetycznego, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o., uległy zwiększeniu rezerwy na zobowiązania z tytułu wykupu uprawnień do emisji CO2 (EUA). Na 30 kwietnia 2021 roku spółka zależna powinna była dokonać umorzenia około 585 tys. ton uprawnień do emisji CO2 za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień roku spółka zakupiła i umorzyła 12,5% uprawnień EUA (70 tys. ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z darmowego przydziału). Do 30 kwietnia 2022 roku spółka zależna powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. ton uprawnień do emisji CO2 za rok 2021, a do 30 kwietnia 2023 roku powinna umorzyć 427 tys. ton uprawnień do emisji CO2 za rok 2022. Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 i 2022 praw do emisji CO2. Na dzień sporządzenia raportu po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień dotyczących 2020, 2021 i 2022 roku zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. szacuje wartość kar odpowiednio za rok 2020 - 48.457 tys. euro (co stanowi 227.021 tys. zł), za rok 2021 - 52.250 tys. euro (odpowiednio 244.791 tys. zł), a za rok 2022 - 42.683 tys. euro (odpowiednio około 199.969 tys. zł). W związku z powyższym Emitent i Grupa Kapitałowa mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności, a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji sprawozdań finansowego za 2022 rok, Zarząd i Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta pozytywnie oceniają zdolność Spółki i Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………. 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ………………….…… 3. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej ………………………. 4. Jakub Ryfa – Członek Rady Nadzorczej …………………….....