Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Business and Financial Review • Sep 26, 2022

Poznań, dnia 23 września 2022 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO WYRAŻONEJ PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ W RAPORCIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD 01.01.2022 R. DO 30.06.2022 R ODMOWY WYRAŻENIA WNIOSKU O PÓŁROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU.

Podstawy

Stanowisko Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2022 – 30.06.2022 r. odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym sprawozdaniu finansowym, zawierające również:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]).

Raport

Raport z przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ("Spółka") za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie ("Biegły Rewident") zawiera odmowę wydania wniosku, ze względu na to, że Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku". Wobec znaczenia tych spraw, na podstawie przeprowadzonego przez Biegłego Rewidenta przeglądu nie wyraził wniosku o śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski:

a) Zwracamy uwagę na punkt 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności" gdzie Zarząd poinformował, iż Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności pomimo występowania istotnych zagrożeń.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają na moment sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie jednostka generowała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. Przychody te są jednak niewystarczające na pokrycie bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku Spółka odnotowała stratę w wysokości 5.323 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2022 wynoszą 1.240 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe 19 267 tys. zł.

Opisana sytuacja budzi wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.

b) Główną pozycją prezentowaną w aktywach Sprawozdania finansowego Spółki jest 100% udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów wykazana w bilansie na dzień 30.06.2022 r. wynosi 33.951 tys. zł (tj. ok. 96 % wartości aktywów ).

Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 30.06.2022 roku prezentuje ujemne kapitały własne w wysokości (-) 306.145 tys. zł oraz stratę netto za okres 01.01 do 30.06.2022 w wysokości (-) 111.402 tys. zł. Mając na względzie ujemne wyniki finansowe Spółki osiągane w ostatnich latach, generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w najbliższym okresie może nie być możliwe do osiągnięcia.

Ponadto Spółka Elektrociepłownia Będzin Sp. z.o.o. nie dokonała rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 i 2021. W związku z powyższym na Spółce zależnej ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. Liczba uprawnień, które nie zostały rozliczone za 2020 rok to 514.571. Szacunkowa wartość kary z tego tytułu wynosi 234 mln zł. Natomiast w 2021 roku nie rozliczono kolejnych 512.840 praw, co może skutkować nałożeniem kary w szacunkowej wartości 241 mln zł.

W dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego

w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ewentualne kary wynikające z niniejszego postępowania nie zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki zależnej.

W nocie nr 6 Dodatkowych informacji i objaśnień "Odpis na wartość udziałów" w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. Spółka zawarła informację na temat dokonanej przez zewnętrznego eksperta wyceny. Zgodnie ze sporządzonym Raportem wartość Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r. wynosi 38 532,8 tys. zł. W dodatkowych zastrzeżeniach autorzy Raportu wskazują, iż dokument bazuje na weryfikacji ograniczonej liczby dokumentów. Przedmiotem badania wyceniających nie były m.in. dokumenty z zakresu ochrony środowiska.

Mając na uwadze powyższe nie uzyskaliśmy w toku przeglądu wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie szacunkowej wartości ujętych w Sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej udziałów.

• c) W pasywach bilansu Spółka prezentuje zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości 16.210 tys. zł., które staną się wymagalne w dniu 10 kwietnia 2023 roku. Jednostka dominująca nie generuje wystarczających przychodów z działalności operacyjnej, a jednostki zależne nie posiadają zdolności dywidendowej. Konieczność spłaty obligacji we wskazanym terminie może wpłynąć na zdolność Spółki do kontynuowania działalności.
• d) W nocie nr 15 Informacji dodatkowej sprawozdania finansowego "Zobowiązania warunkowe" Spółka ujawniła poręczenia spłaty udzielonych jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowej Energo-Utech S.A.

Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach. Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy 30.06.2022 wynos 4.629 tys. zł .

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563

Potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań wynosi 4.030 tys. zł.

W sprawozdaniu finansowym Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 2.923 tys zł z tytułu wyżej wymienionych poręczeń oraz zobowiązanie w wysokości 1.107 tys. zł wynikające z otrzymanego wezwania do wykupu weksla.

Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań w szacunkowej wartości 4.030 tys. zł. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na możliwość kontynuowania działalności.

Stanowisko Zarządu Spółki:

Ad a)

Spółka jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (dalej również Grupa) na chwilę sporządzania sprawozdania nie ma możliwości uzyskania środków finansowych od spółek Grupy z uwagi na to, że nie posiadają one obecnie zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (dalej również Emitent, Spółka) uzyskiwała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. Obecnie Emitent finansuje swoją działalność z dwóch źródeł – umowy o świadczenie usług doradczych w zakresie ochrony środowiska oraz pożyczki udzielonej przez Spółkę zależną. Dodatkowo Zarząd w ostatnim czasie przeprowadził przegląd wszystkich pozycji kosztowych w Spółce, w wyniku czego uległy istotnemu ograniczeniu koszty jej działalności.

Na zobowiązania krótkoterminowe składają się dwie główne pozycje: zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. (dalej również spółka zależna, jednostka zależna). W związku z tym, że Spółka nie może liczyć na zasilenie ze spółek Grupy (jak wspomniano powyżej z uwagi na brak zdolności dywidendowej), Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka nieterminowej spłaty obligacji podjął rozmowy z Obligatariuszami mające na celu zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A" polegających w szczególności na odroczeniu terminu zapadalności obligacji do dnia 10.04.2026 r. (wydłużenie terminu spłaty), obniżenie marży oprocentowania obligacji, udzielenie dodatkowego zabezpieczenia spłaty obligacji. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji. W zakresie zobowiązania z tytułu spłaty pożyczek Zarząd Spółki po rozmowach z Zarządem spółki zależnej zakłada, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty.

Narastające problemy Emitenta związane z utrzymującym się brakiem możliwości wypłaty dywidend przez spółki zależne oraz stowarzyszone stały się jednym z głównych powodów, dla których Zarząd Emitenta uzgodnił plan połączenia ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. Kolejny etap działań w tym zakresie, będzie obejmował zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu zagłosowania nad uchwałą w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki

Ad b)

Jak zauważył Biegły Rewident główną pozycją aktywów Spółki jest 100 procent udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z o.o. W celu ustalenia wartości posiadanych udziałów w sprawozdaniu rocznym Spółka zleciła sporządzenie wyceny Spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o., która została oszacowana na kwotę 33.951 tys. zł

Biegły Rewident wskazuje jednak, że przedmiotem badania wyceniających nie były m.in. dokumenty z zakresu ochrony środowiska. Biorąc powyższe pod uwagę należy zaznaczyć, że w związku z brakiem umorzenia praw do emisji (dale również EUA) w pełnej wysokości na dzień 30 kwietnia 2021 r. oraz na dzień 30 kwietnia 2022 roku spółka zależna, zgodnie z obowiązującymi przepisami ETS podlega karze administracyjnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska (WIOŚ) W dniu 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ (WIOŚ) postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem pełnego rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Stanowiska postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Dnia 5 września 2022 roku Spółka zależna otrzymała postanowienie WIOŚ dotyczące wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie pełnego rozliczenia wielkości emisji w terminie do dnia 5 października 2022 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej z tym, że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Zarząd spółki zależnej w związku z charakterem prowadzonej działalności gwarantującej bezpieczeństwo energetyczne obywateli aglomeracji śląsko-dąbrowskiej, zatem realizującej istotny interes publiczny zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, może zostać w wyniku podjętych działań prawnych umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część może zostać przeznaczona na inwestycje proekologiczne spółki zależnej. Rozważane jest także podjęcie decyzji o rozpoczęciu działań określonych w przepisach prawa restrukturyzacyjnego. W przypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona.

Co do kwestii sporu w związku z rozwiązaniem przez Elektrociepłownię Będzin sp. z o.o. umowy na dostawę węgla z Polską Grupą Górniczą S.A. spółka zależna stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i w związku z tym nie utworzyła rezerwy na roszczenia dostawcy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spór sądowy pomiędzy Elektrociepłownią Będzin sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. Spółka zależna uważa, że zarówno zapisy umowne, jak i przesłanki zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. do renegocjacji umowy wskazują na racje leżące po stronie spółki.

Ad c) i d)

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka dominująca, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiada jedno wymagalne zobowiązanie w kwocie 1,1 mln zł, z tytułu weksla in blanco wystawionego na rzecz Poznańskiego Banku Spółdzielczego przez spółkę stowarzyszoną ETFL Energo-Utech S.A., jako zabezpieczenie umowy o kredyt obrotowy z dnia 28 lutego 2019 roku, a poręczonego przez Emitenta. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Emitent ujął w ewidencji księgowej ww. wymagalną wierzytelność. Powyższe może doprowadzić do konieczności wejścia przez Spółkę w tryb postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. Obecnie Zarząd Emitenta prowadzi rozmowy z bankiem, których celem jest ustalenie zasad, dotyczących w szczególności terminu i wysokości spłaty tego zobowiązania.

Ponadto Spółka wskazała, że spółka zależna, będąca jej głównym aktywem poniosła w okresie 6 miesięcy 2022 roku istotną stratę, wynikającą głównie z ograniczenia zamówienia mocy cieplnej przez głównego kontrahenta oraz konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO2, które to zaległości powstały wskutek bardzo istotnego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2. Spółka zależna podjęła działania mające na celu ograniczenie obciążeń z tytułu emisji CO2, niemniej zawarte w przygotowanym planie transformacji działania ze względu na ich charakter mają horyzont średnioterminowy i wymagają pozyskania dodatkowych środków na ich realizację.

Sytuacja spółki zależnej powoduje, że Spółka nie może liczyć na dodatkowe zasilenie z jej strony. W związku z powyższym Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka niewypłacalności podjął rozmowy z Obligatariuszami mające na celu zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A" polegających w szczególności na odroczeniu terminu zapadalności obligacji do dnia 10.04.2026 r. (wydłużenie terminu spłaty), obniżenie marży oprocentowania obligacji, udzielenie dodatkowego zabezpieczenia spłaty obligacji.

Zarząd Emitenta ponadto założył, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej może zostać również przesunięty.

Na 30.06.2022 r potencjalna ekspozycja Emitenta w związku z poręczeniami udzielonymi spółce stowarzyszonej wynosi 4.030 tys. zł. Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stoi na stanowisku, iż propozycje układowe zostaną zatwierdzone przez wierzycieli ETF-L ENERGO-UTECH S.A.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.:
Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu ……………………………