Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Board/Management Information • May 2, 2024

ECSA_SF_Z_23_2023-12-31_pl.xhtml Sprawozdanie finansowe EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 1 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EC BĘDZIN Spółka Akcyjna 1. Informacje ogólne EC BĘDZIN Spółka Akcyjna („Spółka”) Siedziba znajduje się w Będzinie (42-500 Będzin), przy ul. Siemońskiej 3. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000064511. Akta rejestrowe Spółki znajdują się w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. EC BĘDZIN Spółka Akcyjna od 11 sierpnia 2023 roku działa pod nową firmą (wcześniejsza firma: Elektrociepłownia „Będzin” Spółka Akcyjna). Wtedy to właściwy dla Spółki sąd zarejestrował kolejną zmianę statutu Spółki przyjętą na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2023 roku. EC BĘDZIN Spółka Akcyjna jest spółką holdingową, która prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna. Dodatkowo od stycznia 2023 roku Spółka rozpoczęła działalność związaną z obrotem surowcami energetycznymi (obecnie węgiel energetyczny). Odbiorcą tego surowca od Emitenta jest spółka EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (poprzednia firma: Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.), która do dnia 30 stycznia 2024r. posiadała status spółki zależnej. Transakcje między Emitentem a spółką EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o. odbywają się na warunkach rynkowych i podlegają obowiązkowemu badaniu w zakresie cen transferowych. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. EC BĘDZIN S.A. jest notowana od 8 grudnia 1998 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (nr ISIN: PLECBDZ00013). Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. Jednostkami zależnymi według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku były:  EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500), przy ul. Małobądzkiej 141, w której na dzień bilansowy Spółka posiadała 100% udziałów.  EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500), przy ul. Siemońskiej 3, w której na dzień bilansowy Spółka posiada 100% udziałów. EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. (dalej także jako „ECBW”) ECBW jest spółką produkcyjną w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. od 8 listopada 2023 roku działa pod nową firmą (wcześniejsza firma: Elektrociepłownia „BĘDZIN” sp. z o.o.). Wtedy właściwy dla tej spółki sąd zarejestrował zmianę umowy spółki przyjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 30 października 2023r. W dniu 30 stycznia 2024 roku została zawarta umowa sprzedaży 51% udziałów ECBW na rzecz spółki Grupa Altum Sp. z o.o. za kwotę 16.167 tys. zł. W związku z powyższym po dniu bilansowym Spółka utraciła kontrolę nad EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o., która w rezultacie przeprowadzenia transakcji przestała być spółką zależną stając się zarazem spółką stowarzyszoną. EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. (dalej także jako „ECBCE”) ECBCE jest spółką założoną i dedykowana w prowadzenia nowych inwestycji w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej realizowanej w oparciu o nisko i zero emisyjne źródła wytwarzania. EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. od 12 stycznia 2024 roku działa pod nową firmą (wcześniejsza firma: EC Nowy Będzin sp. z o.o.). Wtedy właściwy dla tej spółki sąd zarejestrował zmianę umowy spółki przyjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 28 grudnia 2023r. 27 lipca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. umowę nabycia 4 udziałów w EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników w/w spółki, o łącznej wartości nominalnej 62.000,00 zł skutkującą zwiększeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. do 100% udziałów. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 2 W dniu 23 sierpnia 2023 roku jedyny wspólnik EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. tj. EC BĘDZIN S.A. podjął uchwałę zmieniającą § 5 Umowy Spółki EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. podwyższając kapitał zakładowy spółki zależnej do kwoty 760.000 zł (10 udziałów o wartości nominalnej 76.000 zł każdy). Następnie w dniu 28 grudnia 2023r roku podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. o kwotę 532 tys. zł, tj. do kwoty 1.292 tys. zł. W następstwie powyższego, począwszy od dnia 12 stycznia 2024r., tj. zarejestrowania zmiany umowy spółki w tym zakresie przez właściwy sąd, kapitał zakładowy ECBCE wynosi 1.292 tys. zł i dzieli się na 17 udziałów o wartość nominalnej 76 tys. zł. każdy. Jednostką stowarzyszoną według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku jest: Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. (dalej także jako: ETFL ENUT) z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której Spółka posiada 25,85% udziałów. W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami, tj. Poznańskim Bankiem Spółdzielczym oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym („Banki”) umowę zbycia łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT („Akcje”). Zbycie Akcji nastąpiło tytułem częściowego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje, zgodnie z zasadami wskazanymi w raporcie nr 46/2023. Wraz z zawarciem ww. umowy banki cofnęły swoje wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku, o których Emitent informował w raportach nr 5/2023 i 6/2023. W dniu 19 czerwca 2023 roku Emitent otrzymał informację o zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla spółki stowarzyszonej transakcji zbycia przez Emitenta na rzecz Banków łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT. Jak wynika z informacji podanych w przekazanej Emitentowi aktualnej liście akcjonariuszy ETFL ENUT, rejestracja w rejestrze akcjonariuszy ETFL Energo-Utech S.A. przeniesienia ww. akcji, a tym samym skutek rozporządzający umowy zbycia akcji zawartej 28 kwietnia 2023 roku, nastąpił 14 czerwca 2023 r. Aktualnie Emitent posiada łącznie 579 sztuk akcji ETFL ENUT spośród wszystkich 2.240 wyemitowanych akcji, co stanowi 25,85% udziału w kapitale zakładowym ETFL ENUT. Po dniu bilansowym, tj. 22 lutego 2024r. na mocy uchwały nr 2/02/2024 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ETFL ENUT wyraziło zgodę na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w ETFL ENUT na rzecz osoby fizycznej. Następnie w dniu 8 marca 2024r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta Akcji ETFL ENUT. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania transakcja zbycia akcji nie została jeszcze przeprowadzona. Zdarzenia dotyczące spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO- UTECH S.A. mogące mieć wpływ na działalność Emitenta:  W dniu 12 kwietnia 2022 r. spółka stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego ETFL ENUT wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i upadłościowych). Spółka stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Energo-Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7 listopada 2022 r. do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego;  W dniu 26 września 2022 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych zarejestrowano pod sygn. akt: PO1P/GR/32/2022 wniosek spółki stowarzyszonej o otwarcie postępowania sanacyjnego,  Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 13 kwietnia 2023 r. orzeczono o odrzuceniu wniosku o otwarcie sanacji w trybie uproszczonym (sygn. akt: PO1P/GR/32/2022) z uwagi na jego niedopuszczalność; obwieszczenie w tym przedmiocie wraz z wzmianką o prawomocności ww. postanowienia opublikowane zostało w Krajowym Rejestrze Zadłużonych 30 czerwca 2023 r. (nr obwieszczenia: 20230630/00111),  W dniu 28 kwietnia 2023 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych opublikowane zostało obwieszczenie nr 20230428/00127, w przedmiocie wpisania do repertorium wniosku spółki stowarzyszonej złożonego 27 kwietnia 2023 r. o otwarcie postępowania sanacyjnego, postępowaniu nadana została sygnatura PO1P/GR/33/2023. Postępowanie z w/w wniosku spółki stowarzyszonej zakończone zostało postanowieniem z dnia 12 września 2023 r. w przedmiocie umorzenia postępowania; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 3  W dniu 2 sierpnia 2023 r. Emitent uzyskał informację o toczącym się postępowaniu o zatwierdzenie układu spółki stowarzyszonej i zgłoszeniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych 01 czerwca 2023 r. ustalenia dnia układowego (postępowanie zarejestrowane pod sygn. PO1P/GRz-nu/153/2023). Głosowanie nad układem zakończyło się 24 sierpnia 2023 r., a termin na złożenie przez spółkę stowarzyszoną wniosku o zatwierdzenie układu minął 01 września 2023 r. Spółka stowarzyszona złożyła w terminie stosowny wniosek, jednak do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie został on rozpoznany przez właściwy Sąd. Postępowanie to toczy się pod sygn. PO1P/GRz/141/2023.  W dniu 18 kwietnia 2024r. zarząd ETFL ENUT poinformował Emitenta, że na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy, z dnia 15 kwietnia 2024r., w sprawie pod sygn. akt: PO1P/GRz/141/2023 zatwierdził układ zawarty wierzycielami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w/w postanowienie sądu nie jest prawomocne. Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły zmiany w statusie prezentowanych spraw spółki stowarzyszonej. 2. Skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki Zarząd W okresie sprawozdawczym skład Zarządu EC BĘDZIN S.A. kształtował się następująco. Do 25 maja 2023 r. jedynym członkiem Zarządu Spółki EC BĘDZIN S.A. był pan Krzysztof Kwiatkowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu na „od dwóch do trzech” członków oraz podjęła uchwały w przedmiocie powołania dwóch nowych Członków Zarządu Spółki rozszerzając skład Zarządu Spółki o: 1) Barbarę Piontek, której powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. rozwoju oraz 2) Marcina Chodkowskiego, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. korporacyjnych (w/w uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia). W dniu 18 lipca 2023 r. pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem odbycia najbliższej Rady Nadzorczej Spółki. W związku z rezygnacją złożoną przez pana Krzysztofa Kwiatkowskiego, Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 lipca 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie zmian w Zarządzie Spółki EC BĘDZIN S.A., powierzając panu Marcinowi Chodkowskiemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki z początkiem dnia 26 lipca 2023 r. Od dnia 26 lipca 2023 r. do 3 października 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu, 2) Barbara Piontek – Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju. W dniu 4 października 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sławomira Wołyńca do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. handlu (w/w uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia). Od dnia 4 października 2023 r. do 13 grudnia 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu, 2) Barbara Piontek – Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju, 3) Sławomir Wołyniec – Wiceprezes Zarządu ds. handlu. W dniu 13 grudnia 2023 r. pani Barbara Piontek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji. Od dnia 14 grudnia 2023 r. do 28 grudnia 2023 r. w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu, 2) Sławomir Wołyniec – Wiceprezes Zarządu ds. handlu. W dniu 28 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Krystiana Ortyla do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. rozwoju. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 4 Od dnia 28 grudnia 2023 r. do końca okresu sprawozdawczego w skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzą: 1) Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu, 2) Krystian Ortyl – Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju, 3) Sławomir Wołyniec – Wiceprezes Zarządu ds. handlu. Po dniu bilansowym W dniu 29 lutego 2024 r. pan Sławomir Wołyniec złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, z powodu objęcia funkcji Prezesa Zarządu w spółce EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o., ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji. Od dnia 1 marca 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzą: 1) Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu, 2) Krystian Ortyl – Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W dniu 4 stycznia 2023r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EC BĘDZIN S.A. (kontynuowanym po przerwie ogłoszonej7 grudnia 2022r.) uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji (w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz delegowali w/w wybranego członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej i w dniu 4 stycznia 2023r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC BĘDZIN S.A. podjęto uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający). Od dnia 4 stycznia 2023r. w skład Rady Nadzorczej Spółki EC Będzin S.A. wchodzili pan Grzegorz Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa. W dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji. Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej, od dnia 11 stycznia 2023r., skład Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco: 1) Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Marcin Chodkowski – Członek Rady Nadzorczej, 4) Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej, 5) Jakub Ryfa – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 28 marca 2023 r. Członek Rady Nadzorczej Spółki pan Paweł Wojtala, złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EC BĘDZIN S.A. W dniu 25 kwietnia 2023 roku pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 24 maja 2023 roku pan Jakub Ryfa - Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EC BĘDZIN S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC BĘDZIN S.A., obradujące w dniu 25 maja 2023r., podjęło m.in. uchwałę nr 5 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej - ustalając, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków oraz uchylając uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7 z dnia 4 stycznia 2023r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz w związku z rezygnacjami złożonymi przez trzech dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki (pana Pawła Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 5 Wojtali, pana Marcina Chodkowskiego i pana Jakuba Ryfy), jak również podjęło uchwały o powołaniu czterech nowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. pana Sławomira Wołyńca, pana Przemysława Bałdygi, pana Piotra Kuśnierza oraz pana Sławomira Grzesiaka. W dniu 25 maja 2023r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 w sprawie odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz uchwałę nr 2 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołując do tej funkcji pana Sławomira Wołyńca. Od dnia 25 maja 2023r. do 19 lipca 2023r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Sławomir Wołyniec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Grzegorz Kwiatkowski – Członek Rady Nadzorczej, 4) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, 5) Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej, 6) Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej. Jednocześnie w dniu 28 czerwca 2023r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC Będzin S.A. podjęło m.in.:  uchwałę nr 25 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w szczególności poprzez zmianę dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którym: „Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków.” i nadaniu mu nowego następującego brzmienia: „Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.”;  uchwałę nr 26 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki ustalając, że Rada Nadzorcza Spółki składa sięz od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków oraz  uchwałę nr 27 w sprawie powołania do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej pana Jana Ziemeckiego, zaznaczając, że wejdzie ona w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Emitenta przez właściwy Sąd Rejestrowy. W dniu 19 lipca 2023r. pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Od dnia 20 lipca 2023r. do 11 sierpnia 2023r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Sławomir Wołyniec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, 4) Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej, 5) Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 11 sierpnia 2023r., tj. z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EC BĘDZIN S.A. z dnia 28 czerwca 2023r. („ZWZ”) weszły w życie Uchwały nr 25, 26 i 27 ZWZ. Z datą zarejestrowania w/w zmiany Statutu Spółki pan Jan Ziemecki stał się Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Od dnia 11 sierpnia 2023r. do 4 października 2023r. w skład Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Sławomir Wołyniec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, 4) Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej, 5) Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej, 6) Jan Ziemecki – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 4 października 2023r. pan Sławomir Wołyniec złożył rezygnację funkcji Członka Radu Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem natychmiastowym. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 4 października 2023r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołując do tej funkcji pana Jana Ziemeckiego. Od dnia 4 października 2023r. do dnia 19 grudnia 2023r. w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Jan Ziemecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 6 4) Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej, 5) Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej, W dniu 13 listopada 2023r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Waldemar Witkowski, w związku z wyborem na Senatora Rzeczypospolitej Polskiej i rozpoczęciem w dniu 13 listopada 2023r. kadencji Senatu RP (złożenie ślubowania) oraz faktem, że akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa, mając na uwadze treść przepisów prawa, a w szczególności art. 34 ustawy z dnia 9 maja 1996r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora, złożył rezygnację z funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie nie chcąc paraliżować działalności Spółki, która stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa musi posiadać minimum 5-osobową Radę Nadzorczą, pan Waldemar Witkowski jako skutek wejścia w życie rezygnacji wskazał dzień najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, tak aby możliwe było uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do ustawowego minimum, zastrzegając jednocześnie, że mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z mocy prawa po upływie 3 miesięcy od dnia ślubowania senatorskiego. W dniu 19 grudnia 2023r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC BĘDZIN S.A. podjęło m.in. uchwałę nr 5 w sprawie powołania czterech nowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. pana Macieja Murgrabię, pana Sławomira Rzepeckiego oraz pana Adam Klinerta. Od dnia 19 grudnia 2023r. do końca okresu sprawozdawczego w skład Rady Nadzorczej spółki EC BĘDZIN S.A. wchodzili: 1) Jan Ziemecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, 3) Piotr Kuśnierz – Członek Rady Nadzorczej, 4) Sławomir Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej, 5) Maciej Murgrabia – Członek Rady Nadzorczej, 6) Sławomir Rzepecki – Członek Rady Nadzorczej, 7) Adam Klinert – Członek Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 28 grudnia 2023r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołując do tej funkcji pana Sławomira Rzepeckiego. Po dniu bilansowym W dniu 30 stycznia 2024r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji (w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz delegowali w/w wybranego członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej i w dniu 30 stycznia 2024r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EC BĘDZIN S.A. podjęto uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, ustalając ją na 7 członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający). W ramach wyboru uzupełniającego wybrano Piotra Kuśmierza, Przemysława Bałdygę, Adama Klinerta, Macieja Murgrabię, Sławomira Rzepeckiego oraz Sławomira Grzesiaka. W dniu 8 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powierzając te funkcje odpowiednio Sławomirowi Rzepeckiemu i Sławomirowi Grzesiakowi: Po ukonstytuowaniu się skład Rady Nadzorczej Spółki XII kadencji przedstawiał się następująco: 1) Sławomir Rzepecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2) Sławomir Grzesiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Przemysław Bałdyga – Członek Rady Nadzorczej, 4) Piotr Kuśmierz – Członek Rady Nadzorczej, 5) Adam Klinert – Członek Rady Nadzorczej, 6) Grzegorz Kwiatkowski – Członek Rady Nadzorczej, 7) Maciej Murgrabia – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 7 Komitet Audytu W odniesieniu do powołanego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta Komitetu Audytu: W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza powołała i ustaliła składu Komitetu Audytu, powołując do Komitetu Audytu V kadencji (odpowiada XI kadencji Rady Nadzorczej) pana Marcina Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego. W okresie od 11 stycznia 2023 roku do 24 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu V kadencji, działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1) Marcin Chodkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Paweł Wojtala – Członek Komitetu Audytu, 3) Waldemar Witkowski – Członek Komitetu Audytu. W dniu 28 marca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki pan Paweł Wojtala, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EC Będzin S.A. W dniu 25 kwietnia 2023 roku pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyny rezygnacji. W dniu 25 maja 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3 w sprawie odwołania członka Komitetu Audytu (odwołując z tej funkcji pana Waldemara Witkowskiego) oraz uchwałę nr 4 w sprawie powołania Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu Audytu, powołując: pana Sławomira Grzesiaka – jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz pana Piotra Kuśnierza i pana Sławomira Wołyńca – jako Członków Komitetu Audytu. W okresie od 25 maja 2023 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1) Sławomir Grzesiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Piotr Kuśnierz – Członek Komitetu Audytu, 3) Sławomir Wołyniec – Członek Komitetu Audytu. W dniu 4 października 2023 roku, w miejsce Pana Sławomira Wołyńca, który złożył rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Pana Jana Ziemeckiego. W okresie od 4 października 2023 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1) Sławomir Grzesiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Piotr Kuśmierz – Członek Komitetu Audytu, 3) Jan Ziemecki – Członek Komitetu Audytu, Po dniu bilansowym W dniu 8 marca 2024 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała i ustaliła skład Komitetu Audytu VI Kadencji działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XII kadencji w składzie: 1) Sławomir Grzesiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Adam Klinert – Członek Komitetu Audytu, 3) Maciej Murgrabia – Członek Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. 3. Prezentacja sprawozdania finansowego i kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe Spółki EC BĘDZIN Spółka Akcyjna oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres 12 miesięcy 2023 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2022 roku. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, zawiera on dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 8 Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 12 miesięcy 2023 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2022 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej 3.1 Ocena zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności Emitenta Spółka sporządziła sprawozdanie przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w rozumieniu Komunikatu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 28 lipca 2021 r. w sprawie ogłoszenia uchwały Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie przyjęcia Krajowego Standardu Rachunkowości Nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość́ jednostek przy braku kontynuowania działalności” (dalej: „Krajowy Standard Rachunkowości nr 14”): Zgodnie z treścią Krajowego Standardu Rachunkowości nr 14 „Jednostka powinna stosować założenie o kontynuacji działalności do momentu, w którym nie staje się pewne (lub prawie pewne), że nie będzie kontynuowała działalności w dającej się ̨ przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego.” Z treść w/w Standardu wynika zatem powinność (obowiązek) przyjęcia założenia o kontynuacji działalności („jednostka powinna stosować założenie o kontynuacji…), chyba że w okresie nie krótszym niż jeden rok od dnia bilansowego jest pewne (lub prawnie pewne), że działalność nie będzie mogła być kontynuowana. Innymi słowy ustawodawca wprowadza swoiste domniemanie kontynuacji działalności, chyba że z analizy dostępnych danych jawi się jako pewne (lub prawnie pewne), że w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 roku, kontynuowanie działalności nie będzie możliwe. Przekładając powyższe na okoliczności niniejszego sprawozdania, zarząd Emitenta był zobowiązany do przyjęcia założenia kontynuacji działalności, albowiem przeprowadzone przez Zarząd Emitenta analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się negatywnych scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji działalności Emitenta w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne) ale winno zostać uznane za iluzoryczne. Sformułowana powyżej teza została poprzedzona analizą obejmującą następujące zagrożenia i niepewności: 3.1.1. Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłaty wyemitowanych obligacji Dotychczas główne źródło ewentualnej niepewności co do zdolności Emitenta do kontynuacji działalności mogło być identyfikowane w okoliczności upływu terminu zapadalności zobowiązań z tytułu obligacji i braku zdolności Emitenta do ich spłaty w terminie wymagalności. W tym zakresie, należy wskazać, że w dniu 23 czerwca 2023r. Emitent wykupił całość dotychczas nieumorzonych Obligacji serii „A” (tj. łącznie 1.060 sztuk Obligacji). W związku z dokonanym wykupem Obligacji Emitent, za pośrednictwem Agenta Emisji, dokonał zapłaty na rzecz wszystkich Obligatariuszy świadczeń z tytułu wykupionych Obligacji, na które składały się należności główne oraz odsetki od Obligacji (oprocentowanie). Na skutek zrealizowanego wykupu umorzeniu uległy wszystkie wyemitowane przez Emitenta Obligacje. Spłata całości zobowiązania z tytułu obligacji, która nastąpiła do dnia 23 czerwca 2023r. pokryta została w części ze środków własnych Emitenta, tj. w kwocie 5,4 mln PLN, co odpowiada 31,9% całego zobowiązania z tytułu spłaty wspomnianych obligacji, a w pozostałej części ze środków pozyskanych w formie pożyczki od spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Kwota środków przeznaczonych na ww. wykup Obligacji, który miał miejsce w czerwcu 2023r., pozyskanych z pożyczki wewnątrzgrupowej wynosiła 10 mln zł. Łączna kwota środków pozyskanych z pożyczek wewnątrzgrupowych od EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. przeznaczona w roku 2023 na płatności na rzecz posiadaczy Obligacji, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 81/2023 oraz nr 53/2023, wyniosła 11,5 mln zł. Łączna kwota wszystkich płatności (ze środków własnych i pożyczek wewnątrzgrupowych) dokonanych przez Emitenta na rzecz posiadaczy Obligacji w 2023 roku wyniosła natomiast ok. 16.951 tys. zł. Operacja ta wygenerowała zysk ukryty w postaci niepowstania dodatkowych zobowiązań odsetkowych w trakcie istnienia zobowiązania obligacyjnego, a udzielona pożyczka została pozyskana na korzystniejszych warunkach aniżeli oprocentowanie obligacji. W tym miejscu należy dodatkowo wskazać, że w/w wewnątrzgrupowe pożyczki, które stanowiły jedno ze źródeł finansowania dobrowolnej przedterminowej spłaty wszystkich obligacji, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (o czym będzie jeszcze mowa poniżej) zostały w całości rozliczone. Emitent nie posiada zatem z tego tytułu jakichkolwiek zobowiązań. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 9 Tym samym ryzyko związane z brakiem zdolności Emitenta do wykupienia obligacji w terminie ich zapadalności przestało istnieć. 3.1.2. Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta zobowiązań ETFL ENUT Kolejną kwestią, która wymagała analizy z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia o kontynuacji działalności przez Emitenta jest ocena ryzyka braku zdolności Spółki do spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT. W omawianym kontekście należy wskazać na następujące okoliczności i zdarzenia jakie miały miejsce w roku 2023 (a także po dniu bilansowym): 1) W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym porozumienie w przedmiocie zwolnienia Spółki z udzielonego poręczenia wekslowego (wcześniej tj. w dniu 15 czerwca 2022 roku bank wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.107 tys. zł z tytułu poręczenia wekslowego udzielonego przez Emitenta za weksel własny in blanco wystawiony przez ETFL ENUT - RB 45/2022). Zwolnienie z poręczenia wekslowego nastąpiło automatycznie w dniu 14 czerwca 2023 roku w efekcie spełnienia warunku w tym zakresie zastrzeżonego w ww. porozumieniu tj. z chwilą wpisu Banku do rejestru akcjonariuszy ETFL ENUT jako posiadacza akcji nabytych na podstawie zawartej z bankiem w dniu 28 kwietnia 2023 roku umowy zbycia akcji (RB 84/2023). Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło, a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta. 2) W dniu 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce ETFL ENUT (wówczas spółce zależnej) przez mBank S.A. W dniu 18 kwietnia 2024 roku, ETFL ENUT poinformował Emitenta, iż w dniu 11 kwietnia 2024 roku zostało przeze ETFL ENUT zawarte porozumienie z mBank S.A., na mocy którego nastąpiło rozliczenie kredytu nr 40/086/19/Z/IW i zwolnienie ustanowionych zabezpieczeń, w tym w postaci weksla in blanco wystawionego przez Emitenta (RB 19/2024). Okoliczność ta została następnie potwierdzona przez Zarząd Emitenta u przedstawicieli mBank S.A. Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło,a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta. 3) W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu ETFL ENUT (wówczas spółki zależnej) wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił ETFL ENUT łącznego limitu finansowania w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w okresie do dnia 21 lipca 2021 roku. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Emitenta jako przystępującego do długu oraz ETFL ENUT jako dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, co oznacza, że faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Dnia 17 lutego 2022 roku do Emitenta jako poręczyciela wpłynął pozew z dnia 16 listopada 2021 r. złożony przez PKO Faktoring S.A., którym powód wniósł o zasądzenie od ETFL ENUT oraz od EC BĘDZIN S.A. solidarnie kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związkuz niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty w/w kwoty zadłużenia. Zgodnie z wyrażonym w sprawie stanowiskiem ETFL ENUT przedstawione przez PKO Faktoring S.A. roszczenie jest niezasadne. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji. W dniu 17 listopada 2023 r. wpłynęło do Spółki pismo procesowe PKO Faktoring S.A., w którym powód wniósł o przedłużenie terminu mediacji do końca stycznia 2024r. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania strony nie doszły do porozumienia zaś sprawa nadal pozostaje w toku. Na maj 2024 roku została wyznaczona rozprawa. Mając na uwadze aktualny etap postępowania sądowego, niezależnie od jego finalnego wyniku, prawdopodobieństwo zakończenia sprawy w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku, o ile w ogóle istniej, to jest bliskie zeru. Tym samym ewentualne zobowiązanie z tego tytułu (o ile jego zasadność zostanie potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu) nie stanowi jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta w ocenianej perspektywie czasowej. Ponadto wysokość ewentualnego zobowiązania, mając na uwadze aktualną strukturę i wysokość przychodów i zysków Emitenta, również nie stanowi jakiegokolwiek zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 10 Podsumowując należy stwierdzić, że ryzyko konieczności spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT nie stanowi zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym. 3.1.3. Ocena ryzyka baraku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek. Kolejnym aspektem jaki Zarząd Emitenta wziął pod uwagę z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia o kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. było ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek. W 2023 roku zapadała wymagalność spłat następujących zobowiązań EC BĘDZIN S.A. z tytułu pożyczek: 1) zobowiązanie w kwocie głównej 4.770 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku zawartego pomiędzy ECBW, ETFL ENUT i EC BĘDZIN S.A., na mocy którego dokonano ustalenia stanu wzajemnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek i umów przejęcia długu, a którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 1); 2) zobowiązanie w kwocie głównej 4.250 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 15 lutego 2022 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 grudnia 2023 roku (Pożyczka 2); 3) zobowiązanie w kwocie głównej 350 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 29 marca 2021 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 3); Rozliczenie Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od ECBW informację o zawarciu w dniu 6 kwietnia 2023 r. przez tę spółkę ze spółką V-Project S.A. umowy przelewu wierzytelności w łącznej kwocie głównej 9.020 tys. zł (powiększonej o zapadłe odsetki) jakie przysługiwały ECBW wobec EC BEDZIN S.A. z tytułu Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela z umowy Pożyczki 1 i Pożyczki 2, tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A. W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. został zawarty aneks do Pożyczki 1, na mocy którego termin spłaty kapitału został wydłużony do dnia 7 lipca 2023 roku, zaś termin spłaty odsetek od Pożyczki 1 został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 1. W dniu 14 sierpnia 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. zostało zawarte porozumienie w sprawie wzajemnych rozliczeń, na mocy którego, pod warunkiem wcześniejszej spłaty przez EC BĘDZIN S.A. na rzecz V-Project S.A. kapitału z Pożyczki 2 (tj. spłaty w terminie do dnia 16 sierpnia 2023 roku zamiast do dnia 31 grudnia 2023 roku) V-Project odstąpił od dochodzenia od Emitenta narosłego oprocentowania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2. Strony Porozumienia potwierdziły również, że w momencie spłaty kapitału z Pożyczki 2 wszelkie zobowiązania Emitenta wobec V-Project wynikające z nabytej od ECBW wierzytelności wygasną. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 2. Na skutek powyższych spłat wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2 wygasły a zatem nie stanowią już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta. Rozliczenie Pożyczki 3 W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW została zawarty aneks do Pożyczki 3, na mocy którego termin spłaty Pożyczki 3 wraz z zapadłymi odsetkami został przesunięty z dnia 31 czerwca 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz ECBW spłaty Pożyczki 3 wraz z odsetkami. Na skutek powyższej spłaty wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 3 wygasły a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 11 Pożyczki wynikające z umów zawartych w 2023 roku W dniu 6 kwietnia 2023 roku w wykonaniu umowy pożyczki z 6 października 2022 roku zawartej przez EC BĘDZIN S.A. z ECBW, pożyczkodawca wypłacił Emitentowi kwotę 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,4 pp. (Pożyczka 4). W dniu 14 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. zł z przeznaczeniem na przedterminową spłatę wyemitowanych przez EC BĘDZIN S.A. obligacji. Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 15 października 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dniu 15 października 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 5). W dniu 30 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW kolejną umowę pożyczki na kwotę 5.700 tys. zł, Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 31 grudnia 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dwóch transzach 7 i 20 lipca 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 6). W dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła ze spółka Grupa Altum Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys. złz przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności Emitenta, w tym działalności operacyjnej związanej z obrotem surowicami energetycznymi. Kwota pożyczki została wypłacona w dniu 26 września 2023 roku. Termin spłaty całości pożyczki został ustalony na dzień 15 lipca 2024 roku. Oprocentowane pożyczki zgodnie z umową wyniosło 13% w skali roku (Pożyczka 7). Rozliczenie Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7 W dniu 11 października 2023 EC BĘDZIN S.A. została zawiadomiona przez ECBW o zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki V-Project S.A. wierzytelności jakie przysługiwały ECBW od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A. Następnie dniu 30 grudnia 2023 roku EC BEDZIN S.A. została zawiadomiona przez V-Project S.A. o dalszym zbyciu przez tą spółkęna rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. wierzytelności jakie przysługiwały V-Project S.A. od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce V-Project S.A. weszła spółka Grupa Altum sp. z o.o. Mając na uwadze powyższe, wg. stanu na dzień bilansowy, łączne zadłużenie Emitenta wobec spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu umów: Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wynosiło łącznie (nie licząc odsetek) 19.200 tys. zł. Po dniu bilansowym: W dniu 30 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. umowę sprzedaży 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za łączną cenę 16.167 tys. zł. Tym samym Grupa Altum sp. z o.o. stała się dłużnikiem EC BĘDZIN S.A. z tytułu ceny za sprzedane udziały. Mając na uwadze fakt, iż zawarte przez EC BĘDZIN S.A. a wskazane powyżej umowy pożyczek zawierały postanowienia umożliwiające EC BEDZIN S.A. dokonanie ich wcześniejszej dobrowolnej spłaty w całości bez żadnych dodatkowych opłat oraz z uwagi na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji co do tego, że całości środków uzyskanych ze sprzedaży pakietu 51% udziałów w ECBW zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań Emitenta, cena sprzedaży w kwocie 16.167 tys. zł została rozliczona poprzez umowne potrącenie wierzytelności przysługującej EC BĘDZIN S.A. względem spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytuły ceny za udziały z wierzytelnościami spółki Grupa Altum sp. z o.o. względem Spółki EC BĘDZIN S.A. z tytułu w.w umów pożyczek. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 12 Na skutek potrącenia doszło do całkowitej przedterminowej spłaty (wraz z zapadłymi odsetkami) Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 7. W przypadku Pożyczki 6 doszło natomiast do częściowej spłaty kapitału w wysokości 2.643 tys. zł (bez odsetek). Następnie w dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął decyzje o dobrowolnej przedterminowej spłaty pozostałego kapitału oraz zapadłych odsetek z umowy Pożyczki 6. Środki jakie zostały przeznaczone na przedterminową spłatę Pożyczki 6 pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej Emitenta. Mając na uwadze powyższe, wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wygasły, a zatem ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek przestało istnieć. 3.1.4. Ocena stabilności przychodów z działalności operacyjnej Emitenta Niezależnie od opisanych powyżej fatów co do wygaśnięcia niemal wszystkich zobowiązań EC BĘDZIN S.A. a tym samym braku ryzyka niemożności ich spełnienia, z perspektywy oceny przyjęcia zasadności kontynuacji działalności przez Emitenta, Zarząd Spółki przeprowadził także analizę w zakresie stabilności przychodów EC BĘDZIN S.A. z prowadzonej i rozwijanej działalności operacyjnej, która to działalność generuje środki na potrzeby zabezpieczenia podstawowych kosztów funkcjonowania Spółki, buduje standing finansowy Emitenta niezbędny do zrealizowania w przyszłości inwestycji w nisko i zeroemisyjne źródła wytwarzania, a nadto generuje zysk dla akcjonariuszy. W tym kontekście należy zauważyć, że począwszy od stycznia 2023 roku EC BĘDZIN S.A. rozpoczęła działalność operacyjną związaną z obrotem surowcami energetycznymi (obecnie węgiel energetyczny). Na skutek pozytywnej oceny przedmiotowej działalności dokonanej za okres pierwszego półrocza 2023 roku zarząd Emitenta wzorem innych podmiotów funkcjonujących na rynku (np. Grupa PGE, Grupa Veolia, Grupa Tauron, itp.) w dniu 29 września 2023 roku podjął decyzję kierunkową o przesunięciu do Emitenta całości działalności związanej z zakupami surowców energetycznych na potrzeby spółek zależnych. W wykonaniu w/w decyzji kierunkowej, w dniu 29 września 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) umowę ramową oraz Porozumienie Transakcyjne nr 1 (PT 1) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 250.000 MG (+/- 10%) w okresie od 20 października 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 1 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 25.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 106/23). Następnie, w dniu 29 grudnia 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) Porozumienie Transakcyjne nr 2 (PT 2) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 200.000 MG (+/- 10%) w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 2 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 26.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 138/23). Ostatecznie rozpoczęta działalność operacyjna polegająca na handlu surowicami energetycznymi wygenerowała w całym 2023 roku zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł. Mając na uwadze fakt, że według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jedynym odbiorcą węgla od EC BĘDZIN S.A. jest ECBW, Zarząd Emitenta dokonał pogłębionej, wielowymiarowej oceny obecnej sytuacji ECBW w kontekście stabilności dostaw węgla realizowanych przez EC BEDZIN S.A. Innymi słowy przedmiotem analizy było to, czy aktualna sytuacja ECBW stanowi zagrożenie dla realizacji zawartych umów na dostawy węgla. Dodatkowo należy wskazać, że na potrzeby oceny wpływu sytuacji ECBW na możliwość kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. Zarząd Emitenta przyjął, że w dającej perspektywie nie ma możliwości uzyskania jakiejkolwiek dywidendy od ECBW. Tym samy z tej perspektywy zdolność ECBW do kontynuacji działalności pozostaje bez wpływu na zdolność kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. albowiem Emitent w swoich planach i strategii nie uwzględnia jakichkolwiek wpływów z tego tytułu. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 13 3.1.4.1 Ocena ryzyka braku stabilności dostaw do EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Zarząd Emitenta podziela stanowisko zarządu ECBW przedstawione w sprawozdaniu finansowym tej spółki za rok 2023, zgodnie z którym przeprowadzone analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji przez ECBW działalności w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne) ale winno zostać uznane za mało prawdopodobne. Mając na uwadze fakt, że ECBW spełnia w terminie swoje zobowiązania pieniężne i nie posiada z tego tytułu jakichkolwiek zaległości, to z perspektywy oceny zdolności ECBW do kontynuacji działalności i wywiązania się z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla, kluczowymi kwestiami są: (1) kwestia niewywiązywania się przez ECBW (poza niewielkim zakresem) z obowiązku przedstawienia do umorzenia uprawnień do emisji CO2, oraz (2) kwestia prowadzonych postępowań o nałożenie na ECBW administracyjnej kary pieniężnej za poszczególne lata, w których obowiązek umorzenia uprawnień do emisji nie został zrealizowany. ECBW jako kluczowy dostawca ciepła dla regionu Zagłębia Dąbrowskiego ECBW na podstawie Decyzji Wojewody Śląskiego nr ZKIII.68.3.1.2015 z dnia 06 marca 2015 roku uznana została jako Zakład działalności polegającej na zapewnianiu bieżącego i nieprzerwanego zaspokajania potrzeb ludności i podmiotów w zakresie dostawy ciepła, którego obiekty i urządzenia należą ̨ do kategorii obiektów i urządzeń́ mających istotne znaczenie dla funkcjonowania aglomeracji miejskiej. Ponadto, na podstawie Decyzji Ministra Energii Nr DZK/DUT/2019/1 z dnia 24 października 2019 roku ECBW została uznana za operatora usługi kluczowej: wytwarzanie ciepła. ECBW kwalifikuje się także jako zakład użyteczności publicznej, posiadający aktualne akty prawne pozwalające na jego eksploatację tj.:  Pozwolenie Zintegrowane udzielone decyzją Marszałka Województwa Śląskiego nr ŚR.III/6618/PZ/84/11/05/06 z 30 czerwca 2006 roku z późniejszymi zmianami (ostatnia zmiana wydania PZ w związku ze zmianą nazwy 611/OE/2024),  Koncesję na wytwarzanie Energii Elektrycznej nr WEE/2959/23716/W/OKA/2014/CW,  Koncesję na Wytwarzanie Energii Cieplnej nr WCC/1265/23716/W/OKA/2014/CW. W tym miejscu należy wskazać, że choć zarząd ECBW deklaruje gotowość́ i wolę do wypełnienia zobowiązań́ wynikających z systemu handlu uprawnieniami do emisji CO2, to z uwagi na fakt, że zapewnienie dostaw ciepła wiąże się z bezpieczeństwem energetycznymi odpowiedzialnością ̨ społeczną, na ECBW spoczywa przede wszystkim, obowiązek wyższej konieczności, tj. zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa dostaw ciepła do systemu, które za pośrednictwem operatora systemu ciepłowniczego dociera do odbiorców końcowych (mieszkańców – osób fizycznych czy podmiotów użyteczności publicznej jak szkoły, szpitale itp.). W świetle powyższego, ECBW jako kluczowy dostawca ciepła do systemu ma obowiązek w pierwszej kolejności utrzymać́ infrastrukturę ̨ energetyczną, zachować́ urządzenia wytwórcze w należytym stanie, zapewnić́ stabilność́ dostaw i odpowiednią wysokość́ rezerw surowca, z którego wytwarzane jest ciepło i energia elektryczna, oraz ciągłość́ technologiczną produkcji ciepła, spełniając przy tym najwyższe standardy. W celu właściwego przygotowania zakładu do następnych sezonów grzewczych, w roku 2023 ECBW wykonała szeroko zakrojony zakres prac remontowych podstawowych urządzeń́ wytwórczych takich jak Turbozespół TG1- remont kapitalny, kotły parowe OP140 K6 i K7, kocioł wodny WP70, Instalacja Odsiarczania Spalin, układ nawęglania itp. Całkowity koszt remontu to prawie 31.000 tys. zł netto. Podkreślić́ przy tym należy, że remont musiał zostać sfinansowany ze środków własnych, albowiem konieczność tworzenia rezerw w wysokości odpowiadającej wartości nieumorzonych uprawnień do emisji CO2 powodująca ujemny wynik finansowy sprawia, że pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego od instytucji finansowych staje się niemożliwe, Dopiero w kolejnym kroku zarząd ECBW deklaruje gotowość́ do wywiązania się z zaległego obowiązku wynikającego z systemu handlu uprawnieniami do emisjami, zaś zarząd tej spółki ocenia, iż przyjęta kolejność́ realizacji poszczególnych priorytetów jest logicznie, ekonomicznie i społecznie uzasadniona. Stan rozliczenia przez ECBW uprawnień do emisji CO 2 za lata 2020-2023 Zgodnie z art. 92 ust. 1 ustawy z 12 czerwca 2015 roku o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 589), prowadzący instalację w terminie do 30 kwietnia każdego roku (za rok poprzedni), za pośrednictwem rachunku w rejestrze Unii, dokonuje umorzenia uprawnień do emisji w liczbie Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 14 odpowiadającej różnicy pomiędzy sumą umorzonych na tym rachunku uprawnień do emisji w danym okresie rozliczeniowym, a sumą emisji z instalacji. Umorzenie to stanowi rozliczenie emisji. Od 2024 roku termin ostatecznego rozliczenia emisji w EU-ETS został przesunięty na dzień 30 września (za rok poprzedni). Zmiana następuje na podstawie przepisów dyrektywy 2003/87/WE oraz zgodnie z art. 92 ust. 1 ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.589) oraz ustawy z dnia 16 czerwca 2023 roku o zmianie ustawy prawo geologiczne i górnicze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 2029). Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO 2 za lata 2020-2023 oraz obowiązujący wówczas sposób kalkulacji taryfy za ciepło dla jednostek kogeneracyjnych, który nie uwzględniał rzeczywistego kosztu certyfikatów EUA, spowodował obiektywny brak możliwości wywiązania się ze zobowiązania do zakupienia i przedstawienia do umorzenia wymaganej ilości certyfikatów EUA. Tym samym na ECBW zostało nałożone zobowiązani o charakterze publicznoprawnym, które było obiektywnie niemożliwe do zrealizowania. Zarząd ECBW stanął wówczas przed wyborem, czy utrzymać dostawy ciepła dla mieszkańców regionu Zagłębia Dąbrowskiego oraz utrzymać urządzenia wytwórcze w należytym stanie technicznym, czy zakupić celem umorzenia certyfikaty za emisję CO2. Nastąpiła zatem kolizja dóbr. Mając świadomość strategicznego i niezastępowalnego charakteru prowadzonej działalności, Zarząd ECBW jako priorytet wybrał utrzymanie dostaw ciepła i energii elektrycznej. W terminie do 30 kwietnia 2021 roku ECBW powinna była dokonać umorzenia certyfikatów EUA za emisje około 585 tys. ton CO 2 w roku 2020. Ostatecznie na ten dzień ECBW zakupiła i umorzyła 12,5% uprawnień EUA (70 tys. wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. z darmowego przydziału). Do 30 kwietnia 2022 roku ECBW powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. certyfikatów EUA za emisję CO 2 w 2021 rok, a do 30 kwietnia 2023 roku ECBW powinna umorzyć 427 tys. certyfikatów EUA za emisję CO 2 w roku 2022. Na skutek nowelizacji przepisów ustawy o handlu uprawnieniami do emisji, termin umorzenia certyfikatów za emisje CO 2 za rok 2023 uległ wydłużeniu do 30 września 2024 roku. W dniu 28 kwietnia 2022 roku ECBW umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W lipcu 2023 roku zrealizowana została transakcja umorzenia 5.000 EUA, w listopadzie kolejne 1.500 EUA uprawnień, a w grudniu Spółka umorzyła pozostałą cześć darmowych uprawnień do emisji CO 2 – EUA (w ilości 9.182 EUA), pochodzących z tzw. darmowego przydziału na 2023 roku, na poczet rozliczenia zaległej emisji za 2021 rok. Na 31 grudnia 2023 roku Spółka zaktualizowała rezerwę na koszty zakupu praw do emisji CO 2 za lata 2020- 2022 oraz za 2023 rok. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 66,49 euro za certyfikat EUA z 19 grudnia 2023 roku i kursie euro 4,3480 z 29 grudnia 2023 roku i wynosiła łącznie 508 963 tys. zł. Rok Ilość praw Wartość rezerwy (w tys. zł) 2020 484 571 ton 140 089 2021 506 819 ton 146 520 2022 426 833 ton 123 397 2023 342 295 ton 98 957 Razem 508 963 Przechodząc dalej należy zauważyć́, że mając na uwadze aktualny stan wykonania (niewykonania) zobowiązania do umorzenia uprawnień́ do emisji CO2 zarząd ECBW był zobowiązany do dokonania oceny tego stanu rzeczy jak i potencjalnych konsekwencji braku umorzenia uprawnień́ w postaci nałożenia na ECBW stosownych kar administracyjnych, w kontekście zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez tą spółkę, w szczególności pod kątem ryzyk płynnościowych, tj. zdolności do regulowania przez ECBW wymagalnych zobowiązań́ finansowych. W celu udzielenia odpowiedzi na pytanie czy fakt nieprzedstawienia przez ECBW do umorzenia uprawnień́ do emisji CO2, w ocenianej perspektywie czasowej, stwarza stan pewności (lub prawie pewności) co do utraty przez Spółkę możliwości kontynuacji działalności, należało w pierwszej kolejności dokonać́ ustaleń́ w zakresie charakteru prawnego omawianego zobowiązania. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 15 Z przeprowadzony przez zarząd ECBW oraz Zarząd Emitenta analiz i posiadanych opinii ekspertów wynika jednoznacznie, że obowiązek umorzenia uprawnień́ do emisji CO2 należy kwalifikować́ jako świadczenie publicznoprawne o charakterze niepieniężnym, które z uwagi na swój charakter nie wpływa bezpośrednio na płynność́ ECBW (choć́ wpływa na wynik finansowy tej spółki z uwagi na obowiązek utworzenia rezerw) i w tym sensie zobowiązanie to, samo w sobie, nie może stanowić́ bezpośredniej przesłanki do oceny zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności. Z drugiej zaś́ strony konsekwencją braku dopełnienia obowiązku umorzenia odpowiedniej liczby uprawnień́ do emisji CO2 w ustawowym terminie jest powstanie potencjalnego zobowiązania podatkowego w postaci kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji. Ocena wpływu ryzyka nałożenia na ECBW administracyjnej kary pieniężnej na zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności ECBW jak i działalności Emitenta została szczegółowo opisana poniżej. Podsumowując, należy wskazać, że brak realizacji przez ECBW obowiązku przedstawienia do umorzenia w terminie odpowiedniej ilości uprawnień do emisji CO2 za lata 2020 – 2022 nie stanowi bezpośredniego zagrożenia dla płynności (zdolności do realizowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych), przez ECBW, a tym samym nie powoduje ryzyka niewywiązania się przez ECBW z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla. Ryzyko nałożenia na ECBW administracyjnych kar pieniężnych za niedokonanie w terminie rozliczenia wielkości emisji Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych „Prowadzący instalację albo operator statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień́ do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić́”. Ewentualna kara administracyjna jest zobowiązaniem podatkowym powstającym z mocy prawa, jednakże podlega ono skonkretyzowaniu dopiero poprzez nałożenie kary administracyjnej w drodze stosownej decyzji przez właściwy organ. Dopiero ostateczna i prawomocna decyzja administracyjna określać́ będzie w sposób kategoryczny i niewzruszalny wysokość́ i termin płatności zobowiązania. W tym kontekście należy wskazać, że 23 września 2021 roku ECBW została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała nieostateczna i nieprawomocną decyzję z WIOŚ nr DKSH/377/2023/AK wymierzającą administracyjną karę pieniężna w wysokości 247.828 tys. zł za nierozliczenie wielkości emisji CO 2 z okresu rozliczeniowego 2013-2020. Za pośrednictwem Kancelarii prawnej spółka odwołała się od tej decyzji. W treści odwołania wskazano m. in. że zgodnie z treścią art. 189e KPA w przypadku, gdy do naruszenia prawa doszło wskutek działania siły wyższej, strona nie podlega ukaraniu. Można się spotkać z opiniami, że nagły wzrost ceny EUA powinien być traktowany jako siła wyższa w powyższym kontekście. Zgodnie z art. 189k KPA organ administracji publicznej, który nałożył administracyjną karę pieniężną, na wniosek strony, w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem publicznym lub ważnym interesem strony, może udzielić ulg w wykonaniu administracyjnej kary pieniężnej przez umorzenie administracyjnej kary pieniężnej w całości lub części. Dodatkowo zgodnie z art. 189c KPA jeżeli w czasie wydawania decyzji w sprawie administracyjnej kary pieniężnej obowiązuje ustawa inna niż w czasie naruszenia prawa, w następstwie którego ma być nałożona kara, stosuje się ustawę nową, jednakże należy stosować ustawę obowiązującą poprzednio, jeżeli jest ona względniejsza dla strony. Przeprowadzona analiza prawna wskazuje ponadto na istotne wątpliwości co do zgodności z Konstytucja RP przepisów prawa stanowiących podstawę wydania zaskarżonej Decyzji, w tym mechanizmu stanowiącego podstawę ustalania wysokości kary. Podsumowując należy wskazać, że przeprowadzona analiza prawna w zakresie prowadzonego postępowania administracyjnego, mając na uwadze obowiązujące regulacje prawne, nie przesądza kategorycznie zarówno faktu nałożenia na ECBW kary administracyjnej w przyszłości jak i jej ewentualnej wysokości (w przypadku nałożenia). Istnieje bowiem szereg regulacji prawnych, których zastosowanie stwarza przestrzeń́ dla organu administracyjnego prowadzącego postępowanie do wydania rozstrzygnięcia pozwalającego na odstąpienie od nałożenia kary. Na ECBW został bowiem nałożony obowiązek publiczno-prawny polegający na przedstawieniu do umorzenia określonej ilości uprawnień do emisji CO 2 , który z uwagi na specyfikę i charakterystykę spółki okazał się Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 16 niemożliwy do zrealizowania, albowiem zatwierdzona przez URE taryfa okazała się niewystarczająca na pokrycie wszelkich kosztów kwalifikowanych. Zarząd ECBW wskazuje jednocześnie, że ECBW wykorzystała wszystkie możliwości wsparcia dedykowane sektorowi wytwarzania ciepła w latach 2020-2023. W dniu 27 marca 2024 roku ECBW otrzymała od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska zawiadomienie o przedłużeniu terminu rozpatrzenia odwołania do 31 maja 2024 roku. W dniu 16 kwietniu 2024 roku ECBW otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postepowania administracyjnego przez WIOŚ w sprawie wymierzenia ECBW administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, za rok 2021. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania wobec ECBW nie przesądza zarówno o tym, iż pieniężna kara administracyjna zostanie na ECBW w ogóle nałożona ani o jej ewentualnej wysokości (w przypadku nałożenia). W obecnym stanie nie jest zatem możliwe wskazanie czy, a jeśli tak to kiedy, ECBW będzie zobowiązana do zapłaty kary za niedokonanie rozliczenia wielkości w emisji. Niezależnie jednak od powyższego, nawet przyjmując założenie nieuchronności nałożenia na ECBW przez organ administracyjny kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji, Zarząd ma świadomość́, że Spółce będzie przysługiwała dodatkowo możliwość́ podjęcia innych środków prawnych w trybie sądowo- administracyjnym, na skutek których może dojść́ do wstrzymania wykonania decyzji nakładającej karę oraz dalej idących skutków prawnych, a także środki prawne mogące doprowadzić́ do odroczenia terminu płatności, rozłożenia kary na raty, a nawet częściowego umorzenia finalnie ustalonego zobowiązania. W stosunku do powyższej konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu. Zgodnie z nimi: (...) Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć́ termin płatności podatku lub rozłożyć́ zapłatę ̨ podatku na raty; 2) odroczyć́ lub rozłożyć́ na raty zapłatę ̨ zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę ̨ lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć́ w całości lub w części zaległości podatkowej, odsetki za zwłokę ̨ lub opłatę ̨ prolongacyjną. Ponadto, nawet gdyby wszystkie w/w mechanizmy okazały się nieskuteczne, to wówczas ECBW będzie zmuszona do otwarcia i przeprowadzenia jednego z postępowań restrukturyzacyjnych przewidzianych przez ustawę Prawo Restrukturyzacyjne. Zarząd ECBW opracowuje wieloaspektowy scenariusz, którego wdrożenie w przypadku aktualizacji obowiązku zapłaty kary administracyjnej pozwoli na dalszą kontynuację działalności przez jednostkę ̨ . Podsumowując, z perspektywy założenia o kontynuacji działalności przez ECBW najważniejszą okolicznością jest kwestia ryzyka nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za nierozliczenie w terminie uprawnień́ do emisji CO2 za lata ubiegłe. Należy jednak wskazać́, iż ̇ : (1) zobowiązanie to ma charakter potencjalny i nieskonkretyzowany, do momentu wydania decyzji ostatecznej, nie sposób zakładać́ terminu jego zapłaty, ani nie można w sposób pewny określić́ jego wysokości, (2) obecnie toczy się ̨ postepowanie administracyjne przed organem II instancji, dotyczące kary za brak umorzenia wszystkich wymaganych uprawnień́ do emisji za rok 2020, oraz przed organem I Instancji zostało wszczęte postępowanie dotyczące kary za brak umorzenia wszystkich wymaganych uprawnień́ do emisji za rok 2021, zaś́ z uwagi na skomplikowany charakter sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa ich skutek nie jest jednoznacznie przesądzony, (3) realny obowiązek zapłaty wywrze dopiero decyzja ostateczna – co wymaga przynajmniej zakończenia postępowania przed organem II instancji, (4) nawet w przypadku istnienia ostatecznej decyzji o nałożeniu kar, ECBW przysługują ̨ jeszcze dalsze środki prawne w trybie sądowo- administracyjnym, na skutek których może dojść́ do wstrzymania jej wykonania oraz do dalej idących skutków prawnych, a także środki prawne mogące doprowadzić́ do odroczenia terminu płatności, rozłożenia jej na raty czy też częściowego umorzenia, (5) Zarząd ECBW opracowuje wieloaspektowy scenariusz, którego wdrożenie w przypadku aktualizacji obowiązku zapłaty kar administracyjnych pozwoli na dalszą kontynuację działalności przez jednostkę ̨ , (6) ostatecznie ECBW zostanie poddane restrukturyzacji w ramach jednego z postępowań przewidzianych przez prawo restrukturyzacyjne. Powyższe pozwala stwierdzić, że realizacja zawartych pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW umów na dostawy węgla w okresie ich obowiązywania (tj. do 31 grudnia 2025r.) a tym samym stabilności osiąganych przez Emitenta z tego tytułu przychodów, nie jest zagrożona. Co więcej, jak wynika z otrzymanych przez Zarząd Emitenta opinii doradców prawnych, nawet w wypadku realizacji najbardziej negatywnego dla ECBW scenariusza skutkującego koniecznością otwarcia Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 17 postepowania restrukturyzacyjnego bezpieczeństwo dostaw realizowanych przez EC BĘDZIN S.A. oraz możliwość zapłaty przez ECBW za otrzymany surowiec w dalszym ciągu pozostaje niezagrożona. Analiza istnienia konieczności dokonania zapłaty przez ECBW za pozostające do umorzenia uprawnienia do emisji CO2 Zarząd Emitenta przeprowadził ponadto analizę w zakresie konieczności dokonania przez ECBW zapłaty za pozostające do umorzenia uprawniania do emisji CO2 oraz wpływu tego zagadnienia na ocenę możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta. W tym miejscu należy z całą mocą podkreślić, że wszelkie zobowiązania wynikające z faktu uczestnictwa w systemie ETS nie dotyczy w najmniejszym stopniu Emitenta. Uczestnikami tego systemu (a zarazem adresatami wynikających z tego faktu obowiązków) są podmioty posiadające instalacje wytwórcze powyżej określonej mocy. Takim podmiotem jest ECBW. Nie istnieje natomiast żaden mechanizm prawny, który pozwalałby na przełożenie obowiązków ECBW wynikających z uczestnictwa w systemie ETS na EC BĘDZIN S.A. Tym samym z perspektywy oceny zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta, kwestia ta ma tylko znaczenie o ile przełożyłaby się na brak możliwości ECBW do wywiązania się z zawartej z Emitentem umowy na dostawy węgla. Niezależnie od powyższego należy jednak wskazać, że w sensie ścisłym nie istnieje obowiązek zakupu uprawnień do emisji CO2. Nie ma żadnego przepisu prawa, który nakazywałby ECBW dokonania takiej czynności. Nie istnieje też żaden mechanizm, który pozwalałby na wymuszenie takiego działania na ECBW w drodze przymusu państwowego. Oczywiście dla zrealizowania obowiązku przedstawienia do umorzenia uprawnień do emisji konieczne jest uprzednie wejście w ich posiadanie. Należy również zgodzić się z tezą, że najczęstszym (choć nie jedynym) sposobem na wejście w posiadanie certyfikatów EUA jest ich zakup. Tym samym zakup certyfikatów EUA nie stanowi odrębnego (samoistnego) obowiązku, a jest sposobem na realizację ustawowego obowiązku rozliczenia emisji CO2 przez uczestników systemu ETS. Brak realizacji tego obowiązku powoduje z kolei ryzyko nałożenia na taki podmiot administracyjnej kary pieniężnej. Kwestia ta została jedna już szczegółowo opisana powyżej. Wedle wiedzy Emitenta Zarząd ECBW zamierza dokonywać umorzenia zaległych certyfikatów poprzez podjęcie działań mających na celu otrzymywania dodatkowych przydziałów bezpłatnych uprawnień do emisji oraz poprzez zmianę modelu ustalania taryfy na ciepło (po nowelizacji przepisów elektrociepłownie kogeneracyjne mogą dokonywać ustalenia wysokości taryfy na ciepło w oparciu o tzw. model kosztowy zarezerwowany dotychczas tylko dla ciepłowni). Nowy model ustalania wysokości taryfy pozwala na uwzględnienie w całości kosztów certyfikatów EUA. W przypadku zatwierdzenia nowej taryfy przez URE, ECBW będzie posiadało środki na zakup certyfikatów EUA celem ich umorzenia. W świetle powyższego analizowana kwestia pozostaje bez wpływu na ocenę zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności przez Emitenta. Podsumowanie Podsumowując przedstawioną powyżej analizę w zakresie wpływu sytuacji ECBW na zdolność Emitenta do kontynuacji działalności należy wskazać, że mając na uwadze fakt zbycia (po dniu bilansowym) przez EC BĘDZIN S.A. pakietu kontrolnego w ECBW co sprawia, że sytuacja finansowa ECBW nie wpływa już bezpośrednio na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta (dane ECBW nie będą bowiem konsolidowane z danymi pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) oraz brak uwzględniania w projekcjach finansowych Emitenta przychodów z dywidendy od ECBW, jedyną istotną okolicznością mającą znaczenie w omawianym zakresie jest możliwość wywiązania się przez ECBW z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla. Jak wskazano powyżej, przeprowadzone analizy wskazują, że ryzyko braku możliwości wywiązania się przez ECBW z zawartych z Emitentem umów na dostawy węgla należy ocenić jako niewielkie. Tym samym czynnik ten w najmniejszym stopniu nie podważa zasadności przyjętego przez Emitenta założenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. 3.1.4.2 Dalszy rozwój działalności operacyjnej Emitenta Niezależnie od tego, że ryzyka niewywiązania się przez ECBW z realizacji zawartych z Emitentem umów na dostawy węgla należy ocenić za niewielkie, Emitent dostrzega potrzebę dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki i podejmuje w tym zakresie szereg działań. Szczegółowy opis zrealizowanych i planowanych działań znajduje się w sprawozdaniu z działalności zarządu Emitenta. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 18 4. Stosowane metody i zasady rachunkowości Podstawa sporządzenia:  Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. 2023 poz. 120 z późn. zm.),  Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz.757),  Rozporządzenie Ministra Finansów z 5 października 2020 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U.2020 poz. 2000). 5. Bilans 5.1. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się na dzień bilansowy w cenach nabycia pomniejszonych o umorzenie (odpisy amortyzacyjne) odzwierciedlające ich zużycie. Z chwilą, gdy określony tytuł wartości niematerialnych i prawnych przestaje w całości lub części przynosić korzyści, nie później niż na dzień bilansowy, Spółka dokonuje w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpisu aktualizującego. Wartości niematerialne i prawne obejmujące oprogramowanie komputerów oraz licencje amortyzuje się w ciągu 2 lat. 5.2. Rzeczowe aktywa trwałe Zgodnie z ustawą o rachunkowości Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych metodą liniową na przewidywany gospodarczy okres użytkowania środków trwałych. Środki trwałe amortyzowane są następująco: Środki trwałe wg KŚT Stosowane roczne stawki amortyzacyjne w % - grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania) 0 nieamortyzowane - urządzenia techniczne 6 4,0 – 20,0 - środki transportu 7 14,0 – 20,0 - narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie 8 10,0 – 25,0 Środki trwałe o wartości początkowej do 10 tys. zł odpisywane są jednorazowo w następnym miesiącu po miesiącu ich wydania do użytkowania i ujmowane w ewidencji środków trwałych. Dla prawa wieczystego użytkowania gruntów nabytego nieodpłatnie Spółka podjęła decyzję o nieamortyzowaniu prawa wieczystego użytkowania gruntów uznając, że nie następuje systematyczna utrata wartości, z uwagi na długi okres użytkowania wynoszący 99 lat. 5.3. Leasing finansowy Gdy Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjęła do używania obce środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w bilansie. Przedmiot leasingu jest ujmowany według niższej z dwóch wartości: wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. 5.4. Inwestycje długoterminowe Udziały w bilansie wycenia się według cen nabycia skorygowanych o odpisy aktualizujące wartość udziałów z tytułu utraty ich wartości. Inne inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub w wartości godziwej. 5.5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 19 odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. 5.6. Należności krótkoterminowe Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy aktualizacja. 5.7. Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się w wartości nominalnej. Lokaty terminowe w banku o terminie zapadalności krótszym niż 3 miesiące wykazuje się w wartości nominalnej. 5.8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w koszty danego okresu sprawozdawczego Spółki dokonywane są stosownie do upływu czasu i wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. Czas i sposób rozliczeń każdorazowo jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożności. 5.9. Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego w wysokości nominalnej. Kapitał zakładowy składa się z 3.149.200 akcji serii A, o wartości nominalnej 15.746 tys. zł. Kapitał zapasowy utworzony z odpisu z zysku netto do wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystany wyłącznie na pokrycie strat. Zmniejszenia i zwiększenia kapitału zapasowego następują wyłącznie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zwiększeń o różnice z aktualizacji wyceny dotyczące rozchodowanych środków trwałych objętych wcześniej aktualizacją wyceny. Ponadto Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji długoterminowych. Kapitał ten zwiększają kwoty z tytułu wyceny inwestycji długoterminowych, a zmniejszają korekty wcześniejszych aktualizacji oraz nierozliczone różnice z wyceny w przypadku zbycia składników uprzednio aktualizowanych. Pozostałe kapitały rezerwowe są składnikami kapitałów własnych, których utworzenie wynika ze Statutu Spółki. 5.10. Rezerwy Rezerwy na zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonanych w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy, dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy. Wyliczeń dokonano z zastosowaniem technik aktuarialnych z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w szczególności MSR 19. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 20 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. 5.11. Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązanie finansowe wycenia się w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Na dzień bilansowy nie występują zobowiązania długoterminowe wobec jednostek pozostałych z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. 5.12. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Ujęty w zobowiązaniach krótkoterminowych Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych utworzono zgodnie z postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. 5.13. Inne rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożności. Obejmują w szczególności równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Pozycja obejmuje również otrzymane nieodpłatnie prawo wieczystego użytkowania gruntów, które prezentowane jest zgodnie z rozwiązaniem wskazanym w komunikacie nr 1/DR/2003 Ministerstwa Finansów z 20 grudnia 2002 roku. 6. Wynik finansowy Na wynik finansowy wpływają osiągnięte w roku obrotowym przychody, zyski i niezbędne do ich uzyskania, koszty oraz poniesione straty wykazane zgodnie z zasadą współmierności. Przychody operacyjne obejmują powstające powtarzalnie przychody związane bezpośrednio z podstawową działalnością. W I półroczu 2023 roku Spółka uzyskane przychody ze sprzedaży wykazała w cenach sprzedaży netto, tj. rynkowych cenach sprzedaży pomniejszonych o rabaty, opusty, inne bonifikaty oraz przypadający od sprzedaży podatek od towarów i usług. Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi, a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnego zarządu, sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych. Wynik operacji finansowych stanowi różnicę między przychodami finansowymi, w szczególności z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a Ustawy o rachunkowości (UoR), nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, a kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a UoR, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, z wyjątkiem odsetek, prowizji, dodatnich i ujemnych różnic kursowych, o których mowa w art. 28 ust. 4 i ust. 8 pkt 2 UoR. Wynik finansowy brutto doprowadzają do wyniku finansowego netto obciążenia podatkowe obejmujące:  podatek bieżący – kwota podatku dochodowego należnego za dany okres,  podatek odroczony – jest to różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 21 7. Wycena transakcji w walutach obcych W ciągu roku obrotowego Spółka stosuje do wyceny operacji gospodarczych następujące zasady:  zobowiązania z tytułu nabycia usług – kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wystawienia faktury,  zapłata zobowiązań zagranicznych – kurs sprzedaży banku,  wypłacone w walucie obcej zaliczki – kurs sprzedaży banku z dnia wypłaty, przy zwrotach zaliczek do kasy kurs, jaki zastosowano przy wypłacie zaliczki. Składniki aktywów i pasywów na dzień bilansowy wycenia się wg kursu średniego NBP. 8. Instrumenty finansowe 8.1. Klasyfikacja instrumentów finansowych Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 roku (Dz. U. z 2017 poz. 123 z późniejszymi zmianami) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą wyłączonych z Rozporządzenia w szczególności: udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe. Aktywa finansowe dzieli się na:  aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,  pożyczki udzielone i należności własne,  aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,  aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Zobowiązania finansowe dzieli się na:  zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,  pozostałe zobowiązania finansowe. 8.2. Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji. Transakcje kupna i sprzedaży instrumentów finansowych dokonane w obrocie regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia. 8.3. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych. Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 22 8.4. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 8.5. Pożyczki udzielone i należności własne Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi (transakcje odkupu). Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym. Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 8.6. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe niezakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś zyski i straty z okresowej wyceny ujmowane są w kapitale z aktualizacji wyceny. W przypadku oprocentowanych instrumentów dłużnych zaliczonych do tej kategorii część odsetkowa ustalona przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej jest odnoszona bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, których wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wyceniane są w cenie nabycia. 8.7. Przekwalifikowanie aktywów finansowych Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do innej kategorii aktywów finansowych. Wartość godziwa na dzień przekwalifikowania staje się odpowiednio nowo ustaloną ceną nabycia lub skorygowaną ceną nabycia. Zyski lub straty z przeszacowania aktywów finansowych poddanych przekwalifikowaniu ujęte do tej pory jako przychody lub koszty finansowe pozostają w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe zaliczone do utrzymywanych do terminu wymagalności, na dzień przekwalifikowania ich w całości lub części do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, wycenia się w wartości godziwej. Skutki przeszacowania ustalone jako różnica między wynikającą z ksiąg rachunkowych wartością w skorygowanych cenach nabycia a wartością godziwą odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny. 8.8. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym instrumenty pochodne, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 23 Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 8.9. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 8.10. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami. 9. Ważniejsze postępowania sądowe Emitent przedstawia poniżej wykaz ważniejszych postępowań sądowych dotyczących Emitenta w 2023 roku: 1) 15 września 2021 roku wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2021 roku.: a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r. (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz o uchylenie: a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2020, oraz b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020. Sprawa była prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt IX GC 630/21/6. W dniu 29 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu), w następstwie czego sprawa została prawomocnie zakończona. 2) 17 lutego 2022 roku wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 roku złożony przez PKO Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO- UTECH S.A. oraz EC BĘDZIN S.A. solidarnie zapłaty kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., ETFL EMNUT (obecnie spółka stowarzyszona) a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. W dniu 9 marca 2022 r. skierowana została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 roku Sąd skierował strony do mediacji. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie mediacyjne nie pozwoliła na wypracowanie porozumienia, zaś na maj 2024 roku została wyznaczona rozprawa sądowa. 3) 8 marca 2022 roku wpłynął do Spółki pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie: Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 24 a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego; b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Toboła; c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtali (RB nr 21/2022). Sprawa była prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt: IX GC 104/22/14W dniu 18 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu), w następstwie czego sprawa została prawomocnie zakończona. 10. Informacje dodatkowe a) informacja na temat kursów stosowanych do przeliczeń danych sprawozdania finansowego W 2023 roku dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 29 grudnia 2023 roku wynoszącego 4,3480 zł. b) informacje na temat dywidendy EC BĘDZIN Spółka Akcyjna w 2023 roku nie wypłacała dywidendy. c) pozostałe wyjaśnienia Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, posiadająca jednostki zależne. Wskazanie i objaśnianie różnic w wartości ujawnionych danych pomiędzy Polskimi Zasadami Rachunkowości (PZR), a MSR/MSSF. Spółka stosuje zasady rachunkowości zgodnie z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. 2023 r. poz. 210 z późn. zm.). Spółka nie sporządza sprawozdania finansowego jednostkowego zgodnie z MSSF. Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów różnic pomiędzy przyjętymi przez Spółkę polskimi zasadami rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSSF, wykorzystując w tym celu najlepszą wiedzę o obowiązujących standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzeniu sprawozdania finansowego na podstawie MSSF. W tabeli poniżej zamieszczono korekty, jakie miałyby miejsce w przypadku zastosowania zasad sporządzania sprawozdania finansowego według MSR/MSSF. Korekty wynikają głównie z przeszacowania inwestycji długoterminowych do wartości godziwej na dzień przejścia na MSSF oraz zmian prezentacyjnych. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 25 Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 UOR Wpływ zmian zasad rachunkowości na MSSF MSSF UOR Wpływ zmian zasad rachunkowości na MSSF MSSF AKTYWA TRWAŁE 33 268 0 33 268 34 044 0 34 044 Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 0 0 0 0 Należności długoterminowe 0 0 0 0 0 0 Inwestycje długoterminowe 33 024 0 33 024 34 044 0 34 044 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 0 0 AKTYWA OBROTOWE 12 467 0 12 467 303 0 303 Zapasy 0 0 0 0 0 0 Należności krótkoterminowe 10 922 0 10 922 69 0 69 Należności od pozostałych jednostek 1 364 0 1 364 69 0 69 Inwestycje krótkoterminowe 1 541 0 1 541 54 0 54 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 0 4 180 0 180 NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 0 0 0 0 0 0 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE 0 0 0 0 0 0 AKTYWA 45 735 0 45 735 34 347 0 34 347 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 11 761 0 11 761 3 389 0 3 389 Kapitał (fundusz) podstawowy 15 746 21 982 37 728 15 746 21 982 37 728 Kapitał (fundusz) zapasowy 61 663 -26 986 34 677 61 663 -26 986 34 677 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0 0 0 0 0 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 15 261 148 15 409 15 261 148 15 409 Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń 483 483 483 483 Zysk (strata) z lat ubiegłych -89 281 4 373 -76 536 -82 428 4 373 -84 908 Zysk (strata) netto 8 372 -6 853 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 33 974 0 33 974 30 958 0 30 958 Rezerwy na zobowiązania 1 666 0 1 666 3 018 0 3 018 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 0 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 0 2 2 0 2 Pozostałe rezerwy 1 664 0 1 664 3 016 0 3 016 Zobowiązania długoterminowe 134 0 134 6 899 0 6 899 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 0 0 Wobec pozostałych jednostek 134 0 134 6 899 0 6 899 Zobowiązania krótkoterminowe 32 159 0 32 159 21 026 0 21 026 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 10 638 0 10 638 Wobec pozostałych jednostek 32 156 0 32 156 10 385 0 10 385 Fundusze specjalne 3 0 3 3 0 3 Rozliczenia międzyokresowe 15 0 15 15 0 15 PASYWA 45 735 0 45 735 34 347 0 34 347 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 26 w tys. zł w tys. EURO WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący) narastająco/ 2023 okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 narastająco/ 2022 okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 narastająco/ 2023 okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 narastająco/ 2022 okres od 1.01.2022 do31.12.2022 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 64 420 634 14 226 135 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 10 611 -888 2 343 -189 III. Zysk (strata) brutto 10 257 -6 853 2 265 -1 462 IV. Zysk (strata) netto 8 372 -6 853 1 849 -1 462 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 044 -1 246 2 218 -266 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 222 -88 -270 -19 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 335 1 350 -1 620 288 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 1 487 16 328 3 IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 45 735 34 347 10 519 7 324 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 33 974 30 958 7 814 6 601 XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 134 6 899 31 1 471 XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 32 159 21 026 7 396 4 483 XIII. Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 11 761 3 389 2 705 723 XIV. Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 15 746 15 746 3 621 3 357 XV. Liczba akcji (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 3 149 200 3 149 200 3 149 200 3 149 200 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) 1,58 -2,18 0,35 -0,46 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) 1,58 -2,18 0,35 -0,46 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 2,66 1,08 0,61 0,23 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 2,66 1,08 0,61 0,23 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO) ) Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały pokazane w wartościach na koniec bieżącego roku obrotowego oraz w wartościach na koniec poprzedniego roku obrotowego i przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2023 roku wynoszącego 4,3480 PLN/EUR oraz dla danych porównywalnych, w wartości na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. na dzień 31 grudnia 2022 roku wynoszącego 4,6899 PLN/EUR. Dane w EUR dla pozycji rachunku zysków i strat za okres dwunastu miesięcy 2023 roku narastająco przeliczono według kursu 4,5284 PLN/EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z dwunastu miesięcy 2023 roku a dane porównywalne w EUR dla rachunku zysków i strat za okres dwunastu miesięcy 2022 roku narastająco przeliczono według kursu 4,6883 PLN/EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z dwunastu miesięcy 2022 roku. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 27 I. Bilans BILANS w tys. zł Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Aktywa I. Aktywa trwałe 33 268 34 044 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 0 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe 244 0 3. Należności długoterminowe 0 0 3.1 Od jednostek powiązanych 0 0 3.2 Od pozostałych jednostek 0 0 4. Inwestycje długoterminowe 33 024 34 044 4.1 Nieruchomości 0 0 4.2 Wartości niematerialne i prawne 0 0 4.3 Długoterminowe aktywa finansowe 32 992 34 044 a) w jednostkach powiązanych 32 992 34 044 - udziały lub akcje 90 983 99 992 - aktualizacja aktywów finansowych -57 991 -65 948 - udzielone pożyczki 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 4.4 Inne inwestycje długoterminowe 32 0 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 5.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 5.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 II. Aktywa obrotowe 12 467 303 1. Zapasy 0 0 2. Należności krótkoterminowe 10 922 69 2.1 Od jednostek powiązanych 9 558 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 558 0 - do 12 miesięcy 9 558 0 2.2 Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0 4 2. 3 Od pozostałych jednostek 1364 65 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 11 0 - do 12 miesięcy 11 0 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno - prawnych 1 327 65 b) Inne 26 0 3. Inwestycje krótkoterminowe 1 541 54 3.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 541 54 a) w jednostkach powiązanych 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 541 54 3.2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 180 Aktywa razem 45 735 34 347 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 28 BILANS w tys. zł Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Pasywa I. Kapitał własny 11 761 3 389 1. Kapitał zakładowy 15 746 15 746 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 0 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 0 4. Kapitał zapasowy 61 663 61 663 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 6.Pozostałe kapitały rezerwowe 15 261 15 261 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -89 281 -82 428 8. Zysk (strata) netto 8 372 -6 853 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna 0 0 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 33 974 30 958 1. Rezerwy na zobowiązania 1 666 3 018 1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 1.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 2 a) długoterminowa 0 0 b) krótkoterminowa 2 2 1.3 Pozostałe rezerwy 1 664 3 016 a) długoterminowe 0 0 b) krótkoterminowe 1 664 3 016 2. Zobowiązania długoterminowe 134 6 899 2.1 Wobec jednostek powiązanych 0 0 2.2 Wobec pozostałych jednostek 134 6 899 a) kredyty i pożyczki 134 0 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 6 899 c) inne zobowiązania finansowe 134 0 d) inne 0 0 3. Zobowiązania krótkoterminowe 32 159 21 026 3.1 Wobec jednostek powiązanych 0 10 638 a) z tytułu dostaw i usług 0 0 b) inne 0 10 638 3.2 Wobec pozostałych jednostek 32 156 10 385 a) kredyty i pożyczki 20 010 0 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 9 254 c) inne zobowiązania finansowe 32 1 107 d) z tytułu dostaw i usług 6 227 18 e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi 3 405 0 f) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 345 0 g) z tytułu wynagrodzeń 136 5 h) inne 1 1 3.3 Fundusze specjalne 3 3 4. Rozliczenia międzyokresowe 15 15 4.1 Ujemna wartość firmy 0 0 4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 15 15 a) długoterminowe 0 0 b) krótkoterminowe 15 15 Pasywa razem 45 735 34 347 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 29 II. Rachunek zysków i strat Lp. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - wersja porównawcza okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 64 420 634 - od jednostek powiązanych 0 623 I Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 634 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 0 0 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0 0 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 64 396 0 B Koszty działalności operacyjnej 53 684 1 526 I Amortyzacja 27 0 II Zużycie materiałów i energii 115 23 III Usługi obce 1 974 782 IV Podatki i opłaty, w tym: 39 19 - podatek akcyzowy 0 0 V Wynagrodzenia 1 828 597 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 128 30 VII Pozostałe koszty rodzajowe 200 75 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 49 373 0 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 10 736 -892 D Pozostałe przychody operacyjne 98 110 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II Dotacje 0 0 III Inne przychody operacyjne 98 110 E Pozostałe koszty operacyjne 223 106 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 III Inne koszty operacyjne 223 106 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 10 611 -888 G Przychody finansowe 6 511 21 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 II Odsetki, w tym: 12 0 - od jednostek powiązanych 9 0 III Zysk ze zbycia inwestycji 0 0 IV Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 V Inne 6 499 21 H Koszty finansowe 6 865 5 986 I Odsetki, w tym: 2 562 1 956 - dla jednostek powiązanych 53 623 II Strata ze zbycia inwestycji 0 0 III Aktualizacja wartości inwestycji 2 250 0 IV Inne 2 053 4 030 I Zysk (strata) brutto (F+G-H) 10 257 -6 853 J Podatek dochodowy 1 885 0 I część bieżąca 1 885 0 II część odroczona 0 0 K Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty) 0 0 L Zysk (strata) netto (I-J-K) 8 372 -6 853 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 30 III. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto 8 372 -6 853 II. Korekty razem 1 672 5 607 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 2. Amortyzacja 27 0 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 0 0 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 589 1 957 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 2 204 0 6. Zmiana stanu rezerw -1 352 2 943 7. Zmiana stanu zapasów 0 0 8. Zmiana stanu należności -10 853 169 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) 12 091 925 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 176 -522 11. Inne korekty -1 210 135 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 10 044 -1 246 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 129 2 I. Wpływy 129 2 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych 0 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 129 2 a) w jednostkach powiązanych 129 2 - zbycie aktywów finansowych, 0 2 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 120 0 - odsetki 9 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 - zbycie aktywów finansowych, 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0 II. Wydatki 1 351 90 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 1 319 90 a) w jednostkach powiązanych 1 319 90 - nabycie aktywów finansowych 62 90 - podwyższenie kapitału 1137 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 120 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 - nabycie aktywów finansowych 0 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 4. Inne wydatki inwestycyjne 32 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 222 -88 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 31 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 19 200 4 098 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 2. Kredyty i pożyczki 19 200 4 098 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 4. Inne wpływy finansowe 0 0 II. Wydatki 26 528 2 748 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 4. Spłaty kredytów i pożyczek 9 370 1 083 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 15 694 400 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 44 188 8. Odsetki 1 427 1 077 9. Inne wydatki finansowe 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -7 335 1 350 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) 1 487 16 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 1 487 16 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 F. Środki pieniężne na początek okresu 54 38 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym 1 541 54 - o ograniczonej możliwości dysponowania 3 3 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 32 IV. Zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 3 389 10 243 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 3 389 10 243 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 15 746 15 746 1.1. Zmiany kapitału zakładowego 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 - emisji akcji 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 - umorzenia akcji (udziałów) 0 0 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 15 746 15 746 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 0 0 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 61 663 61 663 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 0 - z podziału zysku (ustawowo) 0 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 - pokrycia straty 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 61 663 61 663 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 - zbycia środków trwałych 0 0 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0 0 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 15 261 15 261 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 15 261 15 261 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -82 428 -80 939 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po korektach 0 0 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 33 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 - podziału zysku 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 - podziału zysku 0 0 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -82 428 -80 939 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach -82 428 -80 939 a) zwiększenia (z tytułu) -6 853 -1 488 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia -6 853 -1 488 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -89 281 -82 428 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -89 281 -82 428 8. Wynik netto 8 372 -6 853 a) zysk netto 8 372 0 b) strata netto 0 -6 853 c) odpisy z zysku 0 0 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 11 761 3 389 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 11 761 3 389 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 34 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EC BĘDZIN Spółka Akcyjna 1. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych W 2023 roku w Spółce nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie wartości niematerialnych i prawnych. 2. Zmiany w środkach trwałych W 2023 roku Spółka zawarła umowę jedną leasingu na samochód osobowy. Wyszczególnienie Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Razem Wartość brutto B.Z. 31.12.2022 14 - - - - 14 Zwiększenia w tym: - - 68 203 - 271 - ze środków trwałych w budowie - - - - - - - zakup - - 68 203 - 271 - przemieszczenia - - - - - - Zmniejszenia w tym: - - - - - - - sprzedaż - - - - - - - przemieszczenia - - - - - - B.Z. 31.12.2023 14 - 68 203 - 285 Umorzenie B.Z. 31.12.2022 - - - - - - Zwiększenia w tym: - - 7 20 - 27 - amortyzacja - - 7 20 - 27 - przemieszczenia - - - - - - Zmniejszenia w tym: - - - - - - - sprzedaż - - - - - - - likwidacja - - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - 7 20 - 27 Odpisy aktualizujące B.Z. 31.12.2022 14 - - - - 14 Zwiększenia w tym: - - - - - - Zmniejszenia w tym: - - - - - - - rozwiązanie - - - - - - - wykorzystanie - - - - - - B.Z. 31.12.2023 14 - - - - 14 Przemieszczenie B.Z. 31.12.2020 - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - B.Z. 31.12.2021 - - - - - - Wartość netto B.Z. 31.12.2022 - - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - 61 183 - 244 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 35 3. Zmiany w inwestycjach długoterminowych Wyszczególnienia Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe Razem inwestycje długoterminowe Wartość brutto B.Z. 31.12.2022 - - 99 992 - 99 992 Zwiększenia w tym: - - 1 328 32 1 360 - podwyższenie kapitału - - 1 137 - 1 137 - zakup - - 62 32 94 - udzielenie pożyczki - - 120 - 120 - naliczenie odsetek od pożyczki - - 9 - 9 Zmniejszenia w tym: - - 10 337 - 10 337 - zaliczeniem udziałów ETFL Energo-Utech na poczet spłaty zobowiązania z tyt. Obligacji - - 10 208 - 10 208 -spłata pożyczki - - 129 - 129 B.Z. 31.12.2023 - - 90 983 32 91 015 Aktualizacja wartości B.Z. 31.12.2022 - - 65 948 - 65 948 Zwiększenia w tym: - - 2 251 - 2 251 - aktualizacja wartości udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. - - 2 251 - 2 251 Zmniejszenia w tym: - - 10 208 - 10 208 - rozwiązanie odpisu w zw. z zaliczeniem udziałów ETFL Energo- Utech na poczet spłaty zobowiązania z tyt. Obligacji - - 10 208 - 10 208 B.Z. 31.12.2023 - - 57 991 - 57 991 Przemieszczenie B.Z. 31.12.2022 - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - - - - Wartość netto B.Z. 31.12.2022 - - 34 044 - 34 044 B.Z. 31.12.2023 - - 32 992 32 33 024 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 36 Wyszczególnienie Udziały i akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki Inne długoterm. aktywa finansowe Razem - w jednostkach powiązanych Wartość brutto B.Z. 31.12.2022 99 992 - - - 99 992 Zwiększenia w tym: 1 199 - 129 32 1 360 -podwyższenie kapitału 1 137 - - - 1 137 - zakup 62 - - 32 94 -udzielenie pożyczki - - 120 - 120 -naliczenie odsetek od pożyczki - - 9 - 9 Zmniejszenia w tym: 10 208 - 129 - 10 337 - zaliczeniem udziałów ETFL Energo-Utech na poczet spłaty zobowiązania z tyt. Obligacji 10 208 - - - 10 208 -spłata pożyczki - - 129 - 129 B.Z. 31.12.2023 90 983 - - 32 91 015 Odpisy aktualizujące B.Z. 31.12.2022 65 948 - - - 65 948 Zwiększenia w tym: 2 251 - - - 2 251 -utrata wartości udziałów 2 251 2 251 - Zmniejszenia w tym: 10 208 - - - 10 208 - rozwiązanie odpisu w zw. z zaliczeniem udziałów ETFL Energo- Utech na poczet spłaty zobowiązania z tyt. Obligacji 10 208 - - - 10 208 B.Z. 31.12.2023 57 991 - - - 57 991 Wartość netto B.Z. 31.12.2022 34 044 - - - 34 044 B.Z. 31.12.2023 32 992 - - 32 33 024 4. Koszty zakończonych prac rozwojowych oraz wartość firmy. Nie wystąpiły w 2023 roku. 5. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście Wyszczególnienie Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Powierz chnia w m2 Wartość administrac yjna Warto ść brutto Odpi s Wartoś ć netto Powierzch nia w m2 Wartość administracyj na Warto ść brutto Odpi s Warto ść netto działka w Sosnowcu nr 693 2 520 58 14 14 0 2 520 58 14 14 0 Razem 2 520 58 14 14 0 2 520 58 14 14 0 6. Inwestycje długoterminowe 6.1 Udziały i akcje w jednostkach zależnych Nazwa (siedziba) Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa udziałów i akcji Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) Udział w zysku/stracie netto (%) Kapitały własne na dzień bilansowy Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia 1) EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o. o. 76 870 - 45 170 31 700 100,00 100,00 100,00 - 596 649 2) EC BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o. 1 292 0 1 292 100,00 100,00 100,00 394 RAZEM 78 162 -45 170 32 992 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 37 6.1.1 Udziały EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. Po dniu bilansowym Emitent dokonał sprzedaży 51% udziałów z dotychczas posiadanych 100% za ustalona w transakcji cenę 16.167 tys. zł. 6.1.2 Udziały EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. 27 lipca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę nabycia 4 udziałów w EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 62 tys. zł skutkującą zwiększeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. do 100% udziałów. W dniu 23 sierpnia 2023 roku podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. o kwotę 605 tys. zł, tj. do kwoty 760 tys. zł (10 udziałów o wartości nominalnej 76.000 zł każdy). Następnie w dniu 28 grudnia 2023r roku podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. o kwotę 532 tys. zł, tj. do kwoty 1.292 tys. zł. W następstwie powyższego, począwszy od dnia 12 stycznia 2024r., tj. zarejestrowania zmiany umowy spółki w tym zakresie przez właściwy sąd rejestrowy kapitał zakładowy ECBCE wynosi 1.292 tys. zł i dzieli się na17 udziałów o wartość nominalnej 76 tys. zł. każdy 6.2 Odpis na wartość udziałów Zarząd Spółki przeprowadza wycenę wartości udziałów w spółkach zależnych. Ostatnia wycena została przygotowana na potrzeby sprawozdania na dzień 31 grudnia 2023 roku. 6.2.1 Odpis na wartość udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o: Zarząd Spółki na dzień bilansowy przeprowadził test na trwałą utratę wartości udziałów w ECBW. W związku ze sprzedażą po dniu bilansowym 51% udziałów z dotychczas posiadanych 100% za ustalona w transakcji cenę 16.167 tys. zł. Spółka dokonała aktualizacji wartości netto prezentowanych na dzień bilansowy udziałów obniżając ich wartość o dodatkowy odpis w kwocie 2.250 tys. zł. W ocenie Zarządu uzyskana na rynku cena za udziały ECBW wskazuję, iż aktualna wycena udziałów odpowiada ich rzeczywistej wartości rynkowej. Podsumowując, na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta uznaje, że ujęty w sprawozdaniu odpis aktualizujący udziały w ECBW jest wystarczający tj. wartość udziałów netto na dzień bilansowy wynosi 31.700 tys. zł. 6.2.2 Odpis na wartość udziałów w EC BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o.o. Spółka zależna EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o., która została utworzona w listopadzie 2021 roku w ocenie Zarządu Spółki jest to spółka rokująca w przyszłości osiągniecie zysków i tym samym wygenerowanie dochód w postaci dywidendy. Analiza nie wykazała przesłanek do sporządzenia odpisu aktualizującego udziały na dzień bilansowy. 6.3 Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych Nazwa (siedziba) Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa udziałów i akcji Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) Udział w zysku/stracie netto (%) Kapitały własne na dzień bilansowy Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia 1) Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH SA 12 821 -12 821 0 25,85 25,85 25,85 -37 213 RAZEM 12 821,00 -12 821,00 0,00 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 38 6.3.1 Akcje ETFL ENUT W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami, tj. Poznańskim Bankiem Spółdzielczym oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym („Banki”) umowę zbycia łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT („Akcje”). Zbycie Akcji nastąpiło tytułem częściowego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje, zgodnie z zasadami wskazanymi w raporcie nr 46/2023. Wraz z zawarciem ww. umowy banki cofnęły swoje wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku, o których Emitent informował w raportach nr 5/2023 i 6/2023. W dniu 19 czerwca 2023 roku Emitent otrzymał informację o zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla spółki stowarzyszonej transakcji zbycia przez Emitenta na rzecz Banków łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji ETFL ENUT. Jak wynika z informacji podanych w przekazanej Emitentowi aktualnej liście akcjonariuszy ETFL ENUT, rejestracja w rejestrze akcjonariuszy ETFL Energo-Utech S.A. przeniesienia ww. akcji, a tym samym skutek rozporządzający umowy zbycia akcji zawartej 28 kwietnia 2023 roku, nastąpił 14 czerwca 2023 r. Aktualnie Emitent posiada łącznie 579 sztuk akcji ETFL ENUT spośród wszystkich 2.240 wyemitowanych akcji, co stanowi 25,85% udziału w kapitale zakładowym ETFL ENUT. Po dniu bilansowym, tj. 22 lutego 2024r. na mocy uchwały nr 2/02/2024 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ETFL ENUT wyraziło zgodę na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w ETFL ENUT na rzecz osoby fizycznej. Następnie w dniu 8 marca 2024r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych przez Emitenta Akcji ETFL ENUT. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania transakcja zbycia akcji nie została jeszcze przeprowadzona. 6.4 Odpis na wartość udziałów Z racji tego, że Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. jest objęta odpisem w 100% nie przeprowadza się oceny wartości jej akcji. 7. Należności krótkoterminowe Struktura należności krótkoterminowych Wyszczególnienie Należności bieżące Należności przeterminowane w dniach (wg terminów płatności) Razem 0-90 90-180 180-360 powyżej 360 - od jednostek powiązanych Z tytułu dostaw i usług (brutto) 9 558 0 0 0 0 9 558 Z tytułu dostaw i usług (odpisy) 0 0 0 0 0 0 Z tytułu dostaw i usług (netto) 9 558 0 0 0 0 9 558 - od pozostałych jednostek Z tytułu dostaw i usług (brutto) 11 0 0 0 10 21 Z tytułu dostaw i usług (odpisy) 0 0 0 0 10 10 Z tytułu dostaw i usług (netto) 11 0 0 0 0 11 Pozostałe (brutto) 1 353 0 0 0 0 1 353 Pozostałe (odpisy) 0 0 0 0 0 0 Pozostałe (netto), w tym: 1 353 0 0 0 0 1 353 Zmiany w stanie odpisów aktualizujących Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych na 31 grudnia 2023 roku wynosiły 10 tys. zł i nie uległy zmianie w stosunku do 31 grudnia 2022 roku, w całości dotyczyły należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 39 Wyszczególnienia Odpisy aktualizujące Razem należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych pozostałe należności od jednostek powiązanych należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek pozostałe należności od jednostek pozostałych należności dochodzone na drodze sądowej od jednostek pozostałych Stan na 31.12.2022 0 0 10 0 0 10 Wykorzystanie - - - - - - Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31.12.2023 0 0 10 0 0 10 8. Czynne rozliczenia międzyokresowe Spółka nie posiada długoterminowych czynnych rozliczeń międzyokresowych. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 1. notowania na giełdzie 0 4 2. ubezpieczenia 4 161 3. inne 0 15 Razem 4 180 9. Struktura własności kapitału własnego na 31 grudnia 2023 roku Lp. Seria/emisja Rodzaj akcji (udziałów) Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji (udziałów) Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 1 akcje serii A zwykłe 3 149 200 15 746 przekształcenie 18.02.1998 05.04.1993 Kapitał razem X 3 149 200 15 746 X X X Wartość nominalna 1 akcji wynosi 5,00 zł. Struktura własności kapitału zakładowego Spółki na 31 grudnia 2023 roku Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę EC BĘDZIN Spółka Akcyjna informacjami, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2023 roku. są: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość akcji nominalna w tys. PLN Udział % Grupa Altum sp. z o.o. 1 449 000 7 245 46,01% Waldemar Witkowski 311 000 1 555 9,88% Krzysztof Kwiatkowski 672 432 3 363 21,35% Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski 258 037 1 290 8,19% TF Silesia sp. z o.o. 157 466 787 5,00% Pozostali 301 265 1 506 9,57% Razem 3 149 200 15 746 100,00% Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 40 Struktura własności kapitału zakładowego Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania 30 kwietnia 2024 roku. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę EC BĘDZIN Spółka Akcyjna informacjami, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania 30 kwietnia 2024 roku są: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość akcji nominalna w tys. PLN Udział % Grupa Altum sp. z o.o. 1 449 000 7 245 46,01% Waldemar Witkowski 311 000 1 555 9,88% Krzysztof Kwiatkowski 603 376 3 017 19,16% Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski 258 037 1 290 8,19% TF Silesia sp. z o.o. 157 466 787 5,00% Pozostali 370 321 1 852 11,76% Razem 3 149 200 15 746 100,00% W dniu 28 czerwca 2023 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC BĘDZIN Spółka Akcyjna, które zatwierdziło jednostkowe Sprawozdanie EC BĘDZIN Spółka Akcyjna za 2022 rok. 10. Zmiany stanu rezerw Wyszczególnienie odprawy emerytalne badanie sprawozdań poręczenia EFTL ENUT inne Razem B.Z. 31.12.2022 2 93 2 923 0 3 018 Zwiększenia - 68 2 053 - 2 121 Wykorzystanie - - - - - Rozwiązanie - 93 3 380 - 3 473 B.Z. 31.12.2023 2 68 1 596 0 1 666 Na dzień bilansowy w pozycji poręczenia widnieją:  utworzona rezerwa w związku z otrzymaniem wezwania do solidarnej zapłaty do PKO Faktoring S.A. w kwocie 1.596 tys. zł z tytułu poręczenia umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe Energo-Utech S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. 11. Zobowiązania długoterminowe Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania finansowe Inne Razem - do jednostek powiązanych: B.Z. 31.12.2022 - - - - - powyżej 1 roku do 3 lat - - - - - powyżej 3 lat do 5 lat - - - - - powyżej 5 lat - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - - - - - do pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale B.Z. 31.12.2022 - - - - - powyżej 1 roku do 3 lat - - - - - powyżej 3 lat do 5 lat - - - - - Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 41 powyżej 5 lat - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - - - - - do pozostałych jednostek: powyżej 1 roku do 3 lat - 6 899 - - 6 899 powyżej 3 lat do 5 lat - - - - - powyżej 5 lat - - - - - B.Z. 31.12.2022 - 6 899 - - 6 899 powyżej 1 roku do 3 lat - - 72 - 72 powyżej 3 lat do 5 lat - - 62 - 62 powyżej 5 lat - - - - - B.Z. 31.12.2023 - - 134 - 134 B.Z. 31.12.2023 - - 134 - 134 Na dzień 31 grudnia występują zobowiązania długoterminowe, które w całości dotyczą zobowiązań z tytułu leasingu. Obligacje Do dnia 23 czerwca 2023 r. Emitent wykupił całość dotychczas nieumorzonych Obligacji serii „A”. W związku z dokonanym wykupem Obligacji Spółka, za pośrednictwem Agenta Emisji, dokonał zapłaty na rzecz wszystkich Obligatariuszy świadczeń z tytułu wykupionych Obligacji, na które składały się należności główne oraz odsetki od Obligacji (oprocentowanie). Na skutek zrealizowanego wykupu umorzeniu uległy wszystkie wyemitowane przez Emitenta Obligacje. Kwota środków przeznaczonych na ww. wykup Obligacji, który miał miejsce w czerwcu br., pozyskanych z Pożyczki Wewnątrzgrupowej wynosiła 10 mln zł. Łączna kwota środków pozyskanych z pożyczek wewnątrzgrupowych od EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. przeznaczona w 2023 roku na płatności na rzecz posiadaczy Obligacji, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 81/2023 oraz nr 53/2023, wyniosła 11,5 mln zł. Łączna kwota wszystkich płatności (ze środków własnych i pożyczek wewnątrzgrupowych) dokonanych przez Emitenta na rzecz posiadaczy Obligacji w 2023 roku wyniosła natomiast ok. 16 951 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu Obligacji 12. Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenia majątkowe Wyszczególnienie Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Kwota zobowiązania Kwota zabezpieczenia Rodzaj majątku, będącego zabezpieczeniem Kwota zobowiązania Kwota zabezpieczenia Rodzaj majątku, będącego zabezpieczeniem Pożyczki - - - 0 0 0 Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych - - - 15 780 0 akcje ENUT RAZEM 0 0 X 15 780 0 X Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 42 13. Zobowiązania krótkoterminowe Wyszczególnienie Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 wobec jednostek powiązanych Z tytułu dostaw i usług - - do 12 miesięcy - - Inne - 10 638 Razem - 10 638 wobec jednostek pozostałych Kredyty i pożyczki 20 010 - Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 9 254 Inne zobowiązania finansowe 32 1 107 Z tytułu dostaw i usług 6 227 18 do 12 miesięcy 6 227 18 Zaliczki otrzymane na dostawy 3 405 - Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 2 345 - PIT/ CIT 709 - ZUS 70 - VAT 1 566 - Z tytułu wynagrodzeń 136 5 Inne 1 1 inne 1 1 Fundusze specjalne 3 3 Razem 32 159 21 026 Poręczenia W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym porozumienie w przedmiocie zwolnienia Spółkiz udzielonego poręczenia wekslowego (wcześniej tj. w dniu 15 czerwca 2022 roku bank wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.107 tys. zł z tytułu poręczenia wekslowego udzielonego przez Emitenta za weksel własny in blanco wystawiony przez ETFL ENUT - RB 45/2022). Zwolnienie z poręczenia wekslowego nastąpiło automatycznie w dniu 14 czerwca 2023 roku w efekcie spełnienia warunku w tym zakresie zastrzeżonego w ww. porozumieniu tj. z chwilą wpisu Banku do rejestru akcjonariuszy ETFL ENUT jako posiadacza akcji nabytych na podstawie zawartej z bankiem w dniu 28 kwietnia 2023 roku umowy zbycia akcji (RB 84/2023). Tym samym przedmiotowe zobowiązanie wygasło i wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieje. Pozostałe poręczenia mając na uwadze ich warunkowy charakter zostały opisane w pkt. 15 poniżej (zobowiązania warunkowe). 13.1. Leasing W dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka zawarła umowę leasingu samochodu osobowego BMW o wartości 203 tys. zł. Netto z okresem spłaty w ratach do czerwca 2028 roku. 13.2 Pożyczki W 2023 roku zapadała wymagalność spłat następujących zobowiązań EC BĘDZIN S.A. z tytułu pożyczek: 1) zobowiązanie w kwocie głównej 4.770 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku zawartego pomiędzy ECBW, ETFL ENUT i EC BĘDZIN S.A., na mocy którego dokonano ustalenia stanu wzajemnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek i umów przejęcia długu, a którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 1); Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 43 2) zobowiązanie w kwocie głównej 4.250 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 15 lutego 2022 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 grudnia 2023 roku (Pożyczka 2); 3) zobowiązanie w kwocie głównej 350 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 29 marca 2021 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 3); Rozliczenie Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od ECBW informację o zawarciu w dniu 6 kwietnia 2023 r. przez tę spółkę ze spółką V-Project S.A. umowy przelewu wierzytelności w łącznej kwocie głównej 9.020 tys. zł (powiększonej o zapadłe odsetki) jakie przysługiwały ECBW wobec EC BEDZIN S.A. z tytułu Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela z umowy Pożyczki 1 i Pożyczki 2, tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A. W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. został zawarty aneks do Pożyczki 1, na mocy którego termin spłaty kapitału został wydłużony do dnia 7 lipca 2023 roku, zaś termin spłaty odsetek od Pożyczki 1 został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 1. W dniu 14 sierpnia 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. zostało zawarte porozumienie w sprawie wzajemnych rozliczeń, na mocy którego, pod warunkiem wcześniejszej spłaty przez EC BĘDZIN S.A. na rzecz V-Project S.A. kapitału z Pożyczki 2 (tj. spłaty w terminie do dnia 16 sierpnia 2023 roku zamiast do dnia 31 grudnia 2023 roku) V-Project odstąpił od dochodzenia od Emitenta narosłego oprocentowania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2. Strony Porozumienia potwierdziły również, że w momencie spłaty kapitału z Pożyczki 2 wszelkie zobowiązania Emitenta wobec V-Project wynikające z nabytej od ECBW wierzytelności wygasną. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 2. Na skutek powyższych spłat wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2 wygasły. Rozliczenie Pożyczki 3 W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW została zawarty aneks do Pożyczki 3, na mocy którego termin spłaty Pożyczki 3 wraz z zapadłymi odsetkami został przesunięty z dnia 31 czerwca 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz ECBW spłaty Pożyczki 3 wraz z odsetkami. Na skutek powyższej spłaty wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 3 wygasły. Pożyczki wynikające z umów zawartych w 2023 roku W dniu 6 kwietnia 2023 roku w wykonaniu umowy pożyczki z 6 października 2022 roku zawartej przez EC BĘDZIN S.A. z ECBW, pożyczkodawca wypłacił Emitentowi kwotę 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,4 pp. (Pożyczka 4). W dniu 14 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. zł z przeznaczeniem na przedterminową spłatę wyemitowanych przez EC BĘDZIN S.A. obligacji. Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 15 października 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dniu 15 października 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 5). W dniu 30 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW kolejną umowę pożyczki na kwotę 5.700 tys. zł, Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 31 grudnia 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dwóch transzach 7 i 20 lipca 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 6). Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 44 W dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła ze spółka Grupa Altum Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys. złz przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności Emitenta, w tym działalności operacyjnej związanej z obrotem surowicami energetycznymi. Kwota pożyczki została wypłacona w dniu 26 września 2023 roku. Termin spłaty całości pożyczki został ustalony na dzień 15 lipca 2024 roku. Oprocentowane pożyczki zgodnie z umową wyniosło 13% w skali roku (Pożyczka 7). Rozliczenie Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7. W dniu 11 października 2023 EC BĘDZIN S.A. została zawiadomiona przez ECBW o zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki V-Project S.A. wierzytelności jakie przysługiwały ECBW od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A. Następnie dniu 30 grudnia 2023 roku EC BEDZIN S.A. została zawiadomiona przez V-Project S.A. o dalszym zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. wierzytelności jakie przysługiwały V-Project S.A. od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce V-Project S.A. weszła spółka Grupa Altum sp. z o.o. Mając na uwadze powyższe, wg. stanu na dzień bilansowy, łączne zadłużenie Emitenta wobec spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu umów: Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wynosiło łącznie (nie licząc odsetek) 19.200 tys. zł. Po dniu bilansowym: W dniu 30 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. umowę sprzedaży 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za łączną cenę 16.167 tys. zł. Tym samym Grupa Altum sp. z o.o. stała się dłużnikiem EC BĘDZIN S.A. z tytułu ceny za sprzedane udziały. Mając na uwadze fakt, iż zawarte przez EC BĘDZIN S.A. a wskazane powyżej umowy pożyczek zawierały postanowienia umożliwiające EC BEDZIN S.A. dokonanie ich wcześniejszej dobrowolnej spłaty w całości bez żadnych dodatkowych opłat oraz z uwagi na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji co do tego, że całości środków uzyskanych ze sprzedaży pakietu 51% udziałów w ECBW zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań Emitenta, cena sprzedaży w kwocie 16.167 tys. zł została rozliczona poprzez umowne potrącenie wierzytelności przysługującej EC BĘDZIN S.A. względem spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu ceny za udziały z wierzytelnościami spółki Grupa Altum sp. z o.o. względem Spółki EC BĘDZIN S.A. z tytułu w.w umów pożyczek. Na skutek potrącenia doszło do całkowitej przedterminowej spłaty (wraz z zapadłymi odsetkami) Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 7. W przypadku Pożyczki 6 doszło natomiast do częściowej spłaty kapitału w wysokości 2.643 tys. zł (bez odsetek). Następnie w dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął decyzje o dobrowolnej przedterminowej spłaty pozostałego kapitału oraz zapadłych odsetek z umowy Pożyczki 6. Środki jakie zostały przeznaczone na przedterminową spłatę Pożyczki 6 pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej Emitenta. Tym samym, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7 wygasły. W związku z powyższymi zdarzeniami po dniu bilansowym Spółka uregulowała całość zobowiązań z tytułu wszelkich umów pożyczek. 14. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wyszczególnienie Stan na 31.12.2023 Stan na 31.12.2022 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 15 15 - krótkoterminowe, w tym: 14 14 - wycena gruntów w wieczystym użytkowaniu 14 14 - długoterminowe 0 0 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 45 15. Zobowiązania warunkowe Na dzień bilansowy Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe 1. Poręczenie za zobowiązania ETFL ENUT do PKO Faktoring S.A. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu ETFL ENUT (wówczas spółki zależnej) wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił ETFL ENUT łącznego limitu finansowania w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w okresie do dnia 21 lipca 2021 roku. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Emitenta jako przystępującego do długu oraz ETFL ENUT jako dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, co oznacza, że faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Dnia 17 lutego 2022 roku do Emitenta jako poręczyciela wpłynął pozew z dnia 16 listopada 2021 r. złożony przez PKO Faktoring S.A., którym powód wniósł o zasądzenie od ETFL ENUT oraz od EC BĘDZIN S.A. solidarnie kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty w/w kwoty zadłużenia. Zgodnie z wyrażonym w sprawie stanowiskiem ETFL ENUT przedstawione przez PKO Faktoring S.A. roszczenie jest niezasadne. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji. W dniu 17 listopada 2023 r. wpłynęło do Spółki pismo procesowe PKO Faktoring S.A., w którym powód wniósł o przedłużenie terminu mediacji do końca stycznia 2024r. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania strony nie doszły do porozumienia zaś sprawa nadal pozostaje w toku. Na maj 2024 roku została wyznaczona rozprawa. Na dzień sprawozdania Spółka ujęła rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 1.596 tys. zł. 2. Poręczenie za zobowiązania ETFL ENUT do mBank S.A. W dniu 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce ETFL ENUT (wówczas spółce zależnej) przez mBank S.A. Po dniu bilansowym W dniu 18 kwietnia 2024 roku, ETFL ENUT poinformował Emitenta, iż w dniu 11 kwietnia 2024 roku zostało przeze ETFL ENUT zawarte porozumienie z mBank S.A., na mocy którego nastąpiło rozliczenie kredytu nr 40/086/19/Z/IW i zwolnienie ustanowionych zabezpieczeń, w tym w postaci weksla in blanco wystawionego przez Emitenta (RB 19/2024). Okoliczność ta została następnie potwierdzona przez Zarząd Emitenta u przedstawicieli mBank S.A. Z tego powodu w dniu 23 kwietnia 2024 roku zarząd Emitenta podjął decyzję o rozwiązaniu zawiązanej uprzednio z tego tytułu rezerwy w kwocie 3.380 tys. zł co zostało uwzględnione w wyniku finansowym za 2023 rok. 16. Składniki aktywów niebędące instrumentami finansowymi wyceniane wg wartości godziwej. Nie dotyczy. 17. Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT. Na 31 grudnia 2023 roku środki zgromadzone na rachunku VAT wynosiły 0,00 zł. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 46 18. Struktura przychodów Struktura rzeczowa (wg rodzajów działalności) 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży, w tym: 64 420 634 - towary 64 396 0 - usługi 0 327 - pozostałe 24 297 - leasing 0 10 RAZEM 64 420 634 Struktura terytorialna 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży produktów i usług razem w tym: 64 420 634 Kraj 64 420 634 Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych wynosi: 64 420 624 1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 24 624 Kraj 24 624 Eksport 0 0 2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 64 396 0 Kraj 64 396 0 Eksport 0 0 RAZEM 64 420 634 19. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych i zapasy W 2023 roku Spółka nie tworzyła odpisów na środki trwałe i zapasy. 20. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym Nie dotyczy. 21. Podatek dochodowy od osób prawnych 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody bilansowe Działalność podstawowa Działalność kapitałowa Działalność podstawowa Działalność kapitałowa 1. Sprzedaż produktów i usług 64 424 - 624 10 2. Pozostałe przychody operacyjne - - 110 - 3. Pozostałe przychody finansowe - 13 339 21 - Razem 64 424 13 339 755 10 Przychody zwiększające podstawę opodatkowania 1. sprzedaż usług- obrót podatkowy - - - - 2. sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych - obrót podatkowy - - - - Razem - - - - Przychody wyłączone z podstawy opodatkowania 1. dywidenda - - - - 2. przychody działalności podstawowej - - - - Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 47 3. sprzedaż usług - obrót bilansowy - - - - 4. sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych - obrót bilansowy 13 327 - - Razem 13 327 - - Przychody podlegające opodatkowaniu 64 424 12 755 10- Koszty bilansowe Działalność podstawowa Działalność kapitałowa Działalność podstawowa Działalność kapitałowa 1. Koszty podstawowej działalności operacyjnej 53 687 - 1 526 - 2. Koszty pozostałej działalności operacyjnej - - 105 - 3. Koszty działalności finansowej - 12 820 - 5 987 Razem 53 687 12 820 1 631 5 987 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 8. NKUP pozostałej działalności operacyjnej 41 93 - 9. NKUP działalności finansowej - 12 813 - 4 680 13. naliczone a niezapłacone odsetki od obligacji - - - - 16. odsetki od kredytów i pożyczek - - - - 20. aktualizacja wartości inwestycji - - - Razem 41 12 813 93 4 680 Inne korekty kosztów podatkowych 1. podatkowa amortyzacja ŚT - - - - 2. koszty podatkowe nie ujęte w księgach - - - - 3. udział kosztów podatkowych ogólnych nie ujętych w księgach przypadających na działalność podstawową - - - - 4. sprzedaż środków trwałych- nie ujętą w księgach - - - - Razem - - - - RAZEM KOSZTY PODATKOWE 53 646 7 1 538 1 307 Zmniejszenia podstawy opodatkowania 859 5 Razem 859 - - - Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych 9 919 5 783 -1 297 Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% 19% 19% - Podatek dochodowy (zobowiązanie) 1 885 - 0 - Podatek odroczony i inne, w tym: - - - - 1. Przypis podatkowy - - - - 2. Aktywa z tytułu podatku odroczonego - - - - 3. Rezerwy na podatek odroczony - - - - RAZEM PODATEK DOCHODOWY - - 0 - Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 48 22. Straty podatkowe do wykorzystania w kolejnych latach Ze względu na zasadę ostrożności nie utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego od poniższych strat. Rok Kwota straty podatkowej Rozliczono Pozostało do rozliczenia Ostatni rok do rozliczenia straty podatkowej w roku kwotę 2016 1 252 2020 626 626 2021 2017 2 448 2020 1 224 1 224 2022 2018 2 597 2020 60 2 537 2023 2019 2 038 2021 37 2 001 2024 2020 1 238 2022 791 447 2025 2021 858 858 2026 2022 2 135 2 135 2027 Razem 12 566 x 2 738 9 828 x 23. Odroczony podatek dochodowy Tytuł zdarzenia Wartość rezerwy na 31.12.2023 Wartość rezerwy na 31.12.2022 Wartość zwiększenia/ zmniejszenia salda - od zdarzeń odnoszonych na wynik finansowy bieżącego roku 1) różnica wartości bilansowej i podatkowej środków trwałych objętych umową dzierżawy 0 0 0 RAZEM 0 0 0 - od zdarzeń odnoszonych na wynik finansowy lat ubiegłych 1) 19% 0,00 RAZEM 0,00 x 0,00 - od zdarzeń odnoszonych na inne pozycje kapitałów 1) 0 19% 0 RAZEM 0,00 x 0 OGÓŁEM 0 24. Środki trwałe w budowie Spółka nie posiada ani też nie wytworzyła w 2023 roku środków trwałych w budowie. 25. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym Nie dotyczy. 26. Poniesione nakłady inwestycyjne i planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego Spółka nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku nakładów inwestycyjnych. W najbliższych 12- tu miesiącach od dnia bilansowego Emitent planuje dokonanie zakupu linii od przygotowywania mieszanek węglowych, oraz urządzeń takich jak ładowarki kołowe i spychacze, niezbędne do uruchomienia planowanego zakładu przeróbczego. Szacowany koszt wynikający z zakupu linii wynosi 1.000 tys. zł. Nakłady na pozostałe urządzenia i maszyny, mając na uwadze etap inwestycyjny oraz brak podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji odnośnie sposobu i źródła ich finansowania, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Rynkowa wartość niezbędnych urządzeń wynosi ok. 2.000 tys. zł. 27. Kwota i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie Nie dotyczy. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 49 28. Informacje o kosztach związanych z pracami badawczymi i pracami rozwojowymi, które nie zostały zakwalifikowane zgodnie z art. 33 ust. 2 do wartości niematerialnych i prawnych. Nie dotyczy. 29. Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Wyszczególnienie 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1. Amortyzacja 27 - amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych - - amortyzacja środków trwałych 27 - 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: 589 1 957 odsetki zapłacone od pożyczek 99 - odsetki zapłacone od kredytów i leasingów 7 5 odsetki budżetowe 54 - odsetki od dłużnych papierów wartościowych 1 267 1 054 dywidendy otrzymane - odsetki od wierzytelności 12 875 odsetki naliczone od pożyczek 767 - wyksięgowanie odsetek w zw. z porozumieniem 1 593 - zapłacone odsetki od zobowiązań - 23 3. Zmiana należności wynika z następujących pozycji: 10 853 169 zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu 10 853 169 zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu - - korekta o dopłaty do kapitału - - sprzedaż środków trwałych objętych umową leasingu finansowego - - zysk na sprzedaży - - kompensata bezgotówkowa - - 4. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, wynika z następujących pozycji: 12 091 925 zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu 11 133 925 wyłączenie zobowiązań z tyt. Przelewu wierzytelności 9 372 - umorzenie zobowiązania wekslowego 1 107 - wyłączenie leasingu 32 - spłata obligacji 9 254 - pozostałe 1 - 5. Na wartość pozycji "inne korekty" składają się: 1 210 135 umorzenie zobowiązania wekslowego 1 107 - pozostałe 103 135 30. Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki Brak takich umów w sprawozdaniu finansowym Spółki. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 50 31. Transakcje z jednostkami powiązanymi Transakcje z jednostkami powiązanymi realizowano na warunkach rynkowych. Nazwa Spółki Należności Zobowiązania Przychody Koszty Stan na 31.12.2023r. Zakres od 01.01.2023r. -31.12.2023r. ETF-L ENERGU-UTECH SA - - - - EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. 9 558 - 64 401 81 EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. - - 9 - 32. Zatrudnienie Grupy zawodowe 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1 Pracownicy produkcyjni 0 0 2 Pracownicy nieprodukcyjni 10 4 Razem 10 4 33. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administracyjnych Wyszczególnienie 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 1 Organy zarządzające 897 323 2 Organy nadzorujące 327 294 Razem 1 224 617 Na 31 grudnia 2023 roku nie występują pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących. 34. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych) wypłacone lub należne 5 lipca 2023 roku została podpisana umowa o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego w latach 2023 i 2024 z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000487588, NIP: 75-14-92-461, REGON: 122994138. 35. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego Nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Wyszczególnienie 01.01.2023 – 31.12.2023 1 Badanie i przegląd sprawozdania finansowego 122 2 Inne usługi poświadczające 0 3 Usługi doradztwa podatkowego 0 4 Pozostałe usługi 22 Razem 144 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 51 36. Zdarzenia po dniu bilansowym nie ujęte w sprawozdaniu W dniu 30 stycznia 2024 roku została zawarta umowa sprzedaży 51% udziałów ECBW na rzecz spółki Grupa Altum Sp. z o.o. za kwotę 16.167 tys. zł. W związku z powyższym po dniu bilansowym Spółka utraciła kontrolę nad EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o., która w rezultacie przeprowadzenia transakcji przestała być spółką zależną stając się zarazem spółką stowarzyszoną. 37. Zmiany zasad rachunkowości / korekta błędu W roku 2023 nie zmieniono stosowanych zasad rachunkowości. 38. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji Nie dotyczy. 39. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z uwagi na posiadanie jednostek zależnych. EC BĘDZIN Spółka Akcyjna. jest jednostką najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej. Brak jednostek sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe na niższych poziomach konsolidacji. Po dniu bilansowym W wyniku transakcji sprzedaży udziałów w ECB Wytwarzanie Sp. z o.o. dokonanej w dniu 30 stycznia 2024 roku, EC BĘDZIN S.A. utraciła kontrolę nad tą spółką. Zgodnie z zasadami MSSF 10 Grupa Kapitałowa EC BĘDZIN S.A. dokona rozliczenia wyniku na utracie kontroli w swoim sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2024. 40. Łączenie się spółek W roku obrotowym nie miało miejsce żadne połączenie spółek. 41. Inne istotne informacje ułatwiające ocenę Spółki Informacje na temat ryzyka stopy procentowej Charakterystyka instrumentów finansowych KLASYFIKACJA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WARTOŚĆ BILANSOWA WARUNKI I TERMINY WPŁYWAJĄCE NA PRZYSZŁE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Aktywa finansowe Środki pieniężne 1 541 1 541 Pożyczka z 6 października 2022 roku 1 598 Termin spłaty zobowiązań do 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie WIBOR 3M+ 2,4 p.p. Pożyczka z 14 czerwca 2023 roku 10 459 Termin spłaty 15 października 2028 roku, oprocentowanie WIBOR 3M+ 2,0 p.p. Pożyczka z 30 czerwca 2023 roku 5 931 Termin spłaty 31 grudnia 2028 roku oprocentowanie WIBOR 3M+ 2,0 p.p. Pożyczka z 26 września 2023 roku 2 022 Termin spłaty 15 lipca 2024 roku oprocentowanie 13 p.p. Po dniu bilansowym W związku z zdarzeniami po dniu bilansowym opisanymi w pkt. 13.2 Spółka uregulowała całość zobowiązań z tytułu ww. umów pożyczek. 42. Informacja o instrumentach finansowych Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółki ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyka. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych oraz na ryzyko Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 52 zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:  odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,  zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym. Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Ryzyko kredytowe Spółka minimalizuje ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności. Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dostaw i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania klientów polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania długoterminowe, krótkoterminowe oraz zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych). Ryzyko płynności finansowej Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne starty lub odważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Na dzień bilansowy portfel aktywów i dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę: INSTRUMENTY FINANSOWE O STAŁEJ STOPIE PROCENTOWEJ WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2023 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2022 Aktywa finansowe 1 541 54 Zobowiązania leasingowe 166 0 Zobowiązania z tytułu pożyczek 2 022 4 903 Zobowiązania wekslowe 0 1 107 Zobowiązania z tytułu przejęcia długu 0 5 735 Umowa przejęcia wierzytelności 0 0 INSTRUMENTY FINANSOWE O ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2023 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2022 Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 16 153 Zobowiązania z tytułu pożyczek 17 988 0 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 53 Informacje na temat ryzyka kredytowego Maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów finansowych: AKTYWA FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2023 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2022 Należności 9 568 0 Środki pieniężne 1 541 54 Razem 11 109 54 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2023 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31.12.2022 Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 16 153 Zobowiązania z tytułu pożyczek 0 10 638 Zobowiązania z tytułu umowy przejęcia wierzytelności 20 010 0 Zobowiązania wekslowe 0 1 107 Zobowiązania leasingowe 166 0 Razem 20 176 27 898 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN Spółka Akcyjna (w tys. zł) str. 54 Marcin Chodkowski Prezes Zarządu Krystian Ortyl Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe: Joanna Rocznik Dyrektor ds. ekonomicznych Signed by / Podpisano przez: Krystian Ortyl Date / Data: 2024-04-30 19:04 Signed by / Podpisano przez: Marcin Henryk Chodkowski Date / Data: 2024-04-30 19:54 Signed by / Podpisano przez: Joanna Maria Rocznik Date / Data: 2024-04-30 20:36