Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Board/Management Information • May 2, 2022

Raport posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Uchwała Nr 16/X/2022 Rad y Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 2 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny za rok 2021 oraz innych wymaganych oświadczeń Rady Nadzorczej R ada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. uchwala, co następuje: 1. Dz iałając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdani a fina nsowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za rok 2021 r., wniosku Zarządu w sprawie pokryci a s traty, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w roku 2021 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres). Sprawozdanie Rady Nadzorczej w ww. zakresie stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. N a podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. oświadcza, że w Spółce: 1) funkcjonuje Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą aktualnie, po zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki dokonanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 13 stycznia 2022 roku oraz po uzupełnieniu składu Komitetu Audytu w dniu 21 stycznia 2022 roku, następujący członkowie Rady Nadzorczej: a) Pan Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu, b) Pan Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, c) Pan Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu 2) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 3) Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. 3. N a podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawi e i nformacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok, w tym z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją. Z uwagi na kwestie poruszone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją w Spółce dominującej m.in. dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, sytuacją w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (m.in. nieumorzenie wymaganej ilości uprawnień do emisji EUA za 2020 i 2021 rok i grożącymi z tego tytułu karami administracyjnymi), umorzeniem przez sąd II instancji przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. 4. N a podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z odmo wą wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki. Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcz a podz iela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją. posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Z uwagi na kwestie poruszone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją w Spółce dominującej m.in. dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, sytuacją w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (m.in. nieumorzenie wymaganej ilości uprawnień do emisji EUA za 2020 i 2021 rok i grożącymi z tego tytułu karami administracyjnymi), umorzeniem przez sąd II instancji przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. 5. N a podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganyc h pr zepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy: • firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. za 2021 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. za 2021 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. • Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Uc hwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Lic zba głosujących członków Rady: .................... Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: .................... Liczba głosów "przeciw": .................... Liczba głosów "wstrzymujących się": .................... Pod pisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………… ……………. ………… ……….…… ………………….…… ………… ……………. 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej ……………………..... posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 16/X/2022 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z wyników oceny: 1. Sp rawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, 2. Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni a „ Będzin” S.A. za rok 2021, 4. Wniosku Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w sprawie pokrycia straty za ro k 202 1. Ad 1 Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, składającym się z: • bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 34.319 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy złotych); • rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.488 tys. zł (słownie: minus jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); • informacji dodatkowej; • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r ., w ykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.488 tys. zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); • rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 282 tys. zł (słownie: dwieści e os iemdziesiąt dwa tysiące złotych); R ada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza dokonała ww. oceny na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdania, w szczególności w oparciu o analizę: 1) treści ww. sprawozdania, przedłożonego przez Zarząd Spółki, 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu Audytu w procesie oceny sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok, 5) wyników spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem 6) Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok, w której stwierdziła m. in, że Sprawozdanie finansowe Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem; • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, • z uwagi na kwestie poruszone w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, oraz umorzeniem przez sąd II instancji przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której Jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Spółka dominująca może mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Ad 2 Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 i 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Ad 3 Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, w skład którego wchodzą: • Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 197.112 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sto dwanaście tysięcy złotych); • Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. stratę netto w wysokości 210.630 tys. zł (słownie: minus dwieście dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych); • Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 210.235 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych); • Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 15.806 tys. zł (słownie: piętnaście milionów osiemset sześć tysięcy złotych); • Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza dokonała ww. oceny na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdania, w szczególności w oparciu o analizę: posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. 1) treści ww. sprawozdania, przedłożonego przez Zarząd Spółki, 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz roli Komitetu w procesie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok, 5) wyników spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, 6) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok, w której stwierdziła m. in, że Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa; • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości; • z uwagi na kwestie poruszone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją w Spółce dominującej m.in. dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, sytuacją w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (m.in. nieumorzenie wymaganej ilości uprawnień do emisji EUA za 2020 i 2021 rok i grożącymi z tego tytułu karami administracyjnymi), umorzeniem przez sąd II instancji posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. Ad 4 Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. w przedmiocie wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej w sprawie pokrycia straty Spółki za 2021 r. w wysokości 1.488 tys. zł (słownie: jednej milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) z zysków z lat przyszłych. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki, pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i podjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto Spółki za 2021 rok. Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………… ……………. ………… ……….…… ………… ……….…… ………… ……………. 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej …………………….....