Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Board/Management Information • Aug 13, 2020

Poznań, 11 sierpnia 2020 r.

Oświadczenie Rady Nadzorczej zgodnie z §71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. oświadcza, że w Spółce:

• 1) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 2) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej z upoważnienia Rady Nadzorczej

OPINIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCA SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. po zapoznaniu się ze Stanowiskiem Zarządu Spółki odnoszącym się do podstawy odmowy wydania opinii wyrażonej w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyraża następującą opinię:

"Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa i niezbędnym zakresie odnosi się do podstaw odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta, wyrażonych w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu co do podejmowanych działań. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.".

Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

z upoważnienia Rady Nadzorczej

Ocena Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

zgodnie z §71, ust. 1. pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. w roku 2019 oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2019, w skład którego wchodzą:
  2. 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 465.748 tys. zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy złotych),
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. stratę netto w wysokości 104.879 tys. zł (słownie: sto cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 105.050 tys. zł (słownie: sto pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych),
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7.836 tys. zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy złotych),
  6. 5) Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz rekomendacją Komitetu Audytu i dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w pkt 1, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie.

Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację Komitetu Audytu oraz treść sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Szczegółowy opis zastrzeżeń biegłego rewidenta znajduje się w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym przez Zarząd Spółki stanowiskiem odnoszącym się do podstawy odmowy wydania opinii wyrażonej w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Janusz Niedźwiecki	…………………………
Wiesław Glanowski	…………………………
Waldemar Organista	…………………………
Mirosław Leń	…………………………
Wojciech Sobczak	…………………………