Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • May 2, 2024

ECSA_UZ_19_24_2023-12-31_pl.xhtml Uchwała nr 19/2024 Zarządu Spółki EC BĘDZIN S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 1 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia stanowiska Zarządu EC BĘDZIN S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z przeglądu odmowy wyrażenia opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym EC BĘDZIN S.A. za rok 2023 § 1 1. Zarząd Spółki EC BĘDZIN S.A. działając na podstawie § 68 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 10 ust. 3 Statutu Spółki przyjmuje stanowisko Zarządu odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z przeglądu odmowy wyrażenia opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym EC Będzin S.A. za 2023 rok. 2. Stanowisko Zarządu stanowi integralną częścią niniejszej Uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ________ Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu _______ Krystian Ortyl - Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju Signed by / Podpisano przez: Marcin Henryk Chodkowski Date / Data: 2024-05-01 01:23 Signed by / Podpisano przez: Krystian Ortyl Date / Data: 2024-05-01 01:28 Strona 2 z 7 Będzin, 1 maja 2023 roku Stanowisko Zarządu Spółki EC BĘDZIN S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku odmowy wyrażenia wniosku o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym EC BĘDZIN S.A. za rok 2023. Podstawy Stanowisko Zarządu EC BĘDZIN S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - w raporcie z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01 stycznia 2023 – 31 grudnia 2023 roku odmowy wyrażenia wniosku o rocznym sprawozdaniu finansowym, zawierające również: a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności, b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]). Raport Raport z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego EC BĘDZIN S.A. („Spółka”) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Biegły Rewident”) zawiera odmowę sformułowania wniosku, ze względu na to, że w ocenie Biegłego Rewidenta, nie był on w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji „Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku”. Wobec znaczenia tych spraw, na podstawie przeprowadzonego przez Biegłego Rewidenta przeglądu nie wyraził on wniosku o rocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski: 1) Zwracamy uwagę ̨ na punkt 3 „Prezentacja sprawozdania finansowego i kontynuacja działalności” we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, w którym Zarząd Spółki poinformował, iż ̇ sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się ̨ przewidzieć ́ przyszłości pomimo występowania istotnych zagrożeń ́ . Spółka EC Będzin Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Od stycznia 2023 roku Spółka rozpoczęła dodatkową działalność ́ związaną z obrotem węglem. Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają ̨ na moment sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Spółka odnotowała zysk w wysokości 8.372 tys. zł, zobowiązania krótkoterminowe na dzień ́ 31 grudnia wynoszą ̨ 32.159 tys. zł a aktywa obrotowe wynoszą ̨ 12.467 tys. zł., nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań ́ nad aktywami krótkoterminowymi wynosi 19.692 tys. zł. Strona 3 z 7 2) Głowną pozycją prezentowaną w bilansie Spółki jako długoterminowe aktywa finansowe jest 100 % udziałów w spółce zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ̨ . Wartość ́ udziałów wykazana w bilansie na dzień ́ 31 grudnia 2023 r. wynosi 31.700 tys. zł. (tj. ok. 96 % wartości długoterminowych aktywów finansowych). Jak przedstawiono w punkcie 1 „Informacje ogólne” we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Spółka zawarła w dniu 30 styczniu 2024 r. roku umowę ̨ sprzedaży 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. do spółki Grupa Altum Sp. z o.o.,(która jest głównym akcjonariuszem Spółki) za łączną cenę 16.167 tys. zł. Cena sprzedaży została w całości rozliczona poprzez umowne potracenie z wierzytelnościami Grupy Altum Sp. z o.o. względem Spółki (cześć ́ spośród tych wierzytelności została nabyta przez Grupę ̨ Altum Sp. z o.o. od V-Project S.A.). Spółka dominująca poinformowała, iż w wyniku tej transakcji zawartej po dniu bilansowym utraciła kontrolę nad spółką zależną EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. W toku przeprowadzonego badania nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie wartości, w jakiej udziały spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki. Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień ́ 31 grudnia 2023 r. prezentuje ujemne kapitały własne w wysokości (-) 596.649 tys. zł. oraz stratę ̨ netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. w wysokości (-) 197.209 tys. zł. Mając na względzie ujemne wyniki finansowe spółki zależnej osiągane w ostatnich latach, generowanie przez nią dodatnich przepływów pieniężnych w dłuższej perspektywie może nie być ́ możliwe do osiągniecia. Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała decyzję z dnia 30 listopada 2023 r. wydaną przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzającą administracyjną karę pieniężną w wysokości 247827924 zł. za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art.92 ust.1 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień ́ , które nie zostały umorzone to 514.571. Od wyżej wymienionej decyzji spółka zależna w dniu 15 grudnia 2023 r. wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska w Warszawie. Na dzień ́ sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania w/w odwołanie nie zostało rozpatrzone. Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała od Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Katowicach zawiadomienie z dn. 28 marca 2024 o wszczęciu z urzędu postepowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2021. Liczba uprawnień ́ , które nie zostały umorzone za rok 2021 to 512.840. Zarząd spółki zależnej szacuje wartość ́ kary administracyjnej z tego tytułu na kwotę 261.211 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ponadto spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie dokonała terminowego rozliczenia praw do emisji za kolejne lata: za 2022 rok - 426.833. Zarząd szacuje wartość kary administracyjnej z tego tytułu na kwotę 232.747 tys. zł. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2023 r. spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie utworzyła rezerw na potencjalne kary pieniężne za lata 2021-2022 o łącznej wartości 493.958 tys. zł. Strona 4 z 7 Zarząd spółki zależnej nie szacuje też wartości kar za 2023 rok, z uwagi iż ustawowy termin na umorzenie uprawnień do emisji upłynie 30 września 2024. Do dnia wydania niniejszego Sprawozdania z badania liczba uprawnień, które nie zostały umorzone za rok 2023 to 342.295 uprawnień, z tego tytułu potencjalna szacunkowa kara wyniosłaby 176.840 tys. zł. Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała nakaz zapłaty z 16 maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał jej aby zapłaciła na rzecz Polskiej Grupy Górniczej S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami sądowymi. Od powyższego nakazu zapłaty w dniu 10 czerwca 2022 roku został złożony sprzeciw do Sądu Okręgowego w Katowicach. Strony postępowania prowadziły rozmowy ugodowe, jednakże nie zakończyły się one polubownym rozstrzygnięciem sprawy. Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania postępowanie w tej sprawie nie zostało zakończone. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2023 r. spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie utworzyła rezerw na w/w postępowanie. W związku z tym, iż spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. nie jest w stanie w dającej się przewidzieć przyszłości wygenerować przepływów pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności. 3) Spółka EC Będzin S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 wykazane przychody w wysokości 64.420 tys. zł., a tym samym wykazany zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł. pochodzą głównie z transakcji sprzedaży węgla do jednostki zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Z uwagi na przedstawione powyżej sprawy i charakter tych spraw oraz na ich potencjalny wpływ na zdolność do kontynuacji działalności przez spółkę zależną, nie byliśmy w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów w toku badania, że spółka zależna będzie zdolna do kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości, a co za tym idzie dalszego nabywania węgla od Spółki EC BĘDZIN S.A. Tym samym Spółka EC BĘDZIN S.A. może utracić jedyne źródło generowania przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych. Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania Spółka nie posiada wiążących ofert na sprzedaż węgla dla innych podmiotów. Stanowisko Spółki Odnosząc się do wskazanego powyżej stanowiska przedstawionego przez Biegłego Rewidenta, Zarząd EC BĘDZIN S.A. pragnie w pierwszej kolejności wskazać, że dokonując oceny zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności Emitenta, kierował się treścią Komunikatu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 28 lipca 2021 r. w sprawie ogłoszenia uchwały Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie przyjęcia Krajowego Standardu Rachunkowości Nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość ́ jednostek przy braku kontynuowania działalności” (dalej: „Krajowy Standard Rachunkowości nr 14”), zgodnie z którym: Strona 5 z 7 „Jednostka powinna stosować założenie o kontynuacji działalności do momentu, w którym nie staje się pewne (lub prawie pewne), że nie będzie kontynuowała działalności w dającej się ̨ przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego.” Z treści w/w Standardu wynika zatem powinność (obowiązek) przyjęcia założenia o kontynuacji działalności („jednostka powinna stosować założenie o kontynuacji…”), chyba że w okresie nie krótszym niż jeden rok od dnia bilansowego jest pewne (lub prawnie pewne), że działalność nie będzie mogła być kontynuowana. Innymi słowy Ustawodawca wprowadza swoiste domniemanie kontynuacji działalności, a przyjęcie stanowiska przeciwnego jest możliwe tylko wtedy, kiedy z analizy dostępnych danych wynika z pewnością (lub prawie z pewnością), że w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 roku, kontynuowanie działalności nie będzie możliwe. W świetle powyższego należy zauważyć, że w okresie od początku 2023 roku do dnia sporządzenia opiniowanego przez Biegłego Rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, Spółka spłaciła wszystkie długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek czy obligacji na łączna kwotę przekraczająca 27 mln złotych. Środki na tak istotną redukcje zadłużenia w kwocie 16,18 mln zł, pochodziły z transakcji zbycia 51 % udziałów w spółce EC BEDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. („ECBW”) zaś w pozostałym zakresie pochodziły z zysku osiągniętego z rozpoczętej w 2023 roku działalności operacyjnej. Obecnie Spółka posiada jedynie zobowiązania bezpośrednio związane z bieżącą działalnością operacyjną. Przechodząc dalej należy podkreślić, że mając na uwadze fakt, iż według stanu na dzień sporządzenia opiniowanego jednostkowego sprawozdania finansowego, jedynym odbiorcą węgla od EC BĘDZIN S.A. jest właśnie ECBW, Zarząd Emitenta dokonał pogłębionej, wielowymiarowej oceny w zakresie zdolności ECBW do wywiązania się z zawartych z Emitentem umów. W kontekście stabilności przychodów samego Emitenta, horyzont czasowy dokonywanej oceny sytuacji ECBW jest zatem tożsamy z okresem obowiązywania zawartych pomiędzy Emitentem, a ECBW umów na dostawy węgla, tj. do dnia 31 grudnia 2025 roku (a więc o 12 miesięcy dłużej niż perspektywa na potrzeby oceny zasadności kontynuacji działalności). Zarząd Emitenta wskazuje ponadto, że ocena ryzyka w postaci braku możliwości wywiązania się przez ECBW z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla, została dokonana przy założeniu najbardziej negatywnego dla ECBW scenariusza skutkującego koniecznością otwarcia przez tę spółkę postępowania restrukturyzacyjnego. Wyniki przeprowadzonej analizy, opartej o treść wiążących Emitenta z ECBW umów na dostawy węgla oraz otrzymane przez Zarząd Spółki opinie prawne, wskazują w sposób nie budzący wątpliwości, że nawet w wypadku konieczności przeprowadzania przez ECBW postępowania restrukturyzacyjnego, bezpieczeństwo dostaw realizowanych przez EC BĘDZIN S.A. oraz możliwość zapłaty przez ECBW za otrzymany surowiec, nie jest narażone na istotne ryzyka. Nawet bowiem w przypadku konieczności przeprowadzenia takiego postępowania ECBW będzie w dalszym ciągu zmuszona do zakupu surowca w postaci węgla stanowiącego podstawowe paliwo dla posiadanych przez ECBW aktywów wytwórczych, zaś zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nie są obejmowane układem i muszą być realizowane na bieżąco, tj. przed zobowiązaniami, które takim układem zostały objęte. Innymi słowy przeprowadzone analizy pozwalają stwierdzić, że realizacja zawartych pomiędzy EC BĘDZIN S.A., a ECBW umów na dostawy węgla, w okresie ich obowiązywania Strona 6 z 7 (tj. do 31 grudnia 2025r.), a tym samym stabilności osiąganych przez Emitenta z tego tytułu przychodów, nie jest istotnie zagrożona. Omawiane ryzyko jest zatem na tyle małe, że nie podważa zasadności przyjętego przez Emitenta założenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Niezależnie od powyższego, nawet gdyby przyjąć, że ECBW utraciłaby niezwłocznie możliwość prowadzenia działalność operacyjnej, a tym samym możliwość wywiązania się z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla (gdzie prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jest zbliżone do zerowego), to mając na uwadze stan środków finansowych zgromadzonych na rachunkach Emitenta, możliwość kontynuowania działalności w ocenianej perspektywie czasowej, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku, nie jest zagrożone. Ponadto, Emitent dostrzegając potrzebę dywersyfikacji źródeł przychodów podjął decyzję o dalszym rozwoju działalności Emitenta w obszarze obrotu surowcami energetycznymi poprzez rozpoczęcie obrotu surowcami energetycznymi, na rynku krajowym, jak i zagranicznym, z podmiotami niewchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (RB – 3/2024). W wykonaniu tej decyzji w strukturach Emitenta został utworzony dział handlowy oraz zatrudniono nowe osoby, których zadaniem jest rozwijanie tego kierunku. Dodatkowo w dniu 26 kwietnia 2024 roku pomiędzy ECB S.A., a ECBW została zawarta umowa dzierżawy placu składowego zlokalizowanego na terenie ECBW, na którym Emitent zamierza stworzyć zakład przeróbczy węgla, który z jednej strony pozwoli na dostosowanie przygotowywanych mieszanek węgla na potrzeby ECBW do charakterystyki aktywów wytwórczych tej spółki oraz pozwoli zmaksymalizować dochodowość tego segmentu działalności operacyjnej, a z drugiej strony stworzy przestrzeń do przygotowywania mieszanek dla podmiotów innych niż ECBW. W ramach inwestycji w tym zakresie, Emitent zamierza zakupić specjalną linię mieszalnikową, nabyć maszyny takiej jak: ładowarki kołowe, czy spychacze oraz zatrudnić nowych pracowników do obsługi zakładu. Dodatkowo, w dniu 26 kwietnia 2024 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o aktualizacji strategicznych kierunków rozwoju EC BĘDZIN S.A w celu doprowadzenia do pełnej dekarbonizacji działalności Emitenta, czyli pełnego przejścia na wytwarzanie energii ze źródeł nisko i zero emisyjnych, zaś ́ w zakresie obrotu surowcami energetycznymi pełnego odejścia od węgla w terminie, do 31 grudnia 2028 r. W ramach działań ́ w kierunku pełnej dekarbonizacji działalności, Emitent zamierza zbyć ́ posiadane 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki ECBW, co stanowi dalszy etap wyjścia Emitenta z inwestycji w tę spółkę ̨ w związku z powziętą strategią dekarbonizacji (RB 23/2024). W zakresie obrotu surowcami energetycznymi, Emitent zamierza rozwijać działalność handlową na rynku biomasy. Jednocześnie, w celu zabezpieczenia możliwości realizacji inwestycji w nowe aktywa wytwórcze, za pośrednictwem spółki zależnej EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o. („ECBCE”) Emitent w dniu 26 kwietnia 2024 roku zawarł z ECBW list intencyjny dotyczący zamiaru nabycia od ECBW nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków i urządzeń ́ stanowiących odrębne od nieruchomości przedmioty własności) wykorzystywanej obecnie w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta przez ECBCE, którą ̨ ECBCE obecnie dzierżawi od ECBW. Nabycie Nieruchomości ma zostać sfinansowane z zysku z działalności operacyjnej Emitenta, jak również ze środków uzyskanych ze sprzedaży pozostałych 49% udziałów w ECBW. Strona 7 z 7 Odnosząc się zaś, do kwestii podanej w sprawozdaniu finansowym wartości udziałów w ECBW, należy wskazać, że punktem odniesienia dla Emitenta dla oszacowania tej wartości była cena uzyskana za zbycie 51% tych udziałów na rzecz spółki Grupa Altum sp z o.o. W ocenie Emitenta nie ma lepszego punktu odniesienia niż wartość rzeczywistych transakcji przeprowadzonych na rynku. Jedynie na marginesie należy wskazać, że Biegły Rewident, także w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022, odmówił wydania opinii, przyjmując, że Emitent nie będzie wstanie kontynuować działalności w roku 2023. Powyżej opisane fakty, pokazują jednak, że prognozy Biegłego Rewidenta okazały się w tym zakresie całkowicie nietrafione, gdyż w roku 2023 Spółka osiągnęła najlepsze wyniki od wielu lat. Z uwagi na powyższe argumenty, Zarząd Emitenta był zobowiązany do przyjęcia założenia kontynuacji działalności, albowiem przeprowadzone przez Zarząd Emitenta analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się negatywnych scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji działalności Emitenta w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne), ale winno zostać uznane za iluzoryczne, zaś wskazane przez Biegłego Rewidenta w przedmiotowym zakresie wątpliwości, są co najmniej niezrozumiałe, żeby nie powiedzieć niezasadne. Zarząd Spółki EC Będzin S.A.: ____ _____ Marcin Chodkowski – Prezes Zarządu Krystian Ortyl – Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju Signed by / Podpisano przez: Marcin Henryk Chodkowski Date / Data: 2024-05-01 01:24 Signed by / Podpisano przez: Krystian Ortyl Date / Data: 2024-05-01 01:30