Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • May 2, 2024

EC_BEDZIN_SA_JSF_SzB_2023-12-31_pl.xhtml An independent member of UHY international Helping you prosper EC BĘDZIN S.A.. ECA S.A. SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2023 R. 01.05.2024 R. 2 Helping you prosper SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej EC BĘDZIN S.A. Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Odmowa wyrażenia opinii Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego EC Będzin S.A. („Spółka”), które składa się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz dodatkowych informacji i objaśnień („jednostkowe sprawozdanie finansowe”). Nie wyrażamy opinii o załączonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Niniejsza odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2024 r. Podstawa odmowy wyrażenia opinii • Zwracamy uwagę na punkt 3 „Prezentacja sprawozdania finansowego i kontynuacja działalności” we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, w którym Zarząd Spółki poinformował, iż sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości pomimo występowania istotnych zagrożeń. Spółka EC Będzin Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Od stycznia 2023 roku Spółka rozpoczęła dodatkową działalność związaną z obrotem węglem. Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają na moment sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Spółka odnotowała zysk w wysokości 8.372 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2023 r. wynoszą 12.467 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe 32.159 tys. zł. Opisana sytuacja budzi wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. • Główną pozycją prezentowaną w bilansie Spółki jako długoterminowe aktywa finansowe jest 100 % udziałów w spółce zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 31.700 tys. zł. (tj. ok. 96 % wartości długoterminowych aktywów finansowych). 3 Helping you prosper Jak przedstawiono w punkcie 36 „Zdarzenia po dniu bilansowym nie ujęte w sprawozdaniu” informacji objaśniających do sprawozdania finansowego Spółka zawarła w dniu 30 styczniu 2024 r. roku umowę sprzedaży 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. do spółki Grupa Altum Sp. z o.o.,(która jest głównym akcjonariuszem Spółki) za łączną cenę 16.167 tys. zł. Cena sprzedaży została w całości rozliczona poprzez umowne potrącenie z wierzytelnościami Grupy Altum Sp. z o.o. względem Spółki (część spośród tych wierzytelności została nabyta przez Grupę Altum Sp. z o.o. od V-Project S.A.). Zarząd Spółki poinformował, iż w związku z powyższym po dniu bilansowym Spółka utraciła kontrolę nad spółką zależną EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. W toku przeprowadzonego badania nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie wartości, w jakiej udziały spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki. Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 r. prezentuje ujemne kapitały własne w wysokości (-) 596.649 tys. zł. oraz stratę netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. w wysokości (-) 197.209 tys. zł. Mając na względzie ujemne wyniki finansowe spółki zależnej osiągane w ostatnich latach, generowanie przez nią dodatnich przepływów pieniężnych w dłuższej perspektywie może nie być możliwe do osiągnięcia. Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała decyzję z dnia 30 listopada 2023 r. wydaną przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzającą administracyjną karę pieniężną w wysokości 247.827.924 zł. za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art.92 ust.1 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone to 514.571. Od wyżej wymienionej decyzji spółka zależna w dniu 15 grudnia 2023 r. wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania w/w odwołanie nie zostało rozpatrzone. Spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała od Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Katowicach zawiadomienie z dn. 28 marca 2024 o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2021. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone za rok 2021 to 512.840. Zarząd spółki zależnej szacuje wartość kary administracyjnej z tego tytułu na kwotę 261.211 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania z badania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ponadto spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie dokonała terminowego rozliczenia praw do emisji za kolejne lata: za 2022 rok - 426.833. Zarząd spółki zależnej szacuje wartość kary administracyjnej z tego tytułu na kwotę 232.747 tys. zł. 4 Helping you prosper W sprawozdaniu nansowym sporządzonym na 31 grudnia 2023 r. spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie utworzyła rezerw na potencjalne kary pieniężne za lata 2021-2022 o łącznej wartości 493.958 tys. zł. Zarząd spółki zależnej nie szacuje też wartości kar za 2023 rok, z uwagi iż ustawowy termin na umorzenie uprawnień do emisji upłynie 30 września 2024. Do dnia wydania niniejszego Sprawozdania z badania liczba uprawnień, które nie zostały umorzone za rok 2023 to 342.295 uprawnień, z tego tytułu potencjalna szacunkowa kara wyniosłaby 176.840 tys. zł. Spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. otrzymała nakaz zapłaty z 16 maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał jej aby zapłaciła na rzecz Polskiej Grupy Górniczej S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami sądowymi. Od powyższego nakazu zapłaty w dniu 10 czerwca 2022 roku został złożony sprzeciw do Sądu Okręgowego w Katowicach. Strony postępowania prowadziły rozmowy ugodowe, jednakże nie zakończyły się one polubownym rozstrzygnięciem sprawy. Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania postępowanie w tej sprawie nie zostało zakończone. W sprawozdaniu nansowym sporządzonym na 31 grudnia 2023 r. spółka zależna EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. nie utworzyła rezerw na w/w postępowanie. W związku z tym, iż spółka zależna EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o. nie jest w stanie w dającej się przewidzieć przyszłości wygenerować przepływów pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności. • Spółka EC Będzin S.A. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2023 r. wykazuje przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 64.420 tys. zł. oraz zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł., które pochodzą głównie z transakcji sprzedaży węgla do spółki zależnej EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Z uwagi na przedstawione powyżej sprawy i charakter tych spraw oraz na ich potencjalny wpływ na zdolność do kontynuacji działalności przez spółkę zależną, nie byliśmy w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów w toku badania, że spółka zależna będzie zdolna do kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości, a co za tym idzie dalszego nabywania węgla od Spółki EC BĘDZIN S.A. Tym samym Spółka EC BĘDZIN S.A. może utracić jedyne źródło generowania przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych. Na dzień sporządzenia naszego Sprawozdania z badania Spółka nie posiada wiążących ofert na sprzedaż węgla dla innych podmiotów. 5 Helping you prosper Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Kwestie opisane w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania stanowią kluczowe sprawy z badania. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1015, z późn. zm. ) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm. ). 6 Helping you prosper Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn.zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii , nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego (dalej ”Inne informacje”), które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. 7 Helping you prosper Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki. Opinia o Sprawozdaniu z działalności Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii , nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat Sprawozdania z działalności. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia o pinii , nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego część Sprawozdania z działalności. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 24 Sprawozdania Zarządu z działalności EC Będzin SA oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023. 8 Helping you prosper Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 marca 2023 r. Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz trzeci. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Joanna Brzozowska ........................................................ Nr ewidencyjny 11584 działająca w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3886 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał jednostkowe sprawozdanie finansowe. Warszawa, 01.05.2024 r.