Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • May 2, 2022

Raport An independent member of UHY international Helping you prosper ELEKTROCIEPŁOWNIA „BĘDZIN” S.A..A. SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2021 R. 02.05.2022 R. 2 Helping you prosper SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „BĘDZIN” S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Odmowa wyrażenia opinii Zostaliśmy zaangażowani do badania załączonego rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłownia „BĘDZIN” S.A („Spółka”), które składa się z wprowadzania do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz dodatkowych informacji i objaśnień („sprawozdanie finansowe”). Nie wyrażamy opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia sprawy opisanej w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego. Niniejsza odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 02.05.2022 r. Podstawa odmowy wyrażenia opinii.  Zwracamy uwagę na punkt 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego “Kontynuacja działalności” gdzie Zarząd poinformował, iż Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności pomimo występowania istotnych zagrożeń. Spółka Elektrociepłownia “Będzin” Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają na moment sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie jednostka generowała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. Przychody te są jednak niewystarczające na pokrycie bieżących kosztów funkcjonowania Spółki. 3 Helping you prosper W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 Spółka odnotowała stratę w wysokości 1.448 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 wynoszą 363 tys. zł , a zobowiązania krótkoterminowe 7 152 tys. zł. Opisana sytuacja budzi wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.  Główną pozycją prezentowaną w aktywach Sprawozdania finansowego Spółki jest 100% udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów wykazana w bilansie na dzień 31.12.2021 r. wynosi 33.951 tys. zł. ( tj. ok. 99 % wartości aktywów ). Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2021 roku prezentuje ujemne kapitały własne w wysokości (-) 198 541 tys. zł. oraz stratę netto za okres 01.01-31.12.2021 w wysokości (-) 210.523 tys. zł. Mając na względzie ujemne wyniki finansowe Spółki osiągane w ostatnich latach, generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w dłuższej perspektywie może nie być możliwe do osiągnięcia. Ponadto Spółka Elektrociepłownia Będzin Sp. z.o.o. nie dokonała rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 i 2021. W związku z powyższym na Spółce zależnej ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. Liczba uprawnień, które nie zostały rozliczone za 2020 rok to 514.571. Szacunkowa wartość kary z tego tytułu wynosi 234 mln zł. Natomiast w 2021 roku nie rozliczono kolejnych 512.840 praw, co może skutkować nałożeniem kary w szacunkowej wartości 241 mln zł.  W dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013- 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ewentualne kary wynikające z niniejszego postępowania nie zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki zależnej. W dniu 31 sierpnia 2020 roku Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. rozwiązała umowę na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. Kontrahent dokonał oszacowania strat wynikających z niezrealizowania umowy na poziomie 125 tys. ton wraz z kosztami składowania nieodebranego węgla oraz kosztami dodatkowymi na poziomie 49 mln zł. W dniu 4 marca 2021 roku Spółka Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. otrzymała notę obciążeniową o wartości 41,5 mln zł. Zarząd stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i nie utworzył na nie rezerwy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania spór pomiędzy Elektrociepłownią Będzin Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. Ewentualna kara z tytułu rozwiązania umowy nie została uwzględniona w Sprawozdaniu finansowym Spółki zależnej. 4 Helping you prosper W nocie nr 6 Dodatkowych informacji i objaśnień “Odpisy na wartość udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. Spółka zawarła informację na temat dokonanej przez zewnętrznego eksperta wyceny. Zgodnie ze sporządzonym Raportem wartość Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r. wynosi 38 532,8 tys. zł. W dodatkowych zastrzeżeniach autorzy Raportu wskazują, iż dokument bazuje na weryfikacji ograniczonej liczby dokumentów. Przedmiotem badania wyceniających nie były m.in. dokumenty z zakresu ochrony środowiska. Mając na uwadze powyższe nie uzyskaliśmy w toku przeprowadzonego badania wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie szacunkowej wartości ujętych w Sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej udziałów.  W pasywach bilansu Spółka prezentuje zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości 16.180 tys. zł., które stały się wymagalne w dniu 10 kwietnia 2022 roku. Jak poinformowała Spółka w nocie nr 2 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego „ Kontynuacja działalności” Zarząd Spółki zwrócił się do obligatariuszy z prośbą o zmianę warunków emisji obligacji w tym w szczególności zmianę terminu ich zapadalności. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). Jednostka dominująca nie generuje wystarczających przychodów z działalności operacyjnej, a jednostki zależne nie posiadają zdolności dywidendowej . Konieczność spłaty obligacji może wpłynąć na zdolność Spółki do kontynuowania działalności.  W nocie nr 15 Informacji dodatkowej sprawozdania finansowego „Zobowiązania warunkowe” Spółka ujawniła poręczenia spłaty udzielonych jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowej Energo- Utech S.A. Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań Spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach. Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań 31 grudnia 2021 roku ( 7.118 tys. zł.) wynosi 3.562 tys. zł. 5 Helping you prosper Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym . W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań w szacunkowej wartości 3.562 tys. zł. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na możliwość kontynuowania działalności. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późn. zm.). Jednakże, ze względu na sprawę opisaną w naszym sprawozdaniu w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego. . Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. 6 Helping you prosper W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Opinia o Sprawozdaniu z działalności Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat Sprawozdania z działalności. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego część Sprawozdania z działalności. 7 Helping you prosper Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że w badanym okresie nie świadczyliśmy na rzecz Spółki żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17.03.2021 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz pierwszy. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Dorota Piech ........................................................ Nr ewidencyjny 12546 działająca w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe. Warszawa, 02.05.2022 r.