Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • May 2, 2022

Raport U chwała nr 8/2022 Za rządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia stanowiska Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok Z arząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając na podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) oraz § 10 ust. 3 Statutu Spółki przyjmuje stanowisko Zarządu odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok St anowisko Zarządu stanowi integralną częścią niniejszej Uchwały. U chwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1. S ebastian Chęciński – Prezes Zarządu .................................. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 1 z 5 STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA „BĘDZIN” S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Podstawy Stanowisko Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok odmowy wyrażenia wniosku o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierające również: a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności, b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 69 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]). Raport Raport z przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. „Grupa Kapitałowa”) za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie („Biegły Rewident”) zawiera odmowę wydania opinii, ze względu na to, że Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji „Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku” tak aby stanowiły one podstawę do wyrażenia wniosku z przeglądu na temat tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym nie wyraził opinii z przeglądu na temat tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski: a) Sytuacja opisana poniżej może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez całą Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” w roku 2021 wygenerowała stratę netto w wysokości (-) 210.630 tys. zł oraz odnotowała ujemne kapitały w wysokości (-) 214.467 tys. zł. W skonsolidowanym bilansie zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 388.689 tys. zł. a aktywa obrotowe 73.685 tys. zł. Jak opisano w nocie nr 7.4.1 „Kontynuacja działalności” nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami krótkoterminowymi w wysokości 315 004 tys. zł. jest głównie wynikiem założonej rezerwy na koszty praw do emisji CO2, które Spółka zależna była zobowiązana umorzyć. Należy podkreślić, iż w trudnej sytuacji finansowej znalazła się zarówno Spółka dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jak i Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Spółka z o.o. b) W pozycji zobowiązań długoterminowych Grupa Kapitałowa prezentuje wyemitowane przez spółkę dominującą obligacje o wartości 16.180 tys. zł., które stały się wymagalne w 10 kwietnia 2022 roku.” Jak poinformowano w nocie 7.4.2 „Kontynuacja działalności Grupy kapitałowej” Zarząd Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 2 z 5 Spółki dominującej zwrócił się do obligatariuszy z prośbą o zmianę warunków emisji obligacji w tym w szczególności zmianę terminu ich zapadalności. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). c) Grupa Kapitałowa ujawniła poręczenia spłaty udzielonych jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A przez jednostkę dominującą . Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki dominującej z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2021 roku ( 7.118 tys. zł.) wynosi 3.562 tys. zł. Spółka Stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań przez Spółkę dominującą. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na możliwość kontynuowania przez nią działalności.. d) W dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna reprezentująca sektor energetyczny otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone to 514.571. Na Spółce ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w szacunkowej wartości 234 mln. zł. Grupa nie utworzyła rezerwy na grożące jej z tego tytułu kary. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ponadto Spółka nie dokonała terminowego rozliczenia kolejnych 512.840 praw za 2021 rok. Szacunkowa wartość kary z tego tytułu wynosi 241 mln zł. e) W dniu 31 sierpnia 2020 roku Spółka zależna reprezentująca sektor energetyczny (Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) rozwiązała umowę na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. Kontrahent dokonał oszacowania strat wynikających z niezrealizowania umowy na poziomie 125 tys. ton wraz z kosztami składowania nieodebranego węgla oraz kosztami dodatkowymi na poziomie 49 mln zł. W dniu 4 marca 2021 roku Spółka zależna otrzymała notę obciążeniową o wartości 41,5 mln zł. Zarząd stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i nie utworzył na nie rezerwy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdana spór pomiędzy Elektrociepłownią Będzin Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, co może uniemożliwić jej dalsze kontynuowanie działalności. Stanowisko Zarządu Spółki: Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 3 z 5 Ad. a Wskazana przez Biegłego Rewidenta nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami finansowymi w wysokości 315.004 tys. zł. jest wynikiem utworzonej rezerwy na koszty praw do emisji CO 2 , które Spółka zależna będzie zobowiązana umorzyć. Wartość tej rezerwy jest wynikiem notowań (ceny) emisji CO 2 , które w okresie tylko tego roku wzrosły o ponad 80 procent. Ad. b Spółka jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej na chwilę sporządzania sprawozdania nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na spłatę obligacji od spółek Grupy z uwagi na to, że nie posiadają one obecnie zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie Spółka uzyskiwała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. W związku z tym, że opłaty te nie były korygowane od 2014 roku, w wyniku negocjacji zostały podwyższone o średnio 10 procent od 1 stycznia 2022 roku. Dodatkowo Zarząd w ostatnim czasie przeprowadził przegląd wszystkich pozycji kosztowych w Spółce, w wyniku czego uległy istotnemu ograniczeniu koszty jej działalności. Część kosztów z uwagi na okres wypowiedzenia umów ulegnie obniżeniu wkrótce. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się dwie główne pozycje: zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. (dalej również spółka zależna, jednostka zależna). W związku z tym, że Spółka nie może liczyć na zasilenie ze spółek Grupy (jak wspomniano powyżej z uwagi na brak zdolności dywidendowej), Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka nieterminowej spłaty obligacji zrealizował następujące działania: zmiana Warunków Emisji Obligacji serii „A” polegających w szczególności na odroczeniu terminu zapadalności obligacji do dnia 10.04.2023 r. (wydłużenie terminu spłaty) oraz obligatoryjne umorzenie 40 obligacji. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji. W zakresie zobowiązania z tytułu spłaty pożyczek Zarząd Spółki po rozmowach z Zarządem spółki zależnej zakłada, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty. Narastające problemy Emitenta związane z utrzymującym się brakiem możliwości wypłaty dywidend przez spółki zależne oraz stowarzyszone stały się jednym z głównych powodów, dla których Zarząd Emitenta prowadzi obecnie analizy celem skompilowania najlepszych opcji dalszego funkcjonowania Emitenta. W ramach prowadzonych rozważań, rozpatrywane są m.in. poniższe scenariusze: 1) rozpoczęcie działalności operacyjnej związanej z obrotem paliwami – analiza obejmuje badanie rynku odbiorców paliw. Aktualna sytuacja gospodarcza prowadzi bowiem do istotnych problemów jednostek wytwórczych w zabezpieczeniu strumienia dostaw paliwa. Dzięki swoim wieloletnim relacjom z dostawcami, Emitent może zapewnić strumień dostaw paliwa nie tylko na potrzeby jednostki zależnej, ale również jednostek będących podmiotami niepowiązanymi. 2) wystąpienie z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłownia „Będzin" S.A. o głosowanie nad uchwałą wyrażającą zgodę na połączenie Emitenta ze spółką zależną i rezygnacja przez Emitenta z prowadzenia działalności obejmującej wyłącznie zarządzanie spółkami zależnymi oraz stowarzyszonymi. Zarząd Emitenta prowadzi obecnie analizy ekonomiczne oraz prawne, których wynik wpłynie na podjęcie ewentualnych dalszych działań, w tym m.in. kluczowych decyzji kierunkowych oraz wystąpienia ze stosownymi Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 4 z 5 wnioskami do organów Emitenta. Ponadto w związku z przypadającym w czerwcu 2022 roku terminem spłaty pożyczek Zarząd Spółki po rozmowach z zarządem spółki zależnej zakłada, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty. Ad. c Na 31.12.2021 r. wartość niespłaconych zobowiązań, które zostały poręczone przez Elektrociepłownię „Będzin” S.A. wynosi 7.118 tys. zł. z czego szacowna wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe Energo- Utech S.A. (dalej również spółka stowarzyszona) wynosi 3.556 tys. zł. Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. Zarząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. stoi na stanowisku, iż propozycje układowe zostaną zatwierdzone przez wierzycieli ETF-L ENERGO-UTECH S.A. Ad. d W związku z brakiem umorzenia praw do emisji EUA w pełnej wysokości na dzień 30 kwietnia 2021 roku spółka zależna, zgodnie z obowiązującymi przepisami ETS podlega karze administracyjnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska (WIOŚ). W dniu 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ (WIOŚ) postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem pełnego rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Stanowiska postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Dnia 19 kwietnia 2022 roku Spółka zależna otrzymała postanowienie WIOŚ dotycząc wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie pełnego rozliczenia wielkości emisji w terminie do dnia 4 maja 2022 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej z tym, że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną. Zarząd spółki zależnej w związku z charakterem prowadzonej działalności gwarantującej bezpieczeństwo energetyczne obywateli aglomeracji śląsko-dąbrowskiej, zatem realizującej istotny interes publiczny zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, może zostać w wyniku podjętych działań prawnych umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część może zostać przeznaczona na inwestycje proekologiczne spółki zależnej. Rozważane jest także podjęcie decyzji o rozpoczęciu działań określonych w przepisach prawa restrukturyzacyjnego. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 5 z 5 W przypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Ad. e W związku z rozwiązaniem przez spółkę zależną Elektrociepłownię BĘDZIN Sp. z o.o. umowy na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. w sierpniu 2020 roku spółka zależna stoi na stanowisku, iż roszczenia skierowane do spółki przez PGG S.A. są bezzasadne i w związku z tym nie utworzyła rezerwy na roszczenia dostawcy. Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska spór pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. Trwają rozmowy z PGG S.A. na temat sposobu rozwiązania problemu. Spółka zależna w 2021 roku zwracała się kilkukrotnie do dostawcy o przedstawienie oferty na dostawę węgla bez rezultatu. Spółka zależna uważa, że zarówno zapisy umowne, jak i przesłanki zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały Elektrociepłownię BĘDZIN Sp. z o.o. do renegocjacji umowy wskazują na racje spółki. Zarząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A.: Sebastian Chęciński - Prezes Zarządu ……………………………..