Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Sep 26, 2022

ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN"S.A.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD 01.01.2022 R. DO 30.06.2022 R.

ECA S.A.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (dalej "Spółka") z siedzibą w Poznaniu, ul. Bolesława Krzywoustego 7, na które składają się bilans na dzień 30.06.2022 r., rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz informacja dodatkowa ("śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz.U. z 2021 roku poz. 217 z późn. zm.), zwaną dalej "Ustawą o rachunkowości", wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w formie określonej w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków wydawane za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim.(Dz.U.nr 2018 roku, poz.757).

Odpowiedzialność Biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki" przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 08.04.2019 z póżn.zm.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21.03.2019 r. (z późn.zm). Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku:

Zwracamy uwagę na punkt 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności" gdzie Zarząd poinformował, iż Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności pomimo występowania istotnych zagrożeń.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, pełniącym rolę spółki holdingowej. Podmioty, których udziałami Spółka dysponuje nie posiadają na moment sporządzenia Sprawozdania z badania zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie jednostka generowała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. Przychody te są jednak niewystarczające na pokrycie bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku Spółka odnotowała stratę w wysokości 5.323 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2022 wynoszą 1.240 tys. zł , a zobowiązania krótkoterminowe 19.267 tys. zł.

Opisana sytuacja budzi wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.

główną pozycją prezentowaną w aktywach Sprawozdania finansowego Spółki jest 100% udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów wykazana w bilansie na dzień 30.06.2022 r. wynosi 33.951 tys. zł. ( tj. ok. 96 % wartości aktywów ). Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 30.06.2022 roku prezentuje ujemne kapitały własne w wysokości (-) 306.145 tys. zł. oraz stratę netto za okres 01.01 do 30.06.2022 w wysokości (-) 111.402 tys. zł. Mając na względzie ujemne wyniki finansowe Spółki osiągane w ostatnich latach, generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w najbliższym okresie może nie być możliwe do osiągnięcia.

Ponadto Spółka Elektrociepłownia Będzin Sp. z.o.o. nie dokonała rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 i 2021. W związku z powyższym na Spółce zależnej ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. Liczba uprawnień, które nie zostały rozliczone za 2020 rok to 514.571. Szacunkowa wartość kary z tego tytułu wynosi 234 mln zł. Natomiast w 2021 roku nie rozliczono kolejnych 512.840 praw, co może skutkować nałożeniem kary w szacunkowej wartości 241 mln zł.

W dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ewentualne kary wynikające z niniejszego postępowania nie zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki zależnej.

W nocie nr 6 Dodatkowych informacji i objaśnień "Odpis na wartość udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. Spółka zawarła informację na temat dokonanej przez zewnętrznego eksperta wyceny. Zgodnie ze sporządzonym Raportem wartość Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r. wynosi 38.532,8 tys. zł. W dodatkowych zastrzeżeniach autorzy Raportu wskazują, iż dokument bazuje na weryfikacji ograniczonej liczby dokumentów. Przedmiotem badania wyceniających nie były m.in. dokumenty z zakresu ochrony środowiska.

Mając na uwadze powyższe nie uzyskaliśmy w toku przeglądu wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie szacunkowej wartości ujętych w Sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej udziałów.

W pasywach bilansu Spółka prezentuje zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości 16.210 tys. zł., które staną się wymagalne w dniu 10 kwietnia 2023 roku. Jednostka dominująca nie generuje wystarczających przychodów

z działalności operacyjnej, a jednostki zależne nie posiadają zdolności dywidendowej. Konieczność spłaty obligacji we wskazanym terminie może wpłynąć na zdolność Spółki do kontynuowania działalności.

W nocie nr 15 Informacji dodatkowej sprawozdania finansowego "Zobowiązania warunkowe" Spółka ujawniła poręczenia spłaty udzielonych jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowej Energo-Utech S.A.

Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach. Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy 30.06.2022 wynos 4.629 tys. zł . Potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań wynosi 4.030 tys. zł.

W sprawozdaniu finansowym Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 2.923 tys zł. z tytułu wyżej wymienionych poręczeń oraz zobowiązanie w wysokości 1.107 tys. zł. wynikające z otrzymanego wezwania do wykupu weksla.

Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym . W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań w szacunkowej wartości 4.030 tys. zł. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na możliwość kontynuowania działalności.

Odmowa sformułowania wniosku

Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku". Wobec znaczenia tych spraw, na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu nie wyrażamy wniosku o załączonym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Signed by / Podpisano przez: Dorota Piech Date / Data:

…………………………………………………… Dorota Piech Kluczowy Biegły rewident Nr ewidencyjny 12546 przeprowadzająca przegląd w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Nr 3115

Warszawa, 23.09.2022 r.