Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2021

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do zbadania rocznego sprawozdania finansowego spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. ("Spółka"), które zawiera bilans na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("sprawozdanie finansowe").

Nie wyrażamy opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia sprawy opisanej w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego.

Niniejsza odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 28 maja 2021.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

• a) Jak zaprezentowano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", na dzień bilansowy Spółka posiada 16.200 tys. PLN zobowiązań długoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji. Warunkiem utrzymania tych zobowiązań jako długoterminowych, jest brak utraty aktywów Spółki o więcej niż 10% łącznej wartości kapitałów własnych, mogący mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i jej zdolność do wykonania lub wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji. W badanym roku finansowym, Spółka poniosła stratę w wysokości 32.343 tys. złotych a wartość jej aktywów uległa zmniejszeniu istotnie przekraczającemu umowny poziom 10%. W nocie 28 "Inne istotne informacje ułatwiające ocenę Spółki – kowenanty zobowiązaniowe" Zarząd Spółki przedstawił niepewności związane z interpretacją i tym samym spełnieniem warunków utrzymania finansowania zewnętrznego oraz krytyczne osądy leżące u podstaw traktowania tych zobowiązań jako długoterminowych. Zarząd Spółki uważa, iż warunek ten nie został złamany i – jak opisano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego – zdaniem Zarządu jednostka posiada wystarczające środki do wywiązywania się ze zobowiązań odsetkowych w krótkim okresie czasu, natomiast w dłuższej perspektywie zobowiązania obligacyjne zostaną pokryte sprzedażą udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Naszym zdaniem warunek sformułowany w umowie emisji obligacji jest nieprecyzyjny, a w związku z tym zachodzi ryzyko, iż obligatariusze mogą zażądać wcześniejszej spłaty zobowiązań obligacyjnych, co mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności jednostki, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności,
• b) jak opisano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", Spółka zamierza uregulować swoje zobowiązania długoterminowe wynikające z zaciągniętych obligacji, z wpływów ze sprzedaży udziałów w jednostce zależnej, Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia naszego sprawozdania, Spółka nie posiada wiążących ofert sprzedaży udziałów. Dodatkowo, sytuacja tej

Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sąd Rejonowy m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000446833, NIP: 527-020-07-86, REGON: 010076870

jednostki na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku, wysokość poniesionej przez nią straty za rok 2020 (na poziomie 66.726 tys. zł) oraz wzrost poziomu zadłużenia po dniu bilansowym, wynikający ze wzrostu cen praw do emisji CO2 a także grożąca Spółce kara administracyjna za nieumorzenie pełnej liczby praw do emisji CO2 (w łącznej szacunkowej kwocie 341 mln zł), powodują, iż kontynuacja działalności jednostkizależnej jest istotnie zagrożona. Zarząd Spółki dominującej przedstawił we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zarys programu naprawczego jednostki zależnej, jednak istotne elementy tego programu pozostają poza kontrolą tejspółki. Brak pełnej realizacji tego planu przełożyć się może na dalszy spadek wartości jej udziałów a nawet zagrozić kontynuacji jej działalności co może oznaczać brak możliwości sprzedaży tych udziałów przed dniem zapadalności zobowiązań obligacyjnych. Nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, czy Spółka będzie w stanie pozyskać odpowiednie środki ze sprzedaży w/w jednostki zależnej do uregulowania swoich zobowiązań obligacyjnych, zgodnie z założeniami przedstawionymi przez Zarząd,

• c) w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", Zarząd ujawnił informację, iż w przypadku niezaakceptowania planu restrukturyzacji spółki zależnej Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, jednostka dominująca może zostać zobowiązana do spłat 3 kredytów udzielonych tej jednostce, których spłatę gwarantowała, o łącznej wartości na dzień bilansowy 10.332 tys. zł. Kredyty te są zabezpieczone na majątku rzeczowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wycenionym na dzień bilansowy na kwotę 6.756 tys. zł. co oznacza, że ekspozycja Spółki związana z niezabezpieczoną częścią udzielonych kredytów wynosi 3.576 tys. zł. W przypadku niezaakceptowania proponowanego układu z wierzycielami i postawienia zobowiązań warunkowych ztytułu udzielonych gwarancji w stan wymagalności jednostka dominująca może mieć istotne problemy z utrzymaniem płynności, a tym samym kontynuacją jej działalności,
• d) przedstawione nam do analizy planowane przepływy finansowe zakładają, iż jeden z wierzycieli Spółki, w stosunku do którego Spółka posiada zobowiązanie w wysokości 910 tys. zł, zgodzi się odroczyć termin spłaty tego zobowiązania. Z uwagi na fakt,że Spółka nie posiada sformalizowanej umowy ztym wierzycielem, dotyczącej tego uzgodnienia, mnie byliśmy w stanie potwierdzić przyjętych przez Zarząd założeń,
• e) jak przedstawiono w nocie 22 "Zdarzenia po dniu bilansowym nieujęte w sprawozdaniu", Spółka zawarła w 2021 roku umowę sprzedaży pakietu kontrolnego (54%) jednostki zależnej Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, kompensując należność z tego tytułu z długoterminowymi zobowiązaniami z tytułu obligacji o wartości 20 tys.zł. Ponadto, w celu spłaty zobowiązań długoterminowych wynikających z obligacji, z terminem zapadalności przypadającym na kwiecień 2022 roku, Spółka planuje sprzedać drugą jednostkę w grupie, Elektrociepłownię Będzin Sp. z o.o. Spółka nie prowadzi obecnie innej działalności, niż działalność holdingowa. Na dzień bilansowy kapitał obrotowy Spółki wykazuje wartość ujemną w wysokości 6.294 tys. zł. a planowane obroty Spółki w roku 2021 zamykają się kwotą na poziomie około 1.200 tys. zł. (wypracowywaną w zdecydowanej mierze we współpracy i w wyniku kontroli nad spółkami zależnymi, które na dzień sporządzenia naszego sprawozdania nie mają zdolności dywidendowej). Wskazuje to na brak możliwości w krótkim okresie czasu wygenerowania nadwyżki finansowej, która pozwoliłaby pokryć bieżące zobowiązania oraz pozyskać z działalności bieżącej środków do utrzymania działalności lub rozwoju Spółki. Dodatkowo, Zarząd jednostki nie przedstawił nam szczegółowych, popartych analizami ekonomicznymi, planów finansowych dotyczących przedmiotu działalności i sposobu jej finansowania po sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych. W związku z powyższymi faktami nie jesteśmy w stanie potwierdzić, czy, w jakim rozmiarze oraz w jakim przedmiocie Spółka będzie kontynuowała działalność.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie sprawozdania finansowego zgodnie z Krajowymi Standardami Badania ("KSB") w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415). Jednakże, ze względu na sprawę opisaną w naszym sprawozdaniu w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z zasadami etyki zawodowej określonymi w przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów Międzynarodowym Kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowe standardy niezależności) ("Kodeks etyki") opracowanym i zatwierdzonym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają związek z naszym badaniem sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem etyki. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej

pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Ze względu na sprawę opisaną w naszym sprawozdaniu w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii ani oświadczenia na temat Sprawozdania z działalności.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, będącego częścią Sprawozdania z działalności.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych żadnych innych usług niż będących badaniem sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą 2/IX/2019 Rady Nadzorczej z dnia 27 lutego 2019 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Jacek Mateja.

Działający w imieniu Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 73, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Dokument podpisany przez Jacek Mateja Data: 2021.05.28 19:56:37 CEST Signature Not Verified

Jacek Mateja nr w rejestrze 9736

Warszawa, 28 maja 2021 roku