Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Oct 1, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Podstawy

Stanowisko zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie - w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zawierające również:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, wniosku negatywnego albo odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]).

Raport

Raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ("Spółka") za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie ("Biegły Rewident") zawiera odmowę wydania opinii, ze względu na to, że Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku" tak aby stanowiły one podstawę do wyrażenia wniosku z przeglądu na temat tego Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. W związku z tym nie wyraził opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski:

a) Wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.

b) Brak wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby Biegłemu Rewidentowi na potwierdzenie dokonanych przez Spółkę szacunków wartości ujętych w Sprawozdaniu udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.

c) Konieczność spłaty zobowiązań Spółki z tytułu obligacji zgodnie z obowiązującymi na moment sporządzenia Raportu Warunkami emisji, które mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności Spółki, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności.

d) W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń polegającego na nie zatwierdzeniu układu Spółki ETFL Energo-Utech S.A. istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty przez Spółkę

niezabezpieczonej części zobowiązań w szacowanej wartości 3.034 tys. zł. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na kontynuację działalności.

Stanowisko Zarządu Spółki:

Ad. a

Spółka jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej na chwilę sporządzania sprawozdania nie ma możliwości uzyskania środków finansowych od spółek Grupy z uwagi na to, że nie posiadają one obecnie zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie Spółka uzyskiwała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. W związku z tym, że opłaty te nie były korygowane od 2014 roku, w wyniku negocjacji zostały podwyższone o średnio 10 procent od 1 stycznia 2022 roku. Dodatkowo Zarząd w ostatnim czasie przeprowadził przegląd wszystkich pozycji kosztowych w Spółce, w wyniku czego uległy istotnemu ograniczeniu koszty jej działalności. Część kosztów z uwagi na okres wypowiedzenia umów ulegnie obniżeniu wkrótce.

Na zobowiązania krótkoterminowe składają się dwie główne pozycje: zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez spółkę zależną. W związku z tym, że Spółka nie może liczyć na zasilenie ze spółek Grupy (brak zdolności dywidendowej), Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka nieterminowej spłaty obligacji przyjął następujące działania: zmiana terminu zapadalności obligacji (wydłużenie terminu spłaty), konwersja obligacji na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Energo – Utech")oraz dokapitalizowanie Spółki. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji. W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki w ostatnim okresie zwrócił się z prośbą do obligatariuszy z wnioskiem o przyjęcie możliwości zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Ponadto Zarząd Spółki rozpoczął rozmowy z obligatariuszami w zakresie możliwości konwersji (zamiany) obligacji na akcje Energo-Utech posiadane przez Spółkę i przygotowuje propozycję warunków zamiany. Zarząd będzie czynił starania aby obligatariusze mając na względzie zabezpieczenie swoich interesów, wyrazili zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności. W innym przypadku Zarząd zamierza wystąpić z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie Spółki.

W zakresie zobowiązania z tytułu spłaty pożyczek Zarząd Spółki po rozmowach z zarządem spółki zależnej zakłada, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty.

Ad. b

Jak zauważył Biegły Rewident główną pozycją aktywów Spółki jest 100 procent udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z o.o. Dla oszacowania wartości posiadanych udziałów w sprawozdaniu półrocznym Spółka przeprowadziła test na utratę wartości sporządzony w oparciu o test dokonany na dzień 31.12.2020 roku, który został zaktualizowany w zakresie założeń na dzień 30 czerwca 2021 roku. Dokonana korekta jest wynikiem dynamicznych zmian otoczenia gospodarczego Spółki zależnej, szczególnie w zakresie cen uprawnień do emisji EUA, co bezpośrednio rzutuje na wzrost kosztów produkcji. Dla przykładu można wskazać, że aby wyprodukować 1 MWh energii trzeba zużyć ok. 0,5 tony miału węglowego, emitując 1 tonę CO2, co przy obecnych cenach daje sumarycznie ponad 400 zł (bez uwzględnienia innych kosztów produkcji). Przyjęcie przez Spółkę w teście założenia o wzroście cen na ciepło o 53 % zgodnie ze złożonym do Prezesa Urzędu Regulacji

Energetyki w maju 2021 roku wnioskiem taryfowym (przyjęto aktualne ceny EUA w wysokości 56 EUR, antycypowane zmiany cen węgla i zmianę wyliczenia taryfy według metody kosztowej) odpowiadało faktycznym zmianom na rynku EUA. Złożony wniosek taryfowy otrzymał niestety decyzję odmowną, którą Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. zaskarżyła do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Na dzień sporządzenia sprawozdania decyzja ta nie została uchylona. Należy przy tym zwrócić uwagę na niewątpliwy fakt znacznego planowanego wzrostu cen mediów energetycznych (vide działania dużych państwowych grup energetycznych, które złożyły wnioski taryfowe do URE z oczekiwanymi wzrostami, nawet do 40 procent). Brak reakcji Prezesa URE w zakresie aprobowania wniosków o podwyżki taryf energetycznych, w kontekście obserwowanego i prognozowanego dalszego wzrostu cen EUA spowoduje duże problemy branży energetycznej, w tym szczególnie ciepłownictwa w całym kraju, które ze względu na strukturę sieci nie jest do zastąpienia w średnim horyzoncie czasu. Spółka oczekuje więc zmian w zakresie akceptacji wniosków taryfowych. Nie bez znaczenia są także czynione działania operacyjne spółki zależnej w zakresie obniżenia emisji CO2.

W związku z brakiem umorzenia praw do emisji EUA w pełnej wysokości na dzień 30 kwietnia 2021 roku spółka zależna, zgodnie z obowiązującymi przepisami ETS podlega karze administracyjnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska (WIOŚ). Po dniu bilansowym tj. w dniu 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ (WIOŚ) postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Stanowiska postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Zarząd spółki zależnej w związku z charakterem prowadzonej działalności gwarantującej bezpieczeństwo energetyczne obywateli, zatem realizującej istotny interes publiczny zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, zostanie w wyniku podjętych rozmów z WIOŚ umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część zostanie przeznaczona na inwestycje pozwalające na zmniejszenie uciążliwości spółki dla środowiska. Brak realizacji tego założenia oznacza, że w praktyce Spółka po wydaniu decyzji nie będzie w stanie dalej kontynuować działalności.

Co do kwestii sporu w związku z rozwiązaniem przez Elektrociepłownię Będzin Sp. z o.o. umowy na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. spółka zależna stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i w związku z tym nie utworzyła rezerwy na roszczenia dostawcy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spór pomiędzy Elektrociepłownią Będzin Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. Spółka zależna uważa, że zarówno zapisy umowne, jak i przesłanki zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały Elektrociepłownię BĘDZIN Sp. z o.o. do renegocjacji umowy wskazują na racje leżące po stronie spółki.

Ad. c

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka nie posiada wymagalnych zobowiązań, które mogłyby nie zostać pokryte, niemniej jednak Spółka wskazała, że spółka zależna - EC BĘDZIN Sp. z o.o.,

będąca jej głównym aktywem poniosła w okresie 6 miesięcy 2021 roku oraz w 2020 roku istotną stratę, wynikającą głównie z ograniczenia zamówienia mocy cieplnej przez głównego kontrahenta oraz konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO2, które to zaległości powstały wskutek bardzo istotnego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2. Spółka zależna podjęła działania mające na celu ograniczenie obciążeń z tytułu emisji CO2, niemniej zawarte w przygotowanym planie transformacji działania ze względu na ich charakter mają horyzont średnioterminowy i wymagają pozyskania dodatkowych środków na ich realizację.

Sytuacja spółki zależnej powoduje, że Spółka nie może liczyć na dodatkowe zasilenie z jej strony w roku 2022. W związku z powyższym Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka default'u obligacji przyjął następujące działania: zmiana terminu zapadalności obligacji (wydłużenie terminu spłaty), konwersja obligacji na akcje Energo-Utech oraz dokapitalizowanie Spółki. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji. Zarząd założył, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty.

W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki w ostatnim okresie zwrócił się z prośbą do obligatariuszy o przyjęcie możliwości zmianę warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Ponadto Zarząd Spółki zakomunikował obligatariuszom możliwość konwersji (zamiany) obligacji na akcje Energo-Utech posiadane przez Spółkę i przygotowuje propozycję zamiany.

Zarząd wierzy, że obligatariusze kierując się dobrem Spółki a także zabezpieczeniem swoich interesów, wyrażą zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności. W innym przypadku Zarząd zamierza wystąpić z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie Spółki.

Ad. d

Na dzień 30.06.2021 r. wartość niespłaconych zobowiązań, które zostały poręczone przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. wynosi 9.790 tys. zł. z czego szacowna wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki Energo-Utech wynosi 6.756 tys. zł. Spółka Stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o przyspieszone postępowanie układowe. Na moment sporządzania Raportu zażalenie na układ złożyło trzech wierzycieli. Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stoi na stanowisku, iż propozycje przedstawione w postępowaniu układowym zostaną zatwierdzone przez Sąd, a układ się uprawomocni.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.:

Kamil Kamiński - Członek Zarządu ……………………………..