Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Oct 1, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD 01.01.2021 R. DO 30.06.2021 R. 30.09.2021 R.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej (dalej "Grupa Kapitałowa"), której Jednostką dominującą jest Elektrociepłownia "Będzina" S.A. (dalej "Jednostka dominująca") z siedzibą w Poznaniu, na które składają się śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2021 r., śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz wybrane informacje dodatkowe i objaśniające (dalej "śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Odpowiedzialność Biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki" przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odmowa sformułowania wniosku:

Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji " Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku". Wobec znaczenia tych spraw, na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu nie wyrażamy wniosku o załączonym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Uzasadnienie odmowy wydania wniosku:

a) Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" w pierwszym półroczu 2021 roku wygenerowała stratę netto w wysokości (-) 44.733 tys. zł oraz odnotowała ujemne kapitały w wysokości (-) 48.965 tys. zł.. W skonsolidowanym bilansie zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.06.2021 r. wyniosły 195.004 tys. zł. a aktywa obrotowe 49.457 tys. zł. Jak opisano w nocie nr 7.4. Kontynuacja działalności nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami finansowymi w wysokości 145.547 tys. zł. jest wynikiem założonej rezerwy na koszty praw do emisji CO2, które Spółka zależna była zobowiązana umorzyć. Należy podkreślić, iż w trudnej sytuacji finansowej znalazła się zarówno Spółka dominująca Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jak i Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Spółka z o.o.

Ponadto Bank Pekao SA w związku z naruszeniem warunków umowy kredytowej przez Spółkę stowarzyszoną ETFL Energo-Utech SA, skorzystał z dodatkowego zabezpieczenia zawartego w umowie i dokonał zablokowania środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki. zależnej elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia Sprawozdania finansowego wartość zablokowanych środków wynosi 28.421 tys. zł.

Sytuacja ta może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez całą Grupę Kapitałową.

b) Jak poinformowano w nocie 7.4 "Kontynuacja działalności Grupy kapitałowej" Spółka dominująca posiada zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości 16.402 tys. zł., które staną się wymagalne w kwietniu 2022 roku. Zarząd Spółki dominującej zwrócił się do obligatariuszy z prośbą o zmianę warunków emisji obligacji w tym w szczególności zmianę terminu ich zapadalności lub konwersję obligacji na akcje Spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Ponadto zgodnie z warunkami emisji w sytuacji wystąpienia utraty aktywów bilansowych o wartości co najmniej 10 % łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta, każdy Obligatariusz może zażądać wykupu Obligacji w kwocie równej wartości nominalnej powiększonej o odsetki.

Konieczność spłaty zobowiązań z tytułu obligacji zgodnie z obowiązującymi na moment sporządzenia Raportu Warunkami emisji mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności Jednostki dominującej, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności,

c) W nocie nr 30 Sprawozdania finansowego " Zabezpieczenia na majątku" Grupa kapitałowa ujawniła zabezpieczenia na majątku z tytułu dokonanych w jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. gwarancji spłaty umów kredytowych.

Spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań wynikających z trzech umów kredytowych na łączną wartość 27.912 tys. Jak ujawniono w nocie na dzień 30.06.2021 r. wartość niespłaconych zobowiązań, które zostały poręczone przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. wynosi 9.790 tys. zł. z czego szacowna wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki Energo-Utech wynosi 6.756 tys. zł.

Z kolei na majątku Spółki zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. ustanowiono:

• hipotekę łączna o najwyższym pierwszeństwie i sumie 196 984 tys. zł na nieruchomościach położnych w Sosnowcu oraz nieruchomościach położnych w Będzinie,

• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw określony jako zbiór wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa

• umowy sprzedaży ciepła , umowa przelewu praw na zabezpieczenie, umowy sprzedaży energii elektrycznej oraz inne umowy generujące przychody powyżej 200 tys. zł.,

• pełnomocnictwa do rachunków bankowych .

Szczegółowy wykaz zabezpieczonego majątku zawarto w nocie nr 30.

Spółka Stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o przyspieszone postępowanie układowe. Na moment sporządzania Raportu zażalenie na układ złożyło trzech wierzycieli. Zarząd Jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż propozycje przedstawione w postępowaniu układowym zostaną zatwierdzone przez Sąd, a układ się uprawomocni. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty poręczonych zobowiązań. Sytuacja ta może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez całą Grupę.

d) W dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna reprezentująca sektor energetyczny otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone to 514.571. Na Spółce ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w szacunkowej wartości 233 mln. zł. Grupa nie utworzyła rezerwy na grożące jej z tego tytułu kary. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone.

Ponadto za pierwsze półrocze 2021 roku Spółka zależna była zobowiązana do umorzenia kolejnych 294.826 praw, które nie zostały umorzone. Na dzień 30 kwietnia 2022 roku Jednostka będzie narażona na kolejne kary administracyjne z tego tytułu.

W związku z faktem, iż Grupa nie jest w stanie w najbliższym czasie wygenerować przepływów pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez Grupę.

e) W dniu 31 sierpnia 2020 roku Spółka zależna reprezentująca sektor energetyczny (Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) rozwiązała umowę na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. Kontrahent dokonał oszacowania strat wynikających z niezrealizowania umowy na poziomie 125 tys. ton wraz z kosztami składowania nieodebranego węgla oraz kosztami dodatkowymi na poziomie 49 mln zł. W dniu 4 marca 2021 roku Spółka zależna otrzymała notę obciążeniową o wartości 41,5 mln zł. Zarząd stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i nie utworzył na nie rezerwy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spór pomiędzy Elektrociepłownią Będzin Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty . W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, co może uniemożliwić jej dalsze kontynuowanie działalności.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Signed by / Podpisano przez: Dorota Piech

Date / Data: 2021-09-30 22:50

……………………………………………………… Dorota Piech Kluczowy Biegły rewident Nr ewidencyjny 12546 przeprowadzający przegląd w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Nr 3115

Warszawa, 30.09.2021 r.