Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Aug 5, 2020

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do zbadania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Elektrociepłownia Będzin S.A. ("Jednostka dominująca") ("Grupa"), które zawiera skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Nie wyrażamy opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia sprawy opisanej w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 3 sierpnia 2020 roku.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

• a) jak przedstawiono w nocie 7.5.2. dotyczącej istotnych osądów i oszacowań zarządu, 12 lutego 2020 roku, otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe jednostki zależnej Energo-Utech S.A., reprezentującej w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu segment finansowy, stanowiący odpowiednio 55,7% skonsolidowanych aktywów oraz 76,3% skonsolidowanych zobowiązań grupy według stanu na 31 grudnia 2019 roku, oraz 44,4% skonsolidowanego wyniku grupy (straty) za rok 2019. Celem rozpoczętego postępowania jest redukcja zobowiązań, a w szczególności zobowiązań finansowych na poziomie pozwalającym na zapewnienie kontynuacji działalności spółki zależnej. Główne założenia planu restrukturyzacyjnego zostały w dniu 22 czerwca 2020 roku przekazane do właściwego Sądu, a w dalszej kolejności zostały przedstawione wierzycielom, niemniej będą one podlegały dalszemu procesowi negocjacji z wierzycielami i na moment wydania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe ustalenie ostatecznego kształtu planu jak rezultatu postępowania układowego,
• b) jak przedstawiono w punkcie 7.5.2. "Restrukturyzacja sektora finansowego (spółki zależnej Energo-Utech S.A.)" w proponowanym planie restrukturyzacji segmentu finansowego, założono dodatnie przepływy pieniężne z nowo zawieranych umów leasingowych (od roku 2021, po zakładanym przyjęciu układu z wierzycielami redukującego zadłużenie) na poziomie przekraczającym średni poziom zawieranych umów w ostatnich latach obrotowych. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania potwierdzających

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas

prawidłowość tych założeń, szczególnie w kontekście przewidywanego spowolnienia gospodarczego spowodowanego sytuacją związaną z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2,

• c) zgodnie z informacjami ujawnionymi w punkcie 7.5.2. "Restrukturyzacja sektora finansowego (spółki zależnej Energo-Utech S.A.)", plan restrukturyzacji zakłada koszt pozyskania finansowania nowych umów, planowanych do zawarcia począwszy od roku 2021 a więc już po zakładanej redukcji zadłużenia tego segmentu, na poziomie nie większym niż koszt takiego finansowania ponoszony w przeszłości. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania potwierdzających prawidłowość tego założenia, a przy wysokiej wrażliwości przepływów pieniężnych na zmiany tego parametru nie jesteśmy w stanie ocenić, czy planowane przepływy finansowe są możliwe do zrealizowania,
• d) jak opisano w punkcie 8.12 "Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych", Grupa zaimplementowała w swoim sprawozdaniu finansowym model oczekiwanej straty kredytowej wynikający z regulacji MSSF 9, dotyczący głównie segmentu finansowego. Oszacowane przy użyciu tego modelu wartości, oparte na spodziewanych przepływach pieniężnych, są różne od wartości przepływów pieniężnych z tych aktywów ujętych w proponowanym planie restrukturyzacyjnym. Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania uzasadniających różne wartości przepływów z aktywów finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym, a tym samym nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, które z tych wartości prawidłowo odzwierciedlają odzyskiwalne wartości przedmiotowych aktywów,

• e) jak zaprezentowano w nocie 7.4. "Kontynuacja działalności grupy kapitałowej" skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień bilansowy Grupa posiada 16.200 tys., PLN zobowiązań długoterminowych z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą. Warunkiem utrzymania tych zobowiązań jako długoterminowych, jest brak utraty aktywów Spółki dominującej o więcej niż 10% łącznej wartości kapitałów własnych Spółki, mogący mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i jej zdolność do wykonania lub wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji. W badanym roku finansowym, Spółka dominująca poniosła stratę w wysokości 48.596 tys. złotych a wartość jej aktywów uległa zmniejszeniu istotnie przekraczającemu umowny poziom 10%. W nocie 30 "Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów finansowych" Zarząd jednostki dominującej przedstawił niepewności związane z interpretacją i tym samym spełnieniem warunków utrzymania finansowania zewnętrznego, oraz krytyczne osądy leżące u podstaw traktowania tych zobowiązań jako długoterminowych. Zarząd jednostki dominującej uważa, iż warunek ten nie został złamany i – jak opisano w punkcie 7.4. Kontynuacja działalności, podpunkt 2 – zdaniem Zarządu jednostka dominująca posiada wystarczające środki do wywiązywania się ze zobowiązań odsetkowych w krótkim okresie czasu, natomiast w dłuższej perspektywie zobowiązania obligacyjne zostaną pokryte sprzedażą udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Dodatkowo, w nocie tej Zarząd ujawnił informację, iż w przypadku niezaakceptowania planu restrukturyzacji spółki zależnej Energo-Utech S.A., jednostka dominująca może zostać zobowiązana do spłat 3 kredytów udzielonych tej jednostce, których spłatę gwarantowała, o łącznej wartości na dzień bilansowy 11.377 tys. zł. Kredyty te są zabezpieczone na majątku rzeczowym Energo-Utech S.A. wycenionym na dzień bilansowy na kwotę 7.359 tys. zł. co oznacza, że ekspozycja jednostki dominującej związana z niezabezpieczoną częścią udzielonych kredytów wynosi 4.018 tys. zł. W przypadku przedstawienia zobowiązań obligacyjnych do wykupu w krótkim terminie czasu oraz w przypadku niezaakceptowania proponowanego układu z wierzycielami i postawienia zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w stan wymagalności jednostka dominująca może mieć problemy z utrzymaniem płynności. W związku z czym zachodzi istotna niepewność odnosząca się do kontynuacji działalności Spółki dominującej, na co zwróciliśmy uwagę w naszym sprawozdaniu z badania tej jednostki wydanym w dniu 5 sierpnia 2020 roku,

• f) jak zaprezentowano w nocie 7.4. "Kontynuacja działalności grupy kapitałowej", w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, segment energetyczny (odpowiadający działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) wygenerował stratę netto w wysokości 58.352 tys. zł. Po zakończeniu roku obrotowego, w pierwszej połowie roku 2020 wystąpiły problemy z zachowaniem płynności w tym segmencie w związku z czym podjęto działania mające na celu jej przywrócenie. Główne działania w tym zakresie dotyczą renegocjacji warunków płatności i cen podstawowych surowców wynikających z zawartych długoterminowych umów. Na podstawie sporządzonej przez Zarząd analizy przepływów pieniężnych, warunkiem zachowania płynności w tym segmencie jest wydłużenie terminu płatności zobowiązań handlowych oraz dywersyfikacja dostawców skutkująca niższymi cenami zakupu surowców. Niespełnienie wymienionych kluczowych warunków może spowodować utratę płynności finansowej w tym sektorze i stanowić istotne zagrożenie dla jego kontynuacji działalności,

• g) pozycja "Udzielone pożyczki" w aktywach długoterminowych skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej obejmuje należność od podmiotu powiązanego o wartości brutto 8.335 tys. zł skorygowanej o odpis spodziewanej utraty wartości w wysokości 210 tys. zł. (netto 8.125 tys. zł). Wycena tej należności na bazie modelu oczekiwanej straty kredytowej bierze pod uwagę gwarancję spłaty wystawioną przez osobę fizyczną, z datą realizacji tej gwarancji przypadającą na rok 2021. Nie byliśmy w stanie zebrać odpowiednich i wystarczających dowodów badania co do skuteczności takiego zabezpieczenia i możliwości jego realizacji, a tym samym potwierdzić wartości bilansowej tego aktywa.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późniejszymi zmianami). Jednakże, ze względu na sprawę opisaną w naszym sprawozdaniu w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od spółek Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158).

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 201X r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Ze względu na sprawę opisaną w naszym sprawozdaniu w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii ani oświadczenia na temat Sprawozdania z działalności.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, będącego częścią Sprawozdania z działalności.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych żadnych innych usług niż będących badaniem sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą 2/IX/2019 Rady Nadzorczej z dnia 27 lutego 2019 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Jacek Mateja.

Działający w imieniu Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 73, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Dokument podpisany przez Jacek Mateja Data: 2020.08.05 16:20:15 CEST Signature Not Verified

Jacek Mateja nr w rejestrze 9736

Warszawa, 5 sierpnia 2020 roku