Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Apr 25, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta zbadania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ("Jednostka"), które zawiera:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• rachunek zysków i strat;
• zestawienie zmian w kapitale własnym;
• rachunek przepływów pieniężnych;

oraz

— dodatkowe informacje i objaśnienia

("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe Jednostki:

— przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2018 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351) ("ustawa o rachunkowości"), wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 4 kwietnia 2019 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2019 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Coorperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Międzynarodowych Standardów Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Spełniamy wszystkie

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 r., str. 66) ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IFAC. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Utrata wartości aktywów długoterminowych

Wartość bilansowa akcji i udziałów w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 130.588 tys. złotych (130.588 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2017 r.).

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego:

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego – Nota 3.1.3. Inwestycje długoterminowe", Dodatkowe informacje i objaśnienia: Nota 4 "Inwestycje długoterminowe".

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Podstawowa działalność jednostek zależnych Jednostki koncentruje się na produkcji energii (poprzez spółkę zależną Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) oraz na o usługach finansowych leasingu (poprzez	Nasze procedury badania obejmowały, między innymi: ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości w zakresie testowania aktywów na utratę wartości

spółkę zależną Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.).

Wskaźnik kapitalizacji Jednostki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na dzień 31 grudnia 2018 r. kształtował się poniżej bilansowej wartości jej aktywów netto, co zgodnie z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej stanowi przesłankę wskazującą na możliwość utraty wartości przez aktywa długoterminowe Jednostki.

W związku z powyższym, na 31 grudnia 2018 r. przeprowadzono testy na utratę wartości wymienionych aktywów, polegające na porównaniu ich wartości odzyskiwalnej i wartości bilansowej. Wartość odzyskiwalna ustalona została poprzez oszacowanie wartości użytkowej odpowiadającej bieżącej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania Jednostka oczekuje z tytułu dalszego użytkowania aktywów.

Oszacowanie wartości odzyskiwalnej aktywów długoterminowych oparte jest o istotne założenia i oszacowania, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta i wymaga od Zarządu Jednostki dokonania szeregu skomplikowanych osądów. Ponadto w odniesieniu do szacunków wartości rzeczowych aktywów trwałych segmentu energetyka, prognozowane przepływy operacyjne zależą od kształtowania się ścieżek cen energii, węgla i praw do emisji dwutlenku węgla, których prognozy charakteryzuje wysoka niepewność, ze względu na zmieniające się warunki rynkowe oraz istotne zmiany legislacyjne.

Z powyższych powodów, jak również ze względu na istotność wartości bilansowej aktywów długoterminowych dla sprawozdań finansowych Jednostki, utrata wartości aktywów długoterminowych została przez nas uznana za kluczową sprawę badania.

z obowiązującymi standardami sprawozdawczości finansowej;

• o ocenę prawidłowości pogrupowania aktywów w ośrodki wypracowujące środki pieniężne;
• o przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, ocena poprawności oraz wewnętrznej spójności modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych wykorzystywanego przez Jednostkę w celu oszacowania wartości odzyskiwalnej aktywów, w tym porównanie zastosowanej metodyki, a także w celu porównania zastosowanej metodyki do powszechnie stosowanych modeli testowania utraty wartości aktywów;
• o krytyczną ocenę racjonalności i zasadności przyjętych w powyższym modelu kluczowych założeń i dokonanych szacunków, w tym:

W zakresie szacunku wartości odzyskiwalnej udziałów Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o.:

• porównanie prognozowanych cen i wolumenów sprzedaży do mocy produkcyjnych oraz podpisanych umów sprzedaży, a także porównanie prognozowanych poziomów marży brutto do historycznych danych finansowych Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. oraz analiza założeń odnośnie rozwoju bazy kosztowej, w podziale na stałe i zmienne koszty działalności,
• analizę prognozowanych wydatków inwestycyjnych poprzez odniesienie do długoterminowych planów rozwoju Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. i zapisów udzielonej koncesji w zakresie produkcji energii;

W zakresie szacunku wartości odzyskiwalnej akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.:

— porównanie prognozowanych przychodów odsetkowych i prowizyjnych do danych w zakresie zawartych oraz negocjowanych umów oraz trendów historycznych, a także porównanie prognozowanych kosztów odsetkowych i prowizyjnych oraz kosztów administracyjnych prowadzonej działalności do danych historycznych Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.;

W zakresie danych specyficznych szacunków:

• porównanie przyjętych założeń makroekonomicznych, w szczególności założeń dotyczących stopy dyskonta, do źródeł zewnętrznych;
• o ocenę przygotowanej przez kierownictwo analizy wrażliwości modelu testowania na utratę wartości na zmiany w wybranych kluczowych założeniach. Uwzględnienie wyników naszego przeliczenia przy ocenie prawidłowości identyfikacji kluczowych założeń oraz racjonalności przyjętych założeń w procedurach opisanych powyżej;
• o ocenę poprawności i kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym w zakresie utraty wartości, w tym ocenę przygotowanej przez Jednostkę analizy wrażliwości modelu na zmianę kluczowych założeń.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z ustawą o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na

działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

— identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania

finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania

sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

— oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

• pismo Prezesa Zarządu;
• wybrane dane finansowe;
• sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności")

wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności;

• oświadczenie Zarządu Jednostki odnośnie sporządzenia sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności;
• informacja Zarządu Jednostki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej;
• oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu; oraz
• ocena sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą,
• (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ("rozporządzenie").

aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym .

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania sprawozdania finansowego

nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2014 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 25 maja 2018 r. do badania rocznego sprawozdania

niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 5 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2014 r. do 31 grudnia 2018 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Dokument podpisany przez RAFAŁ WIZA Data: 2019.04.25 15:32:03 CEST Signature Not Verified

Kluczowy biegły rewident Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 11995 Nr w rejestrze 13077 Komandytariusz, Pełnomocnik

Poznań, 25 kwietnia 2019 r.

Rafał Wiza Dominik Walawender