Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

Grupa Kapitałowa
Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("K

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmg.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni Bedzin S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostka dominująca jest Elektrociepłownia Bedzin S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Bolesława Krzywoustego 7 ("Grupa Kapitałowa"), na które składa sie skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzadzone na dzień 31 grudnia 2017 r. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacie obiaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczei Jednostki Dominuiacei $7a$ skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrole wewnetrzna, która uznaje za niezbedna dla sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").

W

KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa No into Analy Chome 2 og lank2om af opprementer
sp.k., a Pollsh limited liability partnership and
a member firm of the KPMG notwork of independent
member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ('KPMG Internat All rights reserved. Printed in Poland

Siedziba spółki ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa tel. +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362 REGON 142078130

• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów $\bullet$ Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. ("KSRF"), oraz
• · rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki Dominującej. obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwage kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnetrznej w Grupie Kapitałowej. Badanie obejmuje również ocene odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki Dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach.

PM
DW

Kluczowe sprawy badania

Nasze procedury

Utrata wartości aktywów długoterminowych.

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 251.643 tys. złotych, w tym wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych segmentu energetyka wynosi 223.593 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2016 r. odpowiednio 240.454 tys złotych oraz 205.537 tys złotych).

Wartość bilansowa wartości firmy, powstałej na nabyciu jednostki zależnej Energetyczne Przedsiebiorstwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 1.937 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2016 r. 1.937 tys. złotych).

Podstawowa działalność Grupy koncentruje się na produkcji energii (poprzez spółkę zależną Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.) oraz na usługach finansowych
leasingu i faktoringu (poprzez spółkę zależną Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.).

Wskaźnik kapitalizacji Grupy notowanej na Papierów Wartościowych Giełdzie W Warszawie na dzień 31 grudnia 2017 r. kształtował się poniżej bilansowej wartości netto. iei aktywów CO zgodnie $\overline{z}$ odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej stanowi przesłankę wskazującą na możliwość utraty wartości przez aktywa długoterminowe Grupy.

W związku z powyższym, na 31 grudnia 2017 r. przeprowadzono testy na utratę wartości wymienionych aktywów, polegające na porównaniu ich wartości odzyskiwalnej i wartości bilansowei. Wartość odzyskiwalna ustalona została poprzez oszacowanie wartości użytkowej odpowiadającej bieżącej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania Jednostka Dominująca oczekuje z tytułu dalszego użytkowania aktywów.

Oszacowanie odzyskiwalnej wartości aktywów długoterminowych oparte jest o istotne założenia i oszacowania, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta i wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania

Nasze procedury badania obejmowały, między innymi:

ocene zgodności stosowanej przez Grupę $\circ$ polityki rachunkowości w zakresie testowania aktywów na utrate wartości z obowiazującymi standardami sprawozdawczości finansowej:

• prawidłowości pogrupowania ocene $\circ$ aktywów w ośrodki wypracowujące środki pieniężne;
• przy wsparciu ze strony naszych własnych $\Omega$ specjalistów z zakresu wycen, ocena poprawności oraz wewnętrznej spójności modelu zdyskontowanych przepływów wykorzystywanego przez pieniężnych Grupe w celu oszacowania wartości odzyskiwalnej aktywów, w tym porównanie zastosowanej metodyki, a także w celu porównania zastosowanej metodyki do stosowanych modeli powszechnie testowania utraty wartości aktywów;
• krytyczną ocene racjonalności $\circ$ zasadności przyjętych w powyższym modelu kluczowych założeń i dokonanych szacunków, w tym:

szacunku W wartości zakresie odzyskiwalnej aktywów zaangażowanych w produkcję energii:

• porównanie prognozowanych cen i wolumenów sprzedaży do mocy produkcyjnych oraz podpisanych umów sprzedaży, a także porównanie prognozowanych poziomów marży brutto do historycznych danych finansowych Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. oraz analiza założeń odnośnie rozwoju bazy kosztowej, w

MW
2W

szeregu skomplikowanych osądów. Ponadto w odniesieniu do szacunków wartości rzeczowych aktywów trwałych segmentu energetyka. prognozowane przepływy operacyjne zależa od kształtowania się ścieżek cen energii, węgla i praw do emisji dwutlenku węgla, których prognozy charakteryzuje wysoka niepewność, ze względu na zmieniające się warunki rynkowe oraz istotne zmiany legislacyjne.

Z powyższych powodów, jak również ze względu na istotność wartości bilansowej długoterminowych aktywów dla sprawozdań skonsolidowanych finansowych Grupy, utrata wartości aktywów długoterminowych została przez nas uznana za kluczową sprawę badania.

podziale na stałe i zmienne koszty działalności.

• analize prognozowanych wydatków inwestvcvinvch poprzez odniesienie do długoterminowych planów rozwoju Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. i zapisów udzielonej koncesji w zakresie produkcji energii;

W zakresie szacunku wartości odzyskiwalnej aktywów zaangażowanych w usługi finansowe leasingu i faktoringu:

porównanie prognozowanych odsetkowych przychodów prowizvinych do danych w zakresie zawartych oraz negociowanych umów oraz trendów historycznych, a także porównanie prognozowanych kosztów odsetkowych i prowizyjnych oraz kosztów administracyjnych prowadzonej działalności do danych historycznych Energetycznego Finansowo-Towarzystwa Leasingowego Energo-Utech S.A.;

W zakresie danych specyficznych szacunków:

• porównanie przyjętych założeń makroekonomicznych, szczególności założeń dotyczących dyskonta, do źródeł stopy zewnętrznych;
• o ocenę jakości szacunków Grupy poprzez analize ich historycznej sprawdzalności, przede wszystkim w zakresie przychodów oraz kosztów:
• ocenę przygotowanej przez kierownictwo analizy wrażliwości modelu testowania na utrate wartości na zmiany w wybranych kluczowych założeniach. Uwzględnienie wyników naszego przeliczenia przy ocenie prawidłowości identyfikacji kluczowych oraz racjonalności przyjętych założeń procedurach założeń W opisanych powyżej;

ocene poprawności i kompletności ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie utraty wartości, w tym ocenę przygotowanej przez Jednostkę Dominującą analizy wrażliwości modelu na zmianę kluczowych założeń.

wom

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący sie tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obeimuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki Dominującej. Ponadto Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Na podstawie naszych procedur przeprowadzonych w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz $\bullet$
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. $\bullet$

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z

Mg

mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Grupa Kapitałowa zawarła informacie określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a. b. i. k oraz lit. I rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie").

Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz $\bullet$
• sa zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. $\bullet$

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audvtu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowi biegli rewidenci i firma audytorska pozostawali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebedacych badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą z dnia 18 lutego 2014 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 30 marca 2017 r.

Całkowity nieprzerwany okres naszego zlecenia badania sprawozdań finansowych wynosi 4 lata poczawszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2014 r. do roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

Rafał Wiza Kluczowy biegły rewident Nr w reiestrze 11995 Komandytariusz, Pełnomocnik

Dominik Walawender Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 13077

27 kwietnia 2018 r.