Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Annual Report • Apr 25, 2019

Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2018 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

	WSTEP
	II
	1.
2.	Władze Spółki
2.1	Zarząd
2.2	Rada Nadzorcza
	2.3 Komitet Audytu
	3. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych 7
4.	Zasoby niematerialne
	4.1 Zatrudnienie
	4.2 Zmiany kadrowe w 2018 roku
	4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce
	4.4 Sredniomiesięczne wypłacone wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu
	w Spółce w latach 2017-2018
	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
	IV
	V
	VI POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAZOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
	PUBLICZNEJ
	VII
	PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH
	ODBIORCACH
	VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
	DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2018 ROKU …………………………………………………………………………… 12
	IX
	SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
x	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
	LUB JEDNOSTKE OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NİŻ RYNKOWE
	XI
	DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
XII	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

XIII INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH
XIV OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
RAPORCIE ROCZNYM A WCZESNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
WYNIKOW NA DANY ROK
XV OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI
XVI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCY JNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POŚIADANYCH
ŚRODKÓW
XVII CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
XVIII ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ……………………………. 16
XIX UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB
GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWÓDU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
XX WARTOSC WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJACYCH
Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA
KAPITALE EMITENTA
XXI OKREŚLENIE ŁĄCZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
(UDZIAŁOW) EMITENTA 17
XXII INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGA W
PRZYSZŁOŚCI NASTAPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY OBLIGATARIUSZY 18
XXIII INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
инистикации институции инисиниции иниции иниции иниципичиниции 18
XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
XXV DODATKOWE INFORMACJE
XXVI ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

-WSTEP

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przedstawia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sporządzone w oparciu o Ustawę o Rachunkowości (Dz.U. 2018 r. poz. 395 z późn.zm. z dnia 29 września 1994 r.) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 - j.t.).

Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której to Spółka również posiada 100% akcji.

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną, tj. Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsjębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej Elektrociepłowni BEDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

27 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i ostatecznie 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.. Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych Spółki pochodzących m. in. z emisji obligacji. Ostatnia transza zapłaty za w/w akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do dnia 31 marca 2020 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W 2017 r. spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. nabyła udziały w spółce ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. Na koniec 2018 r. ETF-L Energo-Utech S.A. był właścicielem 19,99% udziałów spółki ENERGO BIOMASA Sp. z o.o.

W wyniku powyższych transakcji Spółka pozostaje spółką holdingową. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociępłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. W 2016 roku

Spółka podjęła działania zmierzające do rozpoczęcia działalności w zakresie wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

II PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1998 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15 746 000 zł i dzieli się na 3 149 200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prowadzi działalność na podstawie Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(48 61) 227 57 10-11
Fax:	(48 61) 227 57 12
e-mail:	ecbedzin@ecb.com.pl
Internet:	www.ecbedzin.pl
Statystyczny numer identyfikacji REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	000064511

Zgodnie ze Statutem oraz wpisem w KRS przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

• działalność holdingów finansowych,

• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

2. Władze Spółki

2.1 Zarząd

Od 3 listopada 2014 roku Elektrociepłownią "Będzin" S.A. kieruje jednoosobowy Zarząd: - Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

2.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. funkcjonowała w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista - Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski - Członek Rady
• 1. Mirosław Leń - Członek Rady
• 1. Wojciech Sobczak - Członek Rady
• Członek Rady 6. Grzegorz Kwiatkowski

W dniu 29 czerwca 2018 r. Pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza IX kadencji funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista - Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski - Członek Rady
• 1. Mirosław Leń - Członek Rady
• 1. Wojciech Sobczak - Członek Rady

2.3 Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 maja 2018 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu,
• 1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożeniem rezygnacji z udziału w Komitecie Audytu spółki przez Pana Grzegorza Kwiatkowskiego w dniu 25 maja 2018 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Wojciech Sobczak. Skład Komitetu Audytu od 25 maja 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Janusz Niedźwiecki
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu,
• Członek Komitetu Audytu. 3. Wojciech Sobczak

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej, w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A..

3. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych

Kurs akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2018 roku przedstawia wykres.

Elektroclepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

4. Zasoby niematerialne

4.1 Zatrudnienie

Wyszczególnienie	Na 31.12.2018 r. w osobach	Na 31.12.2017 r. w osobach
Zatrudnienie ogółem
w tym:
Zarzad
Administracja	3

4.2 Zmiany kadrowe w 2018 roku

W 2018 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

• zatrudnienie 1 osoby na podstawie umowy o pracę.

4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce

W Spółce stosuje się ogólnie stosowane regulacje dotyczące wynagrodzeń.

4.4 Średniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu w Spółce w latach 2017-2018

Osobowy fundusz płac	Sredniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarzadu zł /miesiac
	2018	2017
Wynagrodzenie ogółem	8.289,19	2.967.74
Wynagrodzenie bez odpraw	8.289.19	2.967.74
Wynagrodzenie bez wypłat okresowych *	8.289.19	2.967.74

* Wyplaty okresowe obejmują: nagrody jubileuszowe, premie: roczna, swiąteczna, odprawy dodatkowe.

III PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Wybrane pozycje bilansu

(w tys. Zł)
Wyszczególnienie	2018	2007
Aktywa ogółem	153 932	156 355
Aktywa obrotowe	3 076	3 364
Zapasy	0
Należności krótkoterminowe	2 022	1776
Srodki pieniężne	1 043	1 580
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Kapitał własny	92 670	92 552
Rezerwy na zobowiązania	460	335
Zobowiązania długoterminowe	12 355	47 319
Zobowiązania krótkoterminowe	48 433	16 135
Rozliczenia międzyokresowe	ব	14

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7

tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12

internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

Wskazniki	2018	2017
Zadłużenia ogólnego"	0.39	J.41
Wskaźnik Płynności HCR - szybki2	0.06	0.21
Wskaźnik Płynności CR bieżący3	0.06	0.21

1 relacja zobowiązań ogólem do aktywów ogółem

2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

3 relecja majątku obrotowego (zapasów, napierów wartościowych przeznaczonych do obrolu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych

Struktura kosztów w układzie rodzajowym

Strukturę kosztów rodzajowych przedstawia poniższe zastawienie.

				(W tys Zł
Wyszczególnienie	Wykonanie 1-XI 2018	Struktura kosztow % 1-XII 2018	Wykonanie I-XII 2017	Struktura kosztów % 1-XII 2087
Amortyzacja	22	1,3	22	1.4
Zużycie materiałów i energii	3	0.2		0.1
Usługi obce	644	39,3	707	44,5
Podatki i opłaty	39	2,4	40	2.5
Wynagrodzenia	753	45.9	721	45,5
Ubezpieczenia społeczne inne świadczenia	57	3,5	58	3,7
Pozostałe koszty rodzajowe	122	7.4	37	2,3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0,0	0	0,0
OGOŁEM KOSZTY	1 640	100,0	1 586	100.0

Wynik finansowy

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zamknęła 2018 rok zyskiem netto w wysokości 118 tys. zł

Wynik finansowy	Lata
	2018 tys. Zł	207 7 tys. Zł
EBITDA*	1 352	897
Wynik z działalności gospodarczej	1 363	858
Wynik na działalności operacyjnej	1 330	875
Wynik na działalności finansowej	-476	-8
Wynik finansowy brutto	854	867
Podatek dochodowy	736	137
Wynik finansowy netto	118	730

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Prezentowane dane finansowe roku 2018 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługową (dzierżawa).

IV ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Ryzyka związane z działalnością Spółki wynikają z ryzyk działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.. Strategia Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na

zarządzaniu i rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności w zakresie produkcji ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu oraz usług finansowych, głównie w obszarze działalności leasingowej.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników.

Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

Informacja o instrumentach finansowych

Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach, z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym. Spółka nie przeprowadzała transakcji zabezpieczających w zakresie ryzyka walutowego.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

• odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,

• zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym.

Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka bowiem wyemitowała obligacje, na łączna kwotę 30,0 mln złotych według zmiennej stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności.

Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dosław i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania kiientów polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania krótkoterminowe oraz zmiana

stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych). Sumaryczna wartość odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe na 31 grudnia 2018 roku wynosi 8 tys. Zł.

Ryzyko płynności finansowej

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne starty lub podważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych, utrzymuje założone wskaźniki płynności

Ryzyko cenowe

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury oraz działania związane z zarządzaniem ryzykiem wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów Spółki na poziomie optymalnym.

Ryzyko zmiany wartości godziwej

Spółka nie jest istotnie narażana na ryzyko zmiany wartości godziwej w zakresie posiadanych aktywów finansowych do sprzedaży. Spółka nie posiada aktywów dostępnych do sprzedaży.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz innym podmiotom związanym z działalnością oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

V ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. jest opublikowane na stronach internetowych spółki w formie dokumentu pt. "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

VI POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się żadne postępowania sądowe z powództwa, czy też przeciwko Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

VII INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁOWNYCH ODBIORCACH

Z uwagi na nadrzędny charakter Spółki w Grupie Kapitałowej Spółka realizuje strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu prowadzona jest w spółce podporządkowanej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o., działalność finansowa skoncentrowana jest w spółce podporządkowanej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo - Utech S.A.

Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia "Bedzin" S.A., Spółka Elektrociepłownia BŁOZIN Sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego w obrębie województwa śląskiego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego.

Jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. świadczy usługi finansowe głównie dla branży elektroenergetycznej oraz branży transportu kolejowego i transportu drogowego na rynku krajowym.

Główni odbiorcy:

Odbiorcy energii elektrycznej

TAURON Polska Energia S.A.	268 940 MWh	64.70 %
Towarowa Giełda Energia S.A.	146 465 MWh	35,30 %
Odbiorcy ciepła
TAURON Ciepło Sp. z o.o.	2 085 424 GJ	97.60 %
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny nr 5 im. Sw. Barbary	39 613 GJ	1.90 %

11 319 GJ

0,50 %

Odbiorcy usług finansowych

C.E.W.S. Media Sp. z o.o.

"WARBUS" Sp. z o.o.	7 umów na łączna kwotę 24,43 mln zł
PUK Kolprem Sp. z o.o.	13 umów na łączna kwotę 23,86 mln zł
Rail Polska Sp. z o.o.	11 umów na łączna kwotę 21,08 mln zł

VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2018 ROKU

23 stycznia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła umowę z Domem Maklerskim BPS S.A. o organizację emisji obligacji. Na mocy zawartej umowy Spółka wyemitowała obligacje oprocentowane według zmiennej stopy procentowej o łącznej wartości nominalnej 30.000 tys. zł. z terminem wykupu do 10 kwietnia 2019 roku.

2 kwietnia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Usługowym UTECH Sp. z o.o. umowę nabycia przez Spółkę pakietu 1.118 sztuk akcji oraz

umowę warunkowego nabycia pakietu 224 sztuk akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. Ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku. W dniu 15 kwietnia 2015 roku nabyto dodatkowo 896 akcji ETFL Energo Utech od PGE Energia Odnawialna S.A.

W dniu 15 lutego 2016 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła aktywa o znacznej wartości w postaci środków trwałych z grupy 4-5. Wartość zakupionego majątku trwałego wynosi 25,8 mln zł. Zakupione aktywa będą wykorzystywane w segmencie najem i dzierżawa urządzeń. Spółka zawarła w dniu 8 lutego 2016 roku umowę dzierżawy aktywów z Tameh Polska Sp. z o.o. Biorąc pod uwagę zapisy umowne, zawarta umowa jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki, jako umowa leasingu finansowego.

IX INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe Energo Utech S.A. nabyła w dniu 12 maja 2017 r. 99,95% udziałów w spółce ENERGO BIOMASA Sp. z o.o. Na koniec 2018 r. Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe Energo Utech S.A. posiadała 19,99% udziałów w spółce ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o.. Spółka ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. jest współkontrolowana przez wspólników.

Elektroclepłownia "Bedzin" Spółka Akcyina 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

X INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPOŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych.

XI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POZYCZEK

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Sląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.649 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę.

XII INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W roku 2018 Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

XIII INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

XIV OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIEDZY WYNIKAMI FINANSÓWYMI WYKAZANYM W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie publikowała prognoz.

XV OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2018 wywiązywała się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych. Sytuacja finansowa nie stwarza podstaw do obaw w zakresie wywiązywania się z realizacji zaciągniętych zobowiązań finansowych w okresach przyszłych.

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.ph

XVI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Zgodnie z przyjętymi założeniami do strategii, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła pakiet akcji (100%) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych Spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.819,00 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku.

13 kwiętnia 2015 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji w trybie art.9 ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U.2014.730 j.t. ze zm.) całej zaplanowanej emisji tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł. Okres emisji ww obligacji został wydłużony o 3 lata, a ich wykup nastąpi w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie. Emitent wykupił w celu umorzenia obligacje na łączną kwotę 13.300,- tys zł, tym samym obowiązująca wartość emisji wynosi na dzień przygotowania sprawozdania 16.200,-tys zł.

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych wobec podmiotów niepowiązanych ponad wartość nieobciążonych krótkoterminowych aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 40,5 mln zł. Termin spłaty wierzytelności w kwocie 11, 89 mln zł, z tytułu rozliczenia zakupu akcji ETF-L Energo Utech S.A. został wydłużony do 31 marca 2020. W kwietniu 2019 r. zostały wykupione w celu umorzenia obligacje o wartości 13,3 mln zł.

Różnicę tę Spółka pokryje wpływami z dywidend od spółek zależnych, w łącznej wysokości niezbędnej do pokrycia luki płynnościowej. Równolegle prowadzone są rozmowy w zakresie opóźnienia terminu wymagalności zobowiązań.

XVII CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH | WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPOŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Realizacja Strategii i planowany rozwój Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w ramach Grupy Kapitałowej jest dążenie do uzyskania silnej pozycji w regionie w branży ciepłowniczej i energetycznej, z wykorzystaniem technologii bezpiecznych dla środowiska naturalnego. Kluczowe jest spełnianie wymogów ochrony środowiska, które weszły w zo16 roku. Jednocześnie przykłada się uwagę do rozwoju usług w ramach działalności segmentu finansowego.

Spółka zamierza realizować strategię Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Strategia będzie realizowana poprzez:

• rozwój istniejącej Grupy Kapitałowej,
• akwizycję podmiotów w obszarze szeroko pojętej branży energetycznej, pozwalającą na wykorzystanie efektu synergii w różnych obszarach biznesowych nowokreowanej Grupy Kapitałowej,
• rozwój usług leasingowych w obszarze branży elektroenergetycznej i pokrewnej w połaczeniu z oferta finansowania procesów inwestycyjnych,
• dalszy rozwój usług factoringowych.

Istotne czynniki rozwoju

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej, w tym Zagłębia Dąbrowskiego, na którym działa Spółka,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO₂, zapotrzebowanie na ciepło i energie elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

PODSTAWOWYCH ZASADACH ZASADACH ZARZĄDZANIA XVIII ZMIANY s PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Elektrociepłownia "Będzin" S.A., działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych:

• Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki min. w zakresie obowiązków określonych w Rozporzadzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 t.j.).

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

XIX UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAZNEJ PRZYCZYNY, LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. nie zawierała umów z osobami zarządzającymi.

XX WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMOW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółki (w tys zł).

1240	Grupy zawodowe	2018	2017
	Organy zarządzające	380	312
C	Organy nadzorujące	257	280
	RAZEM	637	592

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

XXI OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁOW) EMITENTA

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 746 tys. zł i dzieli się na 3 149 200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.

Struktura znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	akcje	glosy	akcje (%)	glosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 033 499	1 033 499	32,82	32,82
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50
Zolkiewicz & Partners Inwestycji w Wartość	157 740	157 740	5,01	5,01
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 439 479	2439 479	77,46	77,46

* wraz ze spółkami zależnymi

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

Stan posiadania w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociępłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	akcje	glosy	akcje (%)	głosy [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	1 033 499	1 033 499	32,82	32,82
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50
Podsumowanie	1 206 645	1 206 645	38,32	38.32

* wraz ze spółkami zależnymi

XXII INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOSCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent nie posiada informacji o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

XXIII INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. Wobec powyższego nie funkcjonują również systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwałą nr5/1X/2018 z dnia 25 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wybrała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379), do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za 2018 r.

W 2018 roku na postawie umów z 17 lipca 2018 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wyniesie kwotę 32 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

W 2017 roku na postawie umów z 19 czerwca 2017 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło kwotę 32 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

XXV DODATKOWE INFORMACJE

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa

Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

XXVI ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W kwietniu 2019 roku nastąpło umorzenie 1.330 szt. obligacji o łącznej wartości 13.300 tys. zł, co łącznie z umorzeniem w 2015 r. 50 szt. obligacji powoduje, że bieżąca wartość emisji wynosi 16.200 ,- tys. zł.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. zgodnie ze zmienionymi Warunkami Emisji Obligacji okres emisji ww obligacji kończy się w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Poznań, 25 kwietnia 2019 roku

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2018 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Załącznik nr 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2018

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (dalej "ECB SA" lub "Spółka" lub "Emitent") w 2018 roku zostało sporządzone na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757) oraz Zasadamiładu korporacyjnego -"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w oparciu o zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE).

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2018 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2018 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w sprawie Polityki informacyjnej i komunikacji z wyłączeniem postanowień związanych z publikacją informacji dotyczących punktu: I.Z.I.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

W Spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez Walne Zgromadzenie Spółki, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą Spółki. Obowiazujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń, co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub Spółek zależnych ograniczeń, oraz w postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć lub wiek.

Jednocześnie w Spółce nie stosuje się zasady dotyczącej punktu I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wprowadzi tę zasadę do stosowania, jeśli tego typu oczekiwania zostaną wyartykułowane przez akcjonariuszy Spółki.

Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk w sprawie zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, z wyłączeniem postanowień punktuV.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka podjęła prace nad przygotowaniem regulacji wewnętrznych uwzględniających sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W zakresie wynagrodzeń stosuje się wyłączenie postanowienia punktu: VI.R. 1Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menedżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem Spółki (organ jednoosobowy) danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i proporcjonalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka podjęła prace dotyczące wypracowania jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB S.A. polityki wynagrodzeń i premiowania i zasad ich ustalania. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytota sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem audytora. Badanie sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporządzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinię o zbadanym sprawozdaniu.

Protokół z badania wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocenę w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz z szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrozeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2018 r. są:

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	akcje	glosy	akcje (%)	glosy (%)
Krzysztof Kwiatkowski *	1 033 499	1 033 499	32,82	32,82
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50
Zolkiewicz & Partners Inwestycji w Wartość	157 740	157 740	5,01	5,01
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00
Podsumowanie	2 439 479	2 439 479	77,46	77,46

* wraz ze spółkami zależnymi

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

1. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,
• 1. w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zaciąganie zobowiązań i dokonywania czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu

ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego ব Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• 1. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 10.ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,

• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
  2. a) zmian Statutu i Umowy,
  3. b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
  4. c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
  5. d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociępłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 4061 do 4063 Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 1. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zmiana statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. sposób i warunki umorzenia akcji,
• 1. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, IX kadencja Zarządu, rozpoczęła się w 2016 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. Na 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu wchodził: Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu. W 2018 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Opis działania

Zasady działania Zarzadu Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, IX kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 19 czerwca 2017 r. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 5 lat.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Pan Grzegorz Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Janusz Niedźwiecki
• Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Waldemar Organista 3. Wiesław Glanowski
• Członek Rady Nadzorczej

Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna 61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7 tel.( 48 61) 227 57 10-11, fax (48 61) 227 57 12 internet: www.ecbedzin.pl, e-mail: ecbedzin@ecb.com.pl

• 4 Mirosław Leń
• 1. Wojciech Sobczak
• Członek Rady Nadzorczej
• Członek Rady Nadzorczej

Opis działania

Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu powołany został w dniu 19 czerwca 2017 r. i składał się z:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Grzegorz Kwiatkowski- Członek Komitetu Audytu

W związku ze złożeniem w dniu 25 maja 2018 r. rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu przez Pana Grzegorza Kwiatkowskiego skład Komitetu na dzień 31 grudzień 2018 r. pełnił swoje funkcje w składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Sobczak Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria i wymagania zawarte na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757).

Większość Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.

Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada:

• wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.

W 2018 roku Komitet odbył jedno posiedzenie: 25 maja 2018 r..

W 2018 r, na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych:

• cena łaczna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT), z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi;
• planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii r i raportów biegłego rewidenta;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia;
• niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Główne założenia przyjętej w spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
• usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych rewidentach,
• świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki za 2018 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu były:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej ភ przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu - .....................................................................................................................................

Poznań, 25 kwietnia 2019 r.