Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Annual Report • May 30, 2019

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2019 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 100% akcji,

Jednostką współkontrolowaną jest Energo-Biomasa spółka z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada 19,99% udziałów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 31 marca 2019 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.819 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W ocenie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie wystąpiły i nie wystąpią w pozostałych miesiącach roku obrotowego zagrożenia i ryzyka kontynuacji działalności.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Wyszczególnienie	Stan na 25 kwietnia 2019 r.**					Stan na 30 maja 2019 r.***	Zmiana stanu
	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 033 499 1 033 499	32,82		32,82 1 033 499 1 033 499		32,82	32,82	-	-
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	-	-
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	-	-
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	-	-
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50	173 146	173 146	5,50	5,50	-	-
Zolkiewicz & Partners	157 740	157 740	5,01	5,01	157 740	157 740	5,01	5,01	-	-
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	-	-
Podsumowanie		2 439 479 2 439 479	77,46		77,46 2 439 479 2 439 479		77,46	77,46	-	-

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za rok 2018 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za I kwartał 2019 r.

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Wyszczególnienie	Stan na 25 kwietnia 2019 r.**					Stan na 30 maja 2019 r.***	Zmiana stanu
	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 033 499 1 033 499	32,82	32,82		1 033 499 1 033 499	32,82	32,82	-	-
Waldemar Organista	173 146	173 146	5,50	5,50	173 146	173 146	5,50	5,50	-	-
Podsumowanie		1 206 645 1 206 645	38,32	38,32		1 206 645 1 206 645	38,32	38,32	-	-

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za rok 2018 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za I kwartał 2019 r.

Ważniejsze postępowania sądowe

Przeciwko Spółce Elektrociepłownia "Będzin" SA, ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie udzieliła poręczeń, kredytów i pożyczek oraz gwarancji.

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 29 marca 2019 roku wynoszącego 4,3013 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres trzech miesięcy 2019 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2019 roku tj. 4,2978 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2018 roku wynoszącego 4,3000 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres trzech miesięcy 2018 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2018 roku, tj. 4,1784 zł.