Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Annual Report • Mar 21, 2017

Sprawozdanie finansowe

Elektrociepłowni "BĘDZIN" S.A.

za 2016 rok

$\label{eq:zeta} \mathbf{z}_i = \mathbf{z}_i + \mathbf{z}_i$

Elektrociepłownia "Będzin" S.A

SA-R 2016

Poznań, 21 marca 2017 roku

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oświadcza, że - wedle swojej najlepszej wiedzy – roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, a także że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki za okres 2016 roku zawiera prawdziwy opis, w tym opis zagrożeń i ryzyk związanych z następnym rokiem obrotowym.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu ....................................

Komisja Nadzoru Finansowego

Poznań, 21 marca 2017 roku

Oświadczenie Zarządu

w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie $\mathsf{z}$ naszym najgłębszym przekonaniem $\mathbf{i}$ wiedzą oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k, dokonujący badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu $\begin{smallmatrix}&&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&$

$\label{eq:R1} \mathbf{R} = \mathbf{R} \times \mathbf{R}$

Szanowni Państwo. Drodzy Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić Państwu już trzecie sprawozdanie podsumowujące działalność gospodarcza Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. tym razem za rok obrotowy 2016.

Spółka może uznać miniony rok za bardzo udany pod względem rozwoju Grupy Kapitałowej, w której występuje jako podmiot dominujący, prowadzący działalność kapitałową i nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi.

W ramach nadzoru właścicielskiego skupiamy się głównie na działalności inwestycyjnej w spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz działalności kapitałowej skierowanej głównie do sektora energetycznego.

Model biznesowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. dąży w kierunku spółki holdingowej, grupującej firmy z sektora energetycznego oraz usługi finansowo-leasingowe dla tego sektora. Stale pracujemy nad formułowaniem strategii rozwoju Grupy i realizacji założonych celów.

W czerwcu 2016 roku staraniem Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. istotnymi akcjonariuszami Spółki zostały dwa polskie fundusze.

We wrześniu 2016 roku po ośmiu latach na wniosek Banków Spółdzielczych z Grupy SGB ETF-L ENERGO UTECH sprzedało 49% udziałów S.A. swoje w SGB Leasing Sp. z o.o. i w ten sposób zakończyło swoją rolę jako aktywnego inwestora kapitałowego w kolejnej spółce finansowej.

Znaczącym sukcesem roku 2016, a zarazem ważnym krokiem w rozwoju Grupy Kapitałowej, było pomyślne zakończenie inwestycji pozwalających na funkcjonowanie Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. w długiej perspektywie czasowej. W listopadzie 2016 roku oddano do eksploatacji za kwotę ponad 90 mln zł instalację odsiarczania spalin w technologii Clyde Bergemann oraz jedną instalację odazotowania spalin. Obie instalacje zostały wykonane przez generalnego wykonawcę Grupę SBB Energy S.A.

W tym momencie mogę potwierdzić, że uratowaliśmy Elektrociepłownię Będzin Sp. z o.o. jako producenta energii elektrycznej i cieplnej działającego zgodnie z warunkami ochrony środowiska, zapewniając miejsca pracy dla wszystkich pracowników Spółki i firm współpracujących.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że podjęte działania i przyjęta strategia sprawiły, że wartość akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A., notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1998 roku, na 31 grudnia 2016 roku wyniosła 23,00 zł, dla porównania na koniec 2015 roku - wynosiła ona 14,80 zł, a na koniec 2014 roku kurs ukształtował się na poziomie 11,50 zł.

Rok 2016 podobnie jak 2015 został zamknięty bardzo dobrym wynikiem finansowym oraz pełną realizacją planowanych zadań Grupy Kapitałowej. Osiągnięcia te miały miejsce dzięki efektywnej współpracy i zaangażowaniu Zarządów Spółek Grupy, wsparciu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A., a także wytężonej pracy kadry kierowniczej oraz codziennemu wysiłkowi pracowników ze wsparciem Kancelarii Adwokata i Radcy Prawnego Maria Brzoziewska, Radosław Kędziora Sp. p. Za ten nieoceniony wkład w rozwój Grupy Kapitałowej wszystkim serdecznie dziekuje.

Z wyrazami szacunku,

Krzysztof Kwiatkowski Prezes Zarzadu Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A

3. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A.

1. Informacje ogólne

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ("Spółka") ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań

Spółka działa pod numerem 0000064511 Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki to: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

• działalność holdingów finansowych

• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Jednostkami zależnymi sa

• Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Bedzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to Spółka również posiada 100% akcji

Jednostką stowarzyszoną jest Promobil Fleet spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-707) przy ul. Karola Libelta 29/8, w której Spółka posiada 40% udziałów.

Działalność produkcyjna energii elektrycznej W zakresie wytwarzania ciepła j. BEDZIN kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni Sp. Z 0.0., działalność W $\mathbf{a}$ w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A.

Promobil Fleet sp. z o.o. specjalizuje się w usługach wynajmu samochodów.

Zarzad na 31 grudnia 2016 roku: Krzysztof Kwiatkowski

• Prezes Zarzadu.

Rada Nadzorcza na 31 grudnia 2016 roku:

- Przewodniczacy Rady,
- Wiceprzewodniczący Rady,
- Członek Rady,
- Członek Rady,
- Członek Rady, - Członek Rady

Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 roku:

• Janusz Niedźwiedzki - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Waldemar Organista - Członek Komitetu Audytu,
• Józef Pietoń - Członek Komitetu Audytu.

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Spółka prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2016 roku i kończący się 31 grudnia 2016 roku oraz porównywalne dane finansowe okres stycznia za od $\mathbf{1}$ 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie. Nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

3. Stosowane metody i zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia:

• Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2016 r. poz.1047 z późn. zm.),
• Rozporządzenie Ministra Finansów 19 lutego 2009 roku w sprawie informacii bieżących $\mathbb{Z}$ okresowych emitentów papierów przekazywanych wartościowych oraz warunków uznawania przez za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133),
• Rozporządzenie Ministra Finansów z 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U.2014.300).

Elektrociepłownia "Bedzin" S.A.

3.1. Bilans

$3.1.1$ Wartości niematerialne i prawne

nabycia pomniejszonych Wartości niematerialne $\mathbf{i}$ prawne wycenia sie na dzień bilansowy w cenach o umorzenie (odpisy amortyzacyjne) odzwierciedlające ich zużycie. Z chwilą, gdy określony tytuł wartości niematerialnych i prawnych przestaje w całości lub części przynosić korzyści, nie później niż na dzień bilansowy, Spółka dokonuje w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpisu aktualizującego. Wartości niematerialne i prawne obejmujące oprogramowanie komputerów oraz licencje amortvzuje sie w ciągu 2 lat.

$3.1.2$ Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych metodą liniową na przewidywany gospodarczy okres użytkowania środków trwałych. Środki trwałe amortyzowane są następująco:

Srodki trwałe	wg KST	Stosowane roczne stawki amortyzacyjne $w\%$
- grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania)		nieamortvzowane
- narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie		$10 - 25$

Środki trwałe o wartości początkowej do 3,5 tys. zł odpisywane są jednorazowo w następnym miesiącu po miesiącu ich wydania do użytkowania i ujmowane w ewidencji środków trwałych. Dla prawa wieczystego użytkowania gruntów nabytego nieodpłatnie Spółka podjęła decyzję o nie amortyzowaniu prawa wieczystego użytkowania gruntów uznając, że nie następuje systematyczna utrata wartości, z uwagi na długi okres użytkowania wynoszący 99 lat.

Otrzymane nieodpłatnie prawo wieczystego użytkowania gruntów prezentowane jest w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych w pasywach bilansu zgodnie z rozwiązaniem wskazanym w komunikacie nr 1/DR/2003 Ministerstwa Finansów z 20 grudnia 2002 roku.

Od środków trwałych, które utraciły przydatność gospodarczą, dokonuje się odpisu aktualizującego ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku środków trwałych, dla których od 1 stycznia 1995 roku dokonano aktualizacji wyceny, ewentualne odpisy aktualizujące zmniejszą różnice z aktualizacji wyceny odniesióne na kapitał z aktualizacji wyceny. Nadwyżka odpisu aktualizującego nad różnicą z aktualizacji wyceny obciąży pozostałe koszty operacyjne.

$3.1.3$ Inwestycje długoterminowe

Udziały w bilansie wycenia się według cen nabycia skorygowanych o odpisy aktualizujące wartość udziałów z tytułu utraty ich wartości.

$3.1.4$ Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej Aktvwa z tvtułu w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

$3.1.5$ Należności krótkoterminowe

Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Spółka urealnia wartość należności o dłużników postawionych aktualizujące utworzone należności od odpisy na w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy aktualizacja.

$3.1.6$ Inwestycje krótkoterminowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się w wartości nominalnej. Lokaty terminowe w banku o terminie zapadalności krótszym niż 3 miesiące wykazuje się w wartości nominalnej.

$3.1.7$ Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w koszty danego okresu sprawozdawczego Spółki dokonywane są stosownie do upływu czasu i wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. Czas i sposób rozliczeń każdorazowo jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożności.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. $3.1.8$ Kapitał własny

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego w wysokości nominalnej.

Kapitał zakładowy składa się z 3.149.200 akcji serii A, o wartości nominalnej 15.746 tys. zł.

Kapitał zapasowy utworzony z odpisu z zysku netto do wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystany wyłącznie na pokrycie strat. Zmniejszenia i zwiększenia kapitału zapasowego następują wyłącznie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zwiększeń o różnice z aktualizacji wyceny dotyczące rozchodowanych środków trwałych objetych wcześniej aktualizacia wyceny.

Ponadto Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji długoterminowych. Kapitał ten zwiększają kwoty z tytułu wyceny inwestycji długoterminowych, a zmniejszają korekty wcześniejszych aktualizacji oraz nierozliczone różnice z wyceny w przypadku zbycia składników uprzednio aktualizowanych.

Pozostałe kapitały rezerwowe są składnikami kapitałów własnych, których utworzenie wynika ze Statutu Spółki.

$3.1.9$ Rezerwy

Rezerwy na zobowiazania wycenia sie nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonanych w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania.

Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy, dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy. Wyliczeń dokonano z zastosowaniem technik aktuarialnych z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w szczególności MSR 19.

kwoty odroczonego wysokości przewidzianej Rezerwy tytułu podatku dochodowego ustala sie W w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

$3.1.10$ Zobowiązania długoterminowe

Na dzień bilansowy występują zobowiązania długoterminowe wobec jednostek pozostałych z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązania finansowe z tytułu zakupu akcji.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązanie finansowe wycenia się w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych w kwocie wymagającej zapłaty

3.1.12 Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Ujęty w zobowiązaniach krótkoterminowych Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych utworzono zgodnie z postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy.

3.1.13 Inne rozliczenia międzyokresowe

zasady ostrożności. Obejmuja Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane zachowaniem sa $\mathbf{z}$ równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) szczególności w z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Pozycia obejmuje również otrzymane nieodpłatnie prawo wieczystego użytkowania gruntów, które prezentowane jest zgodnie z rozwiązaniem wskazanym w komunikacie nr 1/DR/2003 Ministerstwa Finansów z 20 grudnia 2002 roku.

Wynik finansowy $3.2$

Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wersji kalkulacyjnej.

Na wynik finansowy wpływają osiągnięte w roku obrotowym przychody, zyski i niezbędne do ich uzyskania, koszty oraz poniesione straty wykazane zgodnie z zasadą współmierności.

Przychody operacyine obejmuja powstające powtarzalnie przychody zwiazane bezpośrednio z podstawową działalnością. W 2016 roku Spółka uzyskane przychody ze sprzedaży wykazała w cenach sprzedaży netto, tj. rynkowych cenach sprzedaży pomniejszonych o rabaty, opusty, inne bonifikaty oraz przypadający od sprzedaży podatek od towarów i usług.

Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów imateriałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi, a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnego zarządu, sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Wynik operacji finansowych stanowi różnicę między przychodami finansowymi, w szczególności z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a Ustawy o rachunkowości (UoR), nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, a kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a UoR, nadwyzki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, z wyjatkiem odsetek, prowizii, dodatnich i ujemnych różnic kursowych, o których mowa w art. 28 ust. 4 i ust. 8 pkt 2 UoR.

Wynik finansowy brutto doprowadzają do wyniku finansowego netto obciążenia podatkowe obejmujące:

• podatek bieżący kwota podatku dochodowego należnego za dany okres,
• podatek odroczony jest to różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone sa również na kapitał własny.

$3.3$ Wycena transakcji w walutach obcych

W ciągu roku obrotowego Spółka stosuje do wyceny operacji gospodarczych następujące zasady:

• ogłaszany średni Narodowy Bank Polski zobowiazania $\overline{z}$ tytułu nabycia usług kurs przez z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wystawienia faktury,
• zapłata zobowiązań zagranicznych kurs sprzedaży banku.
• wypłacone w walucie obcej zaliczki kurs sprzedaży banku z dnia wypłaty, przy zwrotach zaliczek do kasy kurs, jaki zastosowano przy wypłacie zaliczki.

Składniki aktywów i pasywów na dzień bilansowy wycenia się wg kursu średniego NBP.

Instrumenty finansowe $3.4$

3.4.1 Klasyfikacja instrumentów finansowych

zgodnie Rozporządzeniem Ministra Finansów Instrumenty finansowe ujmowane oraz wyceniane z sa z 12 grudnia 2001 roku (Dz. U. z 2017 poz. 123 z późniejszymi zmianami) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą wyłączonych z Rozporządzenia w szczególności: udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Aktywa finansowe dzieli się na:

• aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,
• pożyczki udzielone i należności własne.
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

• zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
• pozostałe zobowiazania finansowe.

3.4.2 Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Transakcje kupna i sprzedaży instrumentów finansowych dokonane w obrocie regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

3.4.3 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

przeznaczonych do obrotu zalicza pochodne instrumenty finansowe. Do aktywów finansowych sie z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

3.4.4 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz

określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

3.4.5 Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pienieżnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiei stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi (transakcje odkupu).

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

3.4.6 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe niezakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś zyski i straty z okresowej wyceny ujmowane są w kapitale z aktualizacji wyceny. W przypadku oprocentowanych instrumentów dłużnych zaliczonych do tej kategorii część odsetkowa ustalona przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej jest odnoszona bezpośrednio do rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe dostepne do sprzedaży, których wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wyceniane są w cenie nabycia.

3.4.7 Przekwalifikowanie aktywów finansowych

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do innej kategorii aktywów finansowych. Wartość godziwa na dzień przekwalifikowania staje się odpowiednio nowo ustaloną ceną nabycia lub skorygowaną ceną nabycia. Zyski lub straty z przeszacowania aktywów finansowych poddanych przekwalifikowaniu ujete do tej pory jako przychody lub koszty finansowe pozostają w rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe zaliczone do utrzymywanych do terminu wymagalności, na dzień przekwalifikowania ich w całości lub części do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, wycenia się w wartości godziwej. Skutki przeszacowania ustalone jako różnica między wynikającą z ksiąg rachunkowych wartością w skorygowanych cenach nabycia a wartością godziwą odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

3.4.8 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym instrumenty pochodne, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

3.4.9 Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.4.10 Opis metod i istotnych założeń przyjetych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

zostać Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaka dany składnik aktywów mógłby wymieniony. a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Ważniejsze postępowania sądowe 4.

26 września 2014 roku doręczono Spółce pozew wniesiony przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną, do Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydziału Gospodarczego. Przedmiotem pozwu było uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni

"Będzin" S.A. z 31 lipca 2014 roku podjętej w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części.

14 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok oddalający powództwo tego akcjonariusza.

27 lipca 2016 r. Sad Apelacyjny w Katowicach wydał postanowienie o umorzeniu postępowania prowadzonego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z 31 lipca 2014 roku. Postępowanie zostało umorzone z powodu cofnięcia powództwa wniesionego przez akcjonariusza. Postanowienie jest prawomocne.

Nie toczą się postępowania sądowe z powództwa Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

$5.$ Informacie dodatkowe

a) informacia na temat kursów stosowanych do przeliczeń danych sprawozdania finansowego

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2016 roku wynoszącego 4,4240 zł.

W 2015 roku dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2015 roku wynoszącego 4,2615 zł

b) informacje na temat dywidendy

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2016 roku nie wypłacała dywidendy.

c) pozostałe wyjaśnienia

Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej jako jednostka dominujaca w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Bedzin" S.A., posiadająca jednostki zależne.

Wskazanie i objaśnianie różnic w wartości ujawnionych danych pomiędzy Polskimi Zasadami Rachunkowości (PZR), a MSR/MSSF. Spółka stosuje zasady rachunkowości zgodnie z Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2016 poz. 1047 z późn. zm.). Spółka nie sporządza sprawozdania finansowego jednostkowego zgodnie z MSSF.

Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów różnic pomiędzy przyjętymi przez Spółkę polskimi zasadami rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSSF, wykorzystując w tym celu najlepszą wiedzę o obowiązujących standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzeniu sprawozdania finansowego na podstawie MSSF.

W tabeli poniżej zamieszczono korekty, jakie miałyby miejsce w przypadku zastosowania zasad sporządzania sprawozdania finansowego według MSR/MSSF. Korekty wynikają głównie z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej na dzień przejścia na MSSF oraz zmian prezentacyjnych.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

		31 grudnia 2015	31 grudnia 2016
	Poprzednie	Wpływ zmiany		Poprzednie	W pływ
	zasady rachunkowości wg UOR	zasad rachunkowości na MSSF UE	MSSF UE	zasady wg UOR	zmiany zasad rachunkowości rachunkowości na MSSF UE	MSSF UE
AKTYWA	134 686	17 643	152 229	157922	17593	175 515
Aktywa trwałe	132 978	17 655	150 633	155 351	17593	172 944
Wartości	22	Ξ	22	12		12
niematerialne Rzeczowe aktywa
trwałe	1 2 1 0	299	1 509	557	299	856
Należności	$\blacksquare$	÷,	$\sim$	22 365		22 3 65
długoterminowe Inwestycje
długoterminowe	130 588	17 356	147 944	131 247	17356	148 603
Długoterminowe
rozliczenia międzyokresowe	1 158	×	1 158	1 170	62	1 108
Aktywa obrotowe	1 608	12	1 596	2571		2 5 7 1
Zapasy	$\sim$	÷	÷	×.
Należności	з	1	$\overline{2}$	1613		1613
krótkoterminowe
od jednostek powiązanych	$\overline{\mathbf{m}}$	$\bar{1}(\bar{0})$	$\sim$
pozostałych od	З	$\mathbf 1$	2	1613		1613
jednostek
Należności z tytułu podatku	$\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{2}$	$\mathbf{Z}$			÷.
dochodowego
Inwestycje	1 604	11	1593	950		950
krótkoterminowe Krótkoterminowe
rozliczenia	1	1	$\frac{1}{2}$	8		8
międzyokresowe
PASYWA	134 586	17 643	152 221	157922	17593	175 515
Kapitał własny	91 501	17 654	109 155	91822	17655	109 477
Kapitał zakładowy	15 746	21 982	37 728	15 746	21982	37728
Kapitał zapasowy	60 346	28 762	31 584	60 493	28762	31731
Kapitał z aktualizacji wyceny	Îн.	$\overline{\phantom{a}}$	W.			宰
Pozostałe kapitały	15 26 1	÷	15 261	15 26 1	۰	15 261
rezerwowe
Zysk/ (strata) z lat ubiegłych		24 434	24 582		24 4 3 5	24757
Zysk/(strata) netto	148			322
Zobowiązania j.
rezerwy na	43 085	11	43 074	66 100	62	66 038
zobowiązania na Rezerwy
zobowiązania	48	×	48	85	62	23
Rezerwa z tytułu
odroczonego podatku		$\rightarrow$	÷	62	62	÷.
dochodowego
Rezerwa na
świadczenia	10	$\rightarrow$	10	8		8
emerytalne i podobne
- długoterminowa	5	$\pm$	5			$\overline{\phantom{a}}$
- krótkoterminowa	5	$\overline{\phantom{a}}$	5	8		8
Pozostałe rezerwy	38	i.	38	15	$\sim$	15
- długoterminowa	ù,	$\omega$	u
- krótkoterminowa	38	$\sim$	38	15		15
Zobowiązania długoterminowe	42 915	$\blacksquare$	42 915	62 457	¥.	62 457
- wobec jednostek	¥	13 25 6	13 25 6	1 000		1000
powiązanych
- wobec pozostałych jednostek	42 915	13 256	29 659	61 457		61 457
Zobowiązania	108	11	97	3 5 4 4	×	3 5 4 4
krótkoterminowe
jednostek wobec $-$ powiązanych	×	×	÷	930		930
- wobec pozostałych	97	Ξ	97	2611		2 6 1 1
jednostek
Fundusze specjalne Rozliczenia	11	11	÷	з		3
międzyokresowe	14	w.	14	14	98	14
Ujemna wartość firmy						Ξ
rozliczenia Inne
międzyokresowe	14	÷	14	14	$\overline{\phantom{a}}$	14
- długoterminowe	14	×,	14	14		14
- krótkoterminowe

	w tys. zl/ w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)	2016	2015	2016	2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2580	287	590	69
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1488	317 $\overline{\phantom{a}}$ .	340	76 ÷.
III. Zysk (strata) brutto	372	129 шŊ	85	31
IV. Zysk (strata) netto	322	148	74	35
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 331	$-1974$	3961 $\sim$	472 ×
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	416	$-4160$	95 Ξ	994 $\omega$
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 093	3526	3906	843
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	654	$-2608$	149 ωf,	624 Ξ
IX. Aktywa razem	157922	134 586	35 697	31 582
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	66 100	43 085	14941	10 110
XI. Zobowiązania długoterminowe	58 957	42 915	13 3 27	10 070
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	7044	108	1592	25
XIII. Kapitał własny	91822	91 501	20755	21 472
XIV. Kapitał zakładowy	15746	15746	3559	3694
XV. Liczba akcji	3 149 200	3 149 200	3 149 200	3 149 200
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,10	0,05	0,02	0,01
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,10	0,05	0,02	0,01
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	29,16	29,06	6,59	6,82
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	29,16	29,06	6,59	6,82
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	۰

ni

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

4. Bilans

	AKTYWA	Nota	Stan na 31.12.2015r.	Stan na 31.12.2016r.
Α.	AKTYWA TRWAŁE		132 978	155 351
I.	Wartości niematerialne i prawne	1	22	12
3.	Inne wartości niematerialne i prawne		22	5
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne			$\overline{7}$
н.	Rzeczowe aktywa trwałe		1 2 1 0	557
1.	Środki trwałe	$\overline{2}$	559	557
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)		551	551
	b) inne środki trwałe		8	6
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie		651
Ш.	Należności długoterminowe			22 3 65
1.	Od pozostałych jednostek			22 3 65
IV.	Inwestycje długoterminowe	3	130 588	131 247
1.	Długoterminowe aktywa finansowe		130 588	131 247
	a) w jednostkach powiązanych		130 588	131 247
	- udziały lub akcje		130 588	131 247
V.	Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	4	1 1 5 8	1 170
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 158	1 170
В.	AKTYWA OBROTOWE		1608	2571
Ŀ.	Należności krótkoterminowe	5	3	1613
1.	Należności od pozostałych jednostek		3	1613
	a) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno- prawnych		3	5
	b) inne			1608
Ш.	Inwestycje krótkoterminowe	6	1 604	950
1.1	Krótkoterminowe aktywa finansowe		1 604	950
	a) środki pieniężne i inne aktywa pienieżne		1604	950
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		404	28
	- inne środki pieniężne		1 200	922
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	$\overline{7}$	1	8
C.	NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY
D.	UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE
	AKTYWA RAZEM		134 586	157922

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

PASYWA		Nota	Stan na 31.12.2015r.	Stan na 31.12.2016r.
А.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		91 501	91822
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	8	15746	15746
н.	Kapitał (fundusz) zapasowy		60 346	60 493
Ш.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe		15 261	15 261
IV.	Zysk (strata) netto		148	322
В.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		43 085	66 100
ı.	Rezerwy na zobowiązania	9	48	85
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			62
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		10	8
	- długoterminowa		5
	- krótkoterminowa		5	8
3.	Pozostałe rezerwy		38	15
	- krótkoterminowe		38	15
П.	Zobowiązania długoterminowe	10	42 915	62 457
$\mathbf{1}$	Wobec jednostek powiązanych			1 000
2.	Wobec pozostałych jednostek		42915	61 457
	a) kredyty i pożyczki			17 190
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		29 659	29 768
	c) inne		13 25 6	14 499
Ш.	Zobowiązania krótkoterminowe		108	3 5 4 4
1.	Wobec jednostek powiązanych			930
	a) inne			930
2.	Wobec pozostałych jednostek		97	2611
	a) kredyty i pożyczki			2450
	b) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		13	40
	- do 12 miesięcy		13	40
	c) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych tytułów publiczno-prawnych		70	98
	d) z tytułu wynagrodzeń		14	23
3.	Fundusze specjalne		11	3
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	12	14	14
1.	Inne rozliczenia międzyokresowe		14	14
	- długoterminowe		14	14
	PASYWA RAZEM		134 586	157922

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

5. Rachunek zysków i strat (kalkulacyjny)

Wyszczególnienie 01.01.2015 $r. -$ 01.01.2016 г. - Nota 31.12.2015 г. 31.12.2016 г. Przychody netto ze sprzedaży produktów, А. 13 2580 287 towarów i materiałów, w tym: 274 424 - od jednostek powiązanych 287 2 2 9 0 Przychody netto ze sprzedaży produktów ı. Przychody netto ze sprzedaży towarów i H. 290 materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i В. 50 u, materiałów, w tym: Wartość sprzedanych towarów i materiałów 50 1. 2 530 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 287 Koszty sprzedaży D. 603 1 1 3 8 Е. Koszty ogólnego zarządu $-316$ 1 3 9 2 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) 18 125 Pozostałe przychody operacyjne G. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów 10 L. trwałych 8 125 III. Inne przychody operacyjne 19 29 н. Pozostałe koszty operacyjne 29 19 I. Inne koszty operacyjne 1488 ı. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) $-317$ Przychody finansowe 15 1603 1 553 J. 1 500 1 500 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 1 500 1 500 od jednostek powiązanych, w tym: a) - w których jednostka posiada zaangażowanie w 1500 1500 kapitale 3 П. 43 Odsetki, w tym: 60 50 Ш. Inne 2669 Koszty finansowe 1415 Κ. 16 2669 I. Odsetki, w tym: 927 32 - dla jednostek powiązanych Пa Inne 488 - 129 372 L. Zysk (strata) brutto (I+J-K) - 277 Podatek dochodowy 50 Μ. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku N. (zwiększenie straty) Zysk (strata) netto (L-M-N) 148 322				Za okres:
	О.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

6. Rachunek przepływów pieniężnych

		Za okres
Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2015 г. - 31.12.2015 г.	01.01.2016 r. - 31.12.2016 r.
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
1.	Zysk / Strata netto	148	322
11.	Korekty razem	$-2122$	$-17653$
1.	Amortyzacja	15	19
2.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	- 466	1 156
3.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	$-10$
4.	Zmiana stanu rezerw	- 1541	36
5.	Zmiana stanu zapasów	10
6.	Zmiana stanu należności	1288	$-23332$
7.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 1 446	4486
8.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 269	- 18
9.	Inne korekty	297
Ш.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( + )	- 1974	- 17 331
	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	1 553	1500
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	36
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	1517	1500
a)	w jednostkach powiązanych	1500	1500
b)	w pozostałych jednostkach:	17
	- zbycie aktywów finansowych	17
П.	Wydatki	5713	1916
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	670
2.	Na aktywa finansowe, w tym:	5043	1916
a)	w jednostkach powiązanych	5043	1916
Ш.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	$-4160$	- 416
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
L	Wpływy	5059	21 640
1.	Kredyty i pożyczki		21 640
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	4 999
3.	Inne wpływy finansowe	60
11.	Wydatki	1533	4547
1.	Spłaty kredytów i pożyczek		2 000
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	500
3.	Odsetki	927	2 5 4 7
4.	Inne wydatki finansowe	106
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej $(I-II)$	3526	17 093
D.	Przepływy pieniężne netto razem	- 2 608	- 645
Е.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	2 6 0 8	654
E.	Środki pieniężne na początek okresu	4 2 1 2	1 604
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	1 604	950
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	1 2 1 1	918

$\bar{z}$

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

9. Zestawienie zmian w kapitale własnym

		Za okres
Lp.	Wyszczególnienie	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 г.	01.01.2016 r. - 31.12.2016 г.
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	91 353	91 501
l.a	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	91 353	91 501
$1 -$	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	15746	15746
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	15746	15746
3.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	58 085	60 346
3.1	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	6 2 6 1	148
a)	zwiekszenie (z tytułu)	6 2 6 1	148
	- z podziału zysku	6 2 6 1	148
3.2	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu, w $tym$ :	60 346	60 493
4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	15 261	15 261
4.1	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	15 261	15 261
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	6 2 6 1	148
5.1	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	6 2 6 1	148
5.2	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	6 2 6 1	148
b)	zmniejszenie (z tytułu)	6 2 6 1	148
	- podział zysku	6 2 6 1	148
6.	Wynik netto	148	322
a)	Zysk netto	148	322
н.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	91 501	91822
	Proponowany podziału zysku netto
a)	Przekazanie na kapitał zapasowy	148	322
Ш.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	91 501	91822

uizoso de Santa

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

8. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELEKTROCIEPŁOWNI BĘDZIN S.A.

1. Wartości niematerialne i prawne

1.1 Zmiany wartości niematerialnych i prawnych

Wyszczególnienie	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne i prawne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Razem
		Wartość brutto
B.Z. 31.12.2015			34		34
Zwiększenia w tym:
- zakup
Zmniejszenia w tym:
B.Z. 31.12.2016			34		41
		Umorzenie
B.Z. 31.12.2015			12		12
Zwiększenia w tym:		۰	17		17
- amortyzacja			17		17
Zmniejszenia w tym:
B.Z. 31.12.2016			29		29
		Odpisy aktualizujące
B.Z. 31.12.2015
B.Z. 31.12.2016
		Wartość netto
B.Z. 31.12.2015			22		22
B.Z. 31.12.2016			5		$\overline{12}$

Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji w kwocie 7 tys. zł dotyczą zaliczek wniesionych do dostawcy oprogramowania komputerowego.

2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.1 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych

Wyszczególnienie	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
			Wartość brutto
B.Z. 31.12.2015	565	۰	٠	٠	9	574
B.Z. 31.12.2016	565	÷	W.	٠	9	574
			Umorzenie
B.Z. 31.12.2015
Zwiększenia w tym:	٠	٠	۰		$\overline{2}$	2
- amortyzacja		$\mathcal{M}$			2	$\overline{2}$
B.Z. 31.12.2016		$\overline{\phantom{a}}$		×.	3	3
			Odpisy aktualizujące
B.Z. 31.12.2015	14					14
B.Z. 31.12.2016	14					14
			Wartość netto
B.Z. 31.12.2015	551				8	559
B.Z. 31.12.2016	551				6	557

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

2.2 Wartość gruntów użytkowanych wieczyście

	B.Z. 31.12.2015		B.Z. 31.12.2016
Wyszczególnienie	Powierzchnia w m2	Wartość brutto	Powierzchnia w m2	Wartość brutto
działka w Sosnowcu nr 693	2 520,00	58	2 520,00	58
działka w Wojkowicach nr 293/5	6 376 00	140	6 376.00	140
Razem	8 896,00	198	8 8 9 6 0 0	198

Wartość gruntów użytkowanych wieczyście – to wartość ustalona administracyjnie w celu określenia wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste. Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym w Sosnowcu ze względu na ich klasyfikację jako nieużytki zostały objęta odpisem aktualizującym ich wartość w księgach.

2.3 Środki trwałe nieamortyzowane

Spółka nie używa środków trwałych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym tytułu umów leasingu operacyjnego, które nie są wykazywane w aktywach Spółki.

2.4 Środki trwałe w budowie

Spółka nie posiada środków trwałych w budowie.

2.5 Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenia majątkowe

13 kwietnia 2015 roku dokonano emisji obligacji, emisja została przeprowadzona w trybie art. 9 ust 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.

W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy w związku z przeprowadzoną emisją obligacji ustanowiono zastaw rejestrowy na akcjach niezdematerializowanych, imiennych Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A Liczba akcji obciążonych zastawem: akcje serii A - 240 sztuk, akcje serii B - 1.000 sztuk, akcje serii C - 1.000 sztuk (100% wszystkich). Zastaw rejestrowy zabezpiecza zabezpieczone wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37.200,00 tys. zł.

	Stan na 31.12.2015			Stan na 31.12.2016
Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Kwota zabezpieczenia	Rodzaj majątku, bedacego zabezpieczeniem	Kwota zobowiązania	Kwota zabezpieczenia	Rodzaj majatku, bedacego zabezpieczeniem
Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych	29 500	37 200	akcie ENUT	29 500	37 200	akcie ENUT
RAZEM	29 500	37 200		29 500	37 200

3. Inwestycje długoterminowe

3.1 Zmiany w stanie inwestycji długoterminowych

Wyszczególnienia	Nieruchomości	Wartości niematerialne i prawne	Długoterminowe aktywa finansowe	Inne inwestycje długoterminowe	Razem inwestycje długoterminowe
			Wartość brutto
31.12.2015			130 588		130 588
Zwiekszenia w tym:			659		659
- zakup spółki	$\sim$		659		659
31.12.2016			131 247	۰	131 247
			Aktualizacja wartości
31.12.2015
31.12.2016			۰	٠
			Wartość netto
31.12.2015			130 588		130 588
31.12.2016	۰		131 247	٠	131 247

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

3.2 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych i pozostałych jednostkach

Wyszczególnienie	Udziały i akcje	Inne papiery wartościowe	Udzielone pożyczki	Inne długoterm. aktywa finansowe	Razem
- w jednostkach powiązanych
		Wartość brutto
B.Z. 31.12.2015	130 588		۰	٠	130 588
Zwiększenia w tym:	659	٠	۰		659
- zakup	659	G	÷		659
Zmniejszenia w tym:		۰	$\blacksquare$	٠
B.Z. 31.12.2016	131 247	۰	×	٠	131 247
		Odpisy aktualizujące
B.Z. 31.12.2015			$\blacksquare$	۰
B.Z. 31.12.2016		٠	۰
		Wartość netto
B.Z. 31.12.2015	130 588		$\blacksquare$	$\qquad \qquad \blacksquare$	130 588
B.Z. 31.12.2016	131 247		×		131 247

3.3 Udziały i akcje w jednostkach zależnych wg stanu na 31.12.2016

Nazwa (siedziba) Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia		Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa udziałów i akcji	Udział w kapitale (%)	Udział w głosach (%)	Udział w zysku/stracie $netto$ (%)	Kapitały własne na dzień bilansowy
1)	EC Bedzin spółka z o.o.
	80 987		80 987	100.00	100,00	100,00	122 978
2)	Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.
	49 600		49 600	100.00	100.00	100.00	47 147
		RAZEM
	130 588		130 588

3.4 Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych wg stanu na 31.12.2016

Nazwa (siedziba) Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia	Odpisy aktualizujace	Wartość bilansowa udziałów i akcji	Udział w kapitale (%)	Udział w $q$ łosach $(\%)$	Udział w zysku/stracie netto $(\%)$	Kapitaly własne na dzień 31.12.2016
Promobil Fleet sp. z o. o.
659		659	40.00	40.00	40,00	1459
	RAZEM
659		650

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tytuł zdarzenia	Wartość aktywów na 31.12.2015	Wartość aktywów na 31.12.2016	Wartość zwiekszenia/ zmnlejszenia salda
- od zdarzeń odnoszonych na wynik finansowy BIEŻĄCEGO ROKU
1) rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	7	3	-4
2) rezerwa na odprawy emerytalne		2	$\overline{2}$
3) rezerwa na niewykorzystany urlop		$\overline{a}$	$-1$
4) rezerwa na odprawy rentowe (d/t)		$\rightarrow$	$-1$
5) rezerwa na zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji	30	51	21
6) niewypłacone wynagrodzenia (pozostałe) w tym ZUS	5		- 5
7) strata podatkowa	1 1 1 4	1 1 1 4	S.
RAZEM	1 1 5 8	1 1 7 0	12

5. Należności krótkoterminowe

5.1 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych

Wyszczególnienie	Należności	Należności przeterminowane w dniach (wg terminów płatności)				Razem
	bieżące	$0 - 90$	90-180	180-360	powyżej 360
			- od pozostałych jednostek:
Z tytułu dostaw i usług (netto)		۰				. .
Dochodzone na drodze sadowej (netto)	۰	×	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		a.
Pozostałe (netto)	1613	$\omega$				1613

5.2 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych (w tym dochodzonych na drodze sądowej)

Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych na 31.12.2016 roku wynosiły 8 tys. zł i nie uległy zmianie w stosunku do 31.12.2015,
w całości dotyczyły należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pienieżne i inne aktywa pienieżne	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2016
1. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:	404	28
a) PEKAO SA	404	25
b) ING Bank Śląski		3
2. Inne środki pienieżne:	1 200	922
a) rachunek inwestycyjny Domu Maklerskiego BPS	1 200	918
b) PEKAO SA ZFŚS		5
3. Razem środki pieniężne dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych	1604	950

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

7. Rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów		Stan na 31.12.2016
domeny, strony www
ubezoieczenia
Razem

8. Kapitały

8.1 Struktura własności kapitału własnego

Lp.	Seria/emisia Rodzaj akcji (udziałów)	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji (udziałów)	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
	akcie serii A	zwykłe	3 149 200	15746	przekształcenie	18.02.1998	05.04.1993
	Kapitał razem		3 149 200	15746

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %
Krzysztof Kwiatkowski	808 698	4 0 4 3	25,68
Waldemar Organista	688 146	3441	21,85
Agio Funds TFI SA	334 747	1674	10.63
Bank Przedsiębiorstwa Krajowego	311 355	1557	9,89
Familiar SA, SICAV-SIR	271 526	1 358	8,62
Skarb Państwa	157466	787	5,00
Pozostali	577 262	2886	18,33
Razem	3 149 200	15746	100,00

8.2 Propozycja, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy

Zarząd Spółki zaproponuje przeznaczenie zysku netto w kwocie 322 tys. zł na kapitał zapasowy.

9. Rezerwy

9.1. Rezerwy z tytułu podatku odroczonego

Tytuł zdarzenia	Wartosc rezerwy na 31.12.2015	Wartość rezerwy na 31.12.2016	Wartość zwiekszenia/ zmniejszenia salda
- od zdarzeń odnoszonych na wynik finansowy bieżącego roku
1) różnica wartości bilansowej i podatkowej środków trwałych objetych umowa leasingu	۰	62	62
RAZEM		62	62

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

9.2 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Wyszczególnienie	Na odprawy emerytaine	Razem
Stan na 31.12.2015	10	10
Rozwiązanie
Stan na 31.12.2016

9.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Wyszczególnienie	badanie sprawozdań	Razem
Stan na 31.12.2015	38	38
Zwiekszenia	15	15
Wykorzystanie	38	38
Stan na 31.12.2016	15	15

10. Zobowiązania długoterminowe

10.1 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych

Wyszczególnienie	Kredyty i pożyczki	Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Inne	Razem
- do jednostek powiązanych:
B.Z. 31.12.2015		۰	۰
powyżej 1 roku do 3 lat	÷	÷	1 000	1 000
B.Z. 31.12.2016		÷	1 000	1000
- do pozostałych jednostek:
B.Z. 31.12.2015		29 659	13 25 6	42915
powyżej 1 roku do 3 lat	5 2 3 0	29 768	10 999	45 997
powyżej 3 lat do 5 lat	5680	길	÷	5680
powyżej 5 lat	6280	$\overline{\phantom{a}}$	3 500	9780
B.Z. 31.12.2016	17 190	29 768	14 499	62 457

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

10.2 Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych

Dłużne instrumenty	Wartość	Warunki	Termin	Gwarancje/	Rynek
finansowe wg rodzaju	nominalna	oprocentowania	wykupu	zabezpieczenia	notowań
Obligacje na okaziciela	29 500	WIBOR 6M+ marża 4.5%	15.04.2018	na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy i realizacji celu emisji ustanowiono zastaw rejestrowy na 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego Energo- Utech S.A.	Obligacje nienotowane

10.3 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

W 2016 roku nie występują. Podobnie nie występowały w 2015 roku.

11. Zobowiązania warunkowe

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016. Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

12. Rozliczenia międzyokresowe

Wyszczególnienie	2016	2015
a) bierne rozliczenia międzyokresowe przychodów	14	14
-długoterminowe	14	14
wycena gruntów w wieczystym użytkowaniu	14	14

13. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży

Struktura rzeczowa (wg rodzajów działalności)	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 г.	$01.01.2016$ r. - 31.12.2016 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług. w tym:	287	2 2 9 0
- leasing		1866
- usługi	287	366
- pozostałe		58
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w tym:		290
- ze sprzedaży towarów		290
Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych wynosi:	274	424
- sprzedaż usług	274	366
- sprzedaż pozostała		58
RAZEM	287	2580

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Struktura terytorialna	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 г.	$01.01.2016$ r. - 31.12.2016 г.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług razem w tym:	287	2 2 9 0
Kraj	287	2 2 9 0
Eksport	$\overline{\phantom{a}}$
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem w tym:		290
Kraj		290
Eksport
Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych wynosi:	274	424
1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług	274	424
Kraj	274	424
Eksport
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Krai
Eksport	۰	٠
RAZEM	287	2580

14. Koszty rodzajowe

Wyszczególnienie	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 r.	$01.01.2016$ r. - 31.12.2016 г.
Koszty według rodzaju	2 1 3 6	1 1 6 8
- amortyzacja	15	20
- zużycie materiałów i energii	1
- usługi obce	687	437
- podatki i opłaty	251	93
- wynagrodzenia	741	524
- ubezpieczenia i inne świadczenia	426	73
- pozostałe koszty rodzajowe	15	21
Koszty według rodzaju razem	2 1 3 6	1 1 6 8
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	-1 533	$-30$
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	- 603	$-1138$
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

15. Przychody finansowe

	Wyszczególnienie	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 г.	01.01.2016 $r. -$ 31.12.2016 г.
Ŀ.	Dywidendy i udziały w zyskach	1500	1500
	dywidendy	1 500	1500
	w tym od jednostek powiązanych:
	ENERGO-UTECH S.A.	1500	1500
Н.	Odsetki	43	3
	bankowe - lokaty	43	3
HE.	Inne	60	50
	- pozostałe	60
	- z tytułu dyskonta od wcześniejszej spłaty		50
	RAZEM	1 603	1 553

16. Koszty finansowe

Wyszczególnienie	$01.01.2015$ r. - 31.12.2015 r.	01.01.2016 r. - 31.12.2016 г.
Odsetki	927	2669
a) odsetki od obligacji	927	1965
- naliczone i zapłacone	768	1856
- naliczone, ale nie zapłacone	159	109
b) od kredytów bankowych		650
- naliczone i zapłacone		650
d) budżetowe		22
- naliczone i zapłacone		22
e) od umów pożyczek/przejęcia długu		32
- naliczone i zapłacone		19
- naliczone, ale nie zapłacone		13
RAZEM	927	2669

17. Przyczyny odpisów aktualizujących wartość środków trwałych

Na 31 grudnia 2016 roku odpis aktualizujący środki trwałe wynosi 14 tys. zł i dotyczy gruntów użytkowanych wieczyście, stanowiących nieużytki.

1. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym

W roku 2016 (a także w 2015 roku) nie wystąpiła działalność zaniechana. Nie przewiduje się zaniechania jakiejkolwiek działalności w roku następnym.

19. Podatek dochodowy od osób prawnych

19.1 Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

		01.01.2015 r. - 31.12.2015 r.	01.01.2016 г. - 31.12.2016 г.
	Przychody bilansowe
	Sprzedaż produktów i usług	287	2 2 9 0
2.	Sprzedaż towarów i materiałów		290
3.	Pozostałe przychody operacyjne	19	125
4.	Pozostałe przychody finansowe	1602	1553

$\bar{\rm s}$

SA - R - 2016
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

5.	Zmiana stanu produktów	1533	30
	Razem	3441	4 2 8 8
	Przychody zwiększające podstawę opodatkowania
1.	raty dzierżawy		2783
2.	inne	61
	Razem	61	2783
	Przychody wyłączone z podstawy opodatkowania
1.	dywidenda	1500	1 500
2.	naliczone nieotrzymane odsetki od należności
3. 4.	rozwiązanie odpisu zmiana stanu produktów	1533	30
5.	rezerwa na świadczenie pracownicze		$\overline{2}$
6.	inne	1
	Razem	3 0 3 4	1532

	Koszty bilansowe
1.	Koszty podstawowej działalności operacyjnej	2 1 3 6	1 2 1 8
2.	Koszty pozostałej działalności operacyjnej	19	29
3.	Koszty działalności finansowej	1415	2669
	Razem	3570	3916
	Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
1.	materialy biurowe		1
2.	podatek od nieruchomości (za poprzednie lata)		57
$3-$	koszty reprezentacji		5
4.	podróże służbowe		1
5.	składka członkowska nieobowiązkowa		5
6.	odsetki budżetowe		22
7.	naliczone a niezapłacone odsetki od obligacji	159	109
8.	utworzenie rezerw	299	27
9.	darowizny		11
10.	naliczone a niezapłacone odsetki od przejęcia długu		13
11.	inne koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu	481	8
12.	niewypłacone świadczenia	24
	Razem	963	232

	Inne korekty kosztów podatkowych
1.	podatkowa amortyzacja środków trwałych		2 1 5 0
$\overline{2}$ .	koszty podatkowe nie ujęte w księgach (koszty zawarcia umowy dzierżawy)		957
3.	wypłata wynagrodzeń	51
4.	koszty doradztwa, badanie sprawozdań	329
5.	inne	295
	Razem	675	3 107
	RAZEM KOSZTY PODATKOWE	3 2 8 2	6791
	Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych	$-2814$	$-1252$

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

19.2 Odroczony podatek dochodowy

		01.01.2015 $r. -$ 31.12.2015 г.	01.01.2016 $r. -$ 31.12.2016 г.
	Podatek odroczony i inne, w tym:	277	50
	Przypis podatkowy
2.	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	277	12
3.	Rezerwy na podatek odroczony $(1-2+3)$	GS.	62
	RAZEM PODATEK DOCHODOWY	277	50

19.3 Straty podatkowe do wykorzystania w kolejnych latach

		Rozliczono			Ostatni rok do
Rok	Kwota straty podatkowej	w roku	kwote	Pozostało do rozliczenia	rozliczenia straty podatkowej
2013	5825	2014	2 7 7 4	3051	2018
2015	2814			2814	2020
2016	1 252			1 2 5 2	2021
Razem	9891		2774	7 1 1 7

20. Odsetki oraz różnice kursowe powiększające cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów

W 2016 roku w Spółce nie wystąpiły odsetki oraz różnice kursowe powiększające cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów.

21. Poniesione nakłady inwestycyjne i planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego

Poniesione nakłady w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wynoszą 25 807 tys. zł, w tym:

• środki oddane w leasing 25 800 tys. zł,

• programy komputerowe 7 tys. zł,

Planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego:

• programy komputerowe 34 tys. zł

22. Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych

	Wyszczególnienie	$01.01.2015$ r. $-$ 31.12.2015 г.	01.01.2016 $r. -$ 31.12.2016 r.
1.	Amortyzacja	15	19
	amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	15	17
	amortyzacja środków trwałych		$\overline{2}$
2.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:	$-467$	1 1 5 6
	odsetki zapłacone od pożyczek		19
	odsetki zapłacone od kredytów i leasingów		650
	odsetki budżetowe		22
	odsetki od dłużnych papierów wartościowych	927	1965
	koszty transakcyjne emisji obligacji	107
	dywidendy otrzymane	$-1500$	$-1500$
3.	Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	1 2 8 8	$-23332$
	zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	7788	- 1 610

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

	zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu		$-22365$
	korekta o zmianę stanu należności z tytułu zaliczek na WNiP	$-6500$	$-7$
	korekta o zmianę stanu należności z tytułu zaliczek na środki trwałe	Y)	650
5.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, wynika z następujących pozycji:	1446	4486
	zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	1446	6936
	korekta o spłacony kredyt		$-2450$

Informacje nieuwzględnionych charakterze celu gospodarczym zawartych Spółkę umów 23. $\Omega$ j. przez w bilansie

Wszystkie umowy zawarte w 2016 roku przez Spółkę uwzględniono w bilansie. Podobnie w 2015 roku.

24. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi realizowano na warunkach rynkowych.

		Należności Zobowiązania	Przychody	Koszty
Nazwa Spółki	Stan na 31.12.2016r.		Zakres od 01.01.2016r. - 31.12.2016r.
ETF-L ENERGU-UTECH SA		1930	169	167
Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o.			255	14

25. Zatrudnienie

Grupy zawodowe		$01.01.2015 -$ 31.12.2015	$01.01.2016 -$ 31.12.2016
	Pracownicy produkcyjni
	Pracownicy nieprodukcyjni
	Razem

dla charakterze osób wchodzących 26. Wynagrodzenia oraz pożyczki j. świadczenia $\circ$ podobnym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administracyjnych

Wyszczególnienie	$01.01.2015 -$ 31.12.2015	$01.01.2016 -$ 31.12.2016
Organy zarządzające	12	12
Organy nadzorujące	254	257
Razem	266	269

Na 31 grudnia 2016 roku nie występują pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.

27. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych) wypłacone lub należne

W 2016 roku na postawie umów z 29 czerwca 2016 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło 45 tys. zł plus VAT.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2016 - 31.12.2016

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich

Elektrociepłownia "Bedzin" S.A.

W 2015 roku na postawie umowy z 3 lipca 2015 roku o badanie sprawozdania finansowego i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło 72 tys. zł plus VAT.

28. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego

Nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

29. Zdarzenia po dniu bilansowym nie ujęte w sprawozdaniu

Nie wystąpiły zdarzenia po dniu bilansowym nieujęte w sprawozdaniu.

30. Zmiany zasad rachunkowości / korekta błędu

Nie wystąpiły zmiany zasad rachunkowości.

31. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji

Nie wystapiły.

32. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z uwagi na posiadanie jednostek zależnych. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej.

33. Łączenie się spółek

W roku obrotowym nie miało miejsce żadne połączenie spółek.

34. Kontynuacja działalności

We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd poinformował, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od 31 grudnia 2016 roku i że nie występują, okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

35. Informacja o instrumentach finansowych

Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółki ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyk.

Rvzvko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach, z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym. Spółka nie przeprowadzała transakcji zabezpieczających w zakresie ryzyka walutowego.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

• odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,

• zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym.

Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka bowiem wyemitowała obligacje na łączna kwotę 30 mln złotych według zmiennej stopy procentowej.

Ryzyko kredytowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności.

Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dostaw i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania klientów polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania krótkoterminowe oraz zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych). Sumaryczna wartość odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe na 31 grudnia 2016 roku wynosi 8 tys. zł.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Ryzyko płynności finansowej

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pienięznych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narazania na niedopuszczalne starty lub podważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych, utrzymuje założone wskaźniki płynności

Ryzyko cenowe

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury oraz działania związane z zarządzaniem ryzykiem wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów Spółki na poziomie optymalnym.

Ryzyko zmiany wartości godziwej

Spółka nie jest istotnie narażana na ryzyko zmiany wartości godziwej w zakresie posiadanych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ponieważ kwota aktywów dostępnych do sprzedaży wynosiła 0 tys. zł.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz innym podmiotom związanym z działalnością oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału.

Informacje na temat ryzyka stopy procentowej

Charakterystyka instrumentów finansowych

KLASYFIKACJA INSTRUMENTOW FINANSOWYCH	WARTOSC BILANSOWA	WARUNKI I TERMINY WPŁYWAJACE NA PRZYSZŁE PRZEPŁYWY PIENIEŻNE
Aktywa finansowe Środki pienieżne	950 950
Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	29 768	Oprocentowanie według stawki WIBOR 6M plus marza 4,5 p.p Termin spłaty zobowiązań do 10 kwietnia 2018 roku
Kredyt inwestycyjny	19640	Oprocentowanie według stawki WIBOR 1M plus marza 2,3 p. p. Termin spłaty zobowiązań do 20 lutego 2023 roku
Z tytułu przejęcia długu	1 0 0 0	Oprocentowanie według stawki 4% w skali roku Termin spłaty zobowiązań do 30 czerwca 2018 roku
Z tytułu przejęcia długu	931	Oprocentowanie według stawki WIBOR 1M plus marza 3 p. p. Termin spłaty zobowiązań do 19 stycznia 2017 roku
Należności leasingowe	23973	Oprocentowanie według IRR 0.7570% Termin spłaty należności do 20 października 2025

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Na dzień bilansowy portfel aktywów i dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę:

INSTRUMENTY FINANSOWE O STALEJ STOPIE PROCENTOWEJ	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2016	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA $2015 -$
Aktywa finansowe	950	1604

INSTRUMENTY FINANSOWE O ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2016	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2015
Należności leasingowe	23 973
Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	29 7 68	29 659
Zobowiązania z tytułu kredytu	19640
Zobowiązania z tytułu przejęcia długu	1930

Informacje na temat ryzyka kredytowego

Maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów finansowych:

AKTYWA FIANSOWE	WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2016	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2015
Należności leasingowe	23 973
Srodki pienieżne	950	1604
Razem	24 923	2 2 5 4

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2016	WARTOSC BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2015
Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	29768	29 659
Zobowiązania z tytułu kredytu	19 640
Zobowiązania z tytułu przejęcia długu	1930
Razem	51 338	29 659

36. Inne istotne informacje ułatwiające ocenę Spółki

W dniu 08.02.2016 r. została sfinalizowana Warunkowa Umowa Sprzedaży z dnia 28.09.2015 r.

zawarta pomiędzy Elektrociepłownią Będzin S.A., a spółką INDUSTRIA S.A. na nabycie maszyn i urządzeń zlokalizowanych w Dąbrowie Górniczej. Jednocześnie w dniu 08.02.2016 r. weszła w życie Umowa Dzierzawy zawarta pomiędzy Spółką Elektrociepłownia "Będzin" S.A., a Spółką TAMEH Sp. z o.o. w dniu 01.10.2015 r. Przedmiotem \Umowy jest dzierzawa w/w maszyn i urządzeń. Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy. Czynsz dzierżawny płatny będzie miesięcznie do 15-tego dnia każdego miesiąca.

W dniu 15.02.2016 r. została zawarta z ING Bank Śląskim S.A., Umowa o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Klienta nakładów inwestycyjnych w ramach Inwestycji polegającej na zakupie maszyn i urządzeń położonych w Dąbrowie Górniczej.

Kwota kredytu wynosi 21.640 tys. zł. Zabezpieczeniem kredytu są między innymi: zastaw rejestrowy

na maszynach i urządzeniach zlokalizowanych w Dąbrowie Górniczej, dzierzawionych na podstawie w/w Umowy dzierzawy, cesja praw z umowy dzierżawy przedmiotu inwestycji oraz cesja praw z

polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Krzysztof Kwiatkowski

• Prezes Zarządu

$. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .$

$\begin{smallmatrix} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

Bożena Poznańska

• Osoba sporządzająca sprawozdanie
  finansowe

Poznań, 21 marca 2017 roku

Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2016 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

L	WSTEP
$\mathbf{I}$	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
1.	Podstawowe dane
2.	Władze Spółki
2.1	Zarząd
2.2	Rada Nadzorcza
2.3	Komitet Audytu
3.	Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych 7
4.	Zasoby niematerialne
	4.1 Zatrudnienie
	4.2 Zmiany kadrowe w 2016 roku
	4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce
	4.4 Średniomiesięczne wynagrodzenie bez Zarządu w Spółce w latach 2015-2016 8
$\mathbf{III}$	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
IV	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 9
$\vee$	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
VI	POSTEPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ9
VII	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, INFORMACJE O
	PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH
	ODBIORCACH
	VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJĄCYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI
	ELEKTROCIEPŁOWNI "BĘDZIN" S.A. W 2015 ROKU
IX	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
	SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
$\mathsf{X}$	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB
	JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
XI	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH
	DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
XII	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
XIII	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
	GWARANCJACH

XIV	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
	RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
	NA DANY ROK
XV	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
	FINANSOWYMI
XVI	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
	INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
	ŚRODKÓW
XVII	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
	ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
	DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	XVIII ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
	EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
XIX	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
	PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB GDY
	ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
	EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
XX	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z
	PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
	EMITENTA
XXI	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
	(UDZIAŁÓW) EMITENTA
XXII	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
	ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGA W
	PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
	DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 15
	XXIII INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH. 15
	XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO
	XXV DODATKOWE INFORMACJE

I WSTEP

Zarząd Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. przedstawia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sporzadzone w oparciu o Ustawe o Rachunkowości oraz Rozporzadzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 - j.t.).

Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której to Spółka również posiada 100% akcji.

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną, tj. Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o. umowe przeniesienia praw własności przedsiebiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej Elektrociepłowni BEDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objeła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BEDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

27 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i ostatecznie 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.. Zakup Towarzystwa akcii został sfinansowany ze środków własnych Spółki pochodzących m. in. z emisji obligacji. Ostatnia wysokości transza zapłaty za w/w akcje W 10.998,56 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do dnia 30 czerwca 2018 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

30 czerwca 2016 r. na mocy zawartych umów Elektrociepłownia "Będzin" S.A., nabyła 54 udziały w ProMobil Fleet Sp. z o.o. stanowiące 40% wszystkich udziałów tej spółki.

13 lipca 2017 r. na mocy zawartych umów, Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO UTECH S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały spółki SGB Leasing Sp. z o.o. tj. 19.996 udziałów za łączna kwotę 9.650 tys zł.

W wyniku powyższych transakcji Spółka stała się spółką holdingową. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BEDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce

zależnej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. W 2016 roku Spółka podieła działania zmierzające do rozpoczecia działalności w zakresie wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2016 rok są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

II PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1998 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15 746 000 zł i dzieli się na 3 149 200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prowadzi działalność na podstawie Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(48 61) 227 57 10-11
Fax:	(48 61) 227 57 12
e-mail:	ecbedzin@ecb.com.pl
Internet:	www.ecbedzin.pl
Statystyczny numer identyfikacji REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

Zgodnie ze Statutem oraz wpisem w KRS przedmiotem działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest:

• działalność holdingów finansowych,

• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych.

2. Władze Spółki

2.1 Zarząd

Od 3 listopada 2014 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. kieruje jednoosobowy Zarząd: - Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

2.2 Rada Nadzorcza

Na 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza VIII kadencji funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady
• 1. Waldemar Organista - Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Wiesław Glanowski - Członek Rady
• 1. Józef Piętoń - Członek Rady
• 1. Grzegorz Kwiatkowski - Członek Rady
• 1. Maciej Węgorkiewicz - Członek Rady

2.3 Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu na koniec 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu, 1. Janusz Niedźwiecki
• 1. Waldemar Organista - Członek Komitetu Audytu,
• 1. Józef Piętoń - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej, w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Papiery wartościowe Spółki notowane na rynkach papierów wartościowych $3.$

Kurs akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2016 roku przedstawia wykres.

$\mathbf{4}$ Zasoby niematerialne

4.1 Zatrudnienie

Wyszczególnienie	Na 31.12.2016 r. w osobach	Na 31.12.2015 r. w osobach
Zatrudnienie ogółem
w tym:
Zarzad
Administracia

4.2 Zmiany kadrowe w 2016 roku

W 2016 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe:

• a) przyjęcia i powołania 2 osoby na podstawie KP,
• b) zwolnienia i odwołania 2 osoby na podstawie art. 30 § 1 KP porozumienie stron.

4.3 System wynagrodzeń obowiązujący w Spółce

W Spółce stosuje się ogólnie stosowane regulacje dotyczące wynagrodzeń.

4.4 Średniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu w Spółce w latach 2015-2016

Osobowy fundusz płac	Sredniomiesięczne wynagrodzenie z wyłączeniem wynagrodzenia Zarządu zł /miesiąc
	2016	2015
Wynagrodzenie ogółem	4 117,48	8 006,11
Wynagrodzenie bez odpraw	4 117,48	7795,05
Wynagrodzenie bez wypłat okresowych *	4 117,48	6 937,54

* Wypłaty okresowe obejmują: nagrody jubileuszowe, premie: roczna, świąteczna, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy dodatkowe.

III PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE Wybrane pozycje bilansu

********		$(w$ tys. $zh)$
Wyszczególnienie	2016	2015
Aktywa ogółem	157 922	134 586
Aktywa obrotowe	2 5 7 1	1608
Zapasy
Należności krótkoterminowe	1613
Środki pieniężne	950	1604
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8
Kapitał własny	91822	91 501
Rezerwy na zobowiązania	85	48
Zobowiązania długoterminowe	62 457	42 915
Zobowiązania krótkoterminowe	3 5 4 4	108
Rozliczenia międzyokresowe	14	14

Wskaźniki	2016	2015
Zadłużenia ogólnego	).42
Wskaźnik Płynności HCR - szybkić	70	14,89.
Wskaźnik Płynności CR bieżący	70	14,89

1 relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem

2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

3 relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych

Struktura kosztów w układzie rodzajowym

Strukturę kosztów rodzajowych przedstawia poniższe zastawienie.

				(w tys zł)
Wyszczególnienie	Wykonanie I-XII 2016	Struktura kosztów % I-XII 2016	Wykonanie I-XII 2015	Struktura kosztów % I-XII 2015
Amortyzacja	20	1,5	15	0,7
Zużycie materiałów i energii	0			0,1
Usługi obce	437	35,9	687	32,2
Podatki i opłaty	93	7,6	251	11,7
Wynagrodzenia	524	43,0	741	34,7
Ubezpieczenia społeczne inne świadczenia	73	6,1	426	19,9
Pozostałe koszty rodzajowe	21	1,7	15	0,7
towarów Wartość sprzedanych i materiałów	50	4,2	0	0
OGÓŁEM KOSZTY	1 2 1 8	100.0	2 1 3 6	100,0

Wynik finansowy

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zamknęła 2016 rok zyskiem netto w wysokości 322 tys. zł

	Lata
Wynik finansowy	2016 tys. zł	2015 tys. zł
EBITDA*	1 507	$-302$
Wynik z działalności gospodarczej	372	$-129$
Wynik na działalności operacyjnej	1488	$-317$
Wynik na działalności finansowej	$-1116$	188
Wynik finansowy brutto	372	$-129$
Podatek dochodowy	50	$-277$
Wynik finansowy netto	322	148

*EBITDA = wvnik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Prezentowane dane finansowe roku 2016 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługowa (dzierżawa).

IV ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Ryzyka związane z działalnością Spółki wynikają z ryzyk działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Bedzin" S.A.. Strategia Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na zarządzaniu i rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności w zakresie produkcji ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu oraz usług finansowych, głównie w obszarze działalności leasingowej.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników.

Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO $\mathbf v$

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Elektrociepłownię "Bedzin" S.A. w roku 2016 stanowi Załącznik nr 1.

VI POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAZOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się żadne postępowania sądowe z powództwa, czy też przeciwko Elektrociepłowni "Bedzin" S.A.

PODSTAWOWYCH VII INFORMACJE $\Omega$ PRODUKTACH. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU, ŻRÓDŁACH ZAOPATRZENIA I GŁÓWNYCH ODBIORCACH

Z uwagi na nadrzedny charakter Spółki w Grupie Kapitałowej Spółka realizuje strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury holdingowej. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w skojarzeniu prowadzona jest w spółce podporządkowanej Elektrociepłownia Bedzin Sp. z o.o., działalność finansowa skoncentrowana jest w spółce podporządkowanej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo - Utech S.A

VIII INFORMACJE O OBOWIAZUJACYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ELEKTROCIEPŁOWNI "BEDZIN" S.A. W 2016 ROKU

23 stycznia 2015 roku Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. zawarła umowe z Domem Maklerskim BPS S.A. o organizacie emisii obligacii. Na mocy zawartei umowy Spółka wyemitowała obligacje oprocentowane według zmiennej stopy procentowej o łącznej wartości nominalnej 30.000 tys. zł. z terminem wykupu do 15 kwietnia 2018 roku.

2 kwietnia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Usługowym UTECH Sp. z o.o. umowę nabycia przez Spółkę pakietu 1.118 sztuk akcji oraz umowe warunkowego nabycia pakietu 224 sztuk akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. Ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 10.998,56 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 30 czerwca 2018 roku. W dniu 15 kwietnia 2015 roku nabyto dodatkowo 896 akcji ETFL Energo Utech od PGE Energia Odnawialna S.A.

W dniu 15 lutego 2016 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła aktywa o znacznej wartości w postaci środków trwałych z grupy 4-5. Wartość zakupionego majątku trwałego wynosi 25,8 mln zł. Zakupione aktywa będą wykorzystywane w segmencie najem i dzierżawa urządzeń. Spółka zawarła w dniu 8 lutego 2016 roku umowę dzierżawy aktywów z Tameh Polska Sp. z o.o. Biorąc pod uwagę zapisy umowne, zawarta umowa jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki, jako umowa leasingu finansowego.

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Ślaskim S.A. z siedziba w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21 649 tys. zł.

IX INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ X LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych.

UMOWACH ZACIAGNIETYCH $\mathbf{I}$ WYPOWIEDZIANYCH XI INFORMACJE $\mathbf{o}$ DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.649 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej marżę.

INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH XII

W roku 2016 Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

XIII INFORMACJE $\Omega$ UDZIELONYCH $\mathbf{L}$ OTRZYMANYCH PORECZENIACH I GWARANCJACH

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" $S.A.$ stanowia zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

XIV OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Elektrociepłownia "Będzin" S.A nie publikowała prognoz.

XV OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2016 wywiązywała się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych. Sytuacja finansowa nie stwarza podstaw do obaw w zakresie wywiązywania się z realizacji zaciągnietych zobowiązań finansowych w okresach przyszłych.

XVI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Zgodnie z przyjętymi założeniami do strategii, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła pakiet akcji (100%) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. i 15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Bedzin" S.A. Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych Spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 10.998,56 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 30 czerwca 2018 roku.

13 kwietnia 2015 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji w trybie art.9 ust.3 ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U.2014.730 j.t. ze zm.) całej zaplanowanej emisji tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW XVII ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Realizacja Strategii i planowany rozwój Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w ramach Grupy Kapitałowej jest dążenie do uzyskania silnej pozycji w regionie w branży ciepłowniczej i energetycznej, z wykorzystaniem technologii bezpiecznych dla środowiska naturalnego. Kluczowe jest spełnianie wymogów ochrony środowiska, które weszły w życie w 2016 roku. Jednocześnie przykłada się uwagę do rozwoju usług w ramach działalności segmentu finansowego.

Spółka zamierza realizować strategię Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Strategia będzie realizowana poprzez:

• rozwój istniejącej Grupy Kapitałowej,
• akwizycję podmiotów w obszarze szeroko pojętej branży energetycznej, pozwalającą na wykorzystanie efektu synergii w różnych obszarach biznesowych nowokreowanej Grupy Kapitałowej,
• rozwój usług leasingowych w obszarze branży elektroenergetycznej i pokrewnej w połaczeniu z oferta finansowania procesów inwestycyjnych,
• dalszy rozwój usług factoringowych.

Istotne czynniki rozwoju

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej, w tym Zagłębia Dabrowskiego, na którym działa Spółka,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO₂, zapotrzebowanie na ciepło i energie elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

XVIII ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIEBIORSTWEM EMITENTA, JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ i JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A., działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek:

• Elektrociepłownia BEDZIN Sp. z o.o.

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.

• ProMobil Fleet Sp. z o. o.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki min. w zakresie obowiązków określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy

Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz rozporzadzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).

XIX UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJACE REKOMPENSATE W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY, LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTEPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. nie zawierała umów z osobami zarządzającymi.

XX WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ. NAGRÓD LUB KORZYŚCI. W TYM WYNIKAJACYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółki (w tys zł).

	Grupy zawodowe	2016	2015
	Organy zarządzające	12	' 4
ົ	Organy nadzorujące	257	254
	RAZEM	269	266

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta.

XXI OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 746 tys. zł i dzieli się na 3 149 200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł.

Stan posiadania akcji znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informaciami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam

grudnia zgromadzeniu dzień $31$ 2016 r. są: $\frac{0}{0}$ ałosów walnym na W Stan na 31 grudnia 2016

	STAILING OF REAGING COTALL
Wyszczególnienie	liczba akcji	liczba głosów	udział w kapitale [%]	udział w głosach [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334747	10.63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311355	9,89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271526	271526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157466	157466	5,00	5,00
Podsumowanie	2571938	2571938	81.67	81,67

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

Stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. posiadaja akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Wyszczególnienie	liczba akcji	liczba głosów	udział w kapitale [%]	udział w głosach [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25.68	25,68
Waldemar Organista	688 146	688 146	21.85	21,85
Podsumowanie	1496844	1496844	47,53	47,53

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ XXII ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU, KTÓRYCH MOGA W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitent nie posiada informacji o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

PROGRAMÓW AKCJI SYSTEMIE KONTROLI XXIII INFORMACJE $\Omega$ PRACOWNICZYCH

programy akcji pracowniczych. Wobec powyższego nie W Spółce nie funkcjonują funkcionują również systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

XXIV INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W 2016 roku na postawie umów z 29 czerwca 2016 roku o badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego podmiotem uprawnionym do badania było KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło kwote 45 tys. zł podwyższoną o należny podatek VAT.

W 2015 roku na postawie umowy z 3 lipca 2015 roku o badanie sprawozdania finansowego i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych podmiotem uprawnionym do badania było

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a (nr KRS 0000339379). Umowne wynagrodzenie wynosiło kwote 72 tys. zł podwyższona o należny podatek VAT.

XXV DODATKOWE INFORMAC.IF

8 lutego 2016 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nabyła aktywa o znacznej wartości w postaci środków trwałych z grupy 4-5. Wartość zakupionego majątku trwałego 25,8 mln zł. Zakupione aktywa sa wykorzystywane w segmencie najem i dzierżawa urzadzeń.

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowe korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.649 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawke WIBOR 1M powiekszonej marże.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• indos na wekslu wystawionym przez Tameh Polska Sp. z o.o.,
• zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach,

• cesja praw polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń,

• cesja wierzytelności z tytułu umowy dzierzawy oraz z tytułu umowy zlecenia sprzedaży dotyczącej przedmiotu inwestycji

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech $S.A.$ wynikajacego zawartvch z w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność solidarna, Przystepującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu

.......................................

Poznań, 21 marca 2017 roku

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Załącznik nr 1 do

Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2016 roku.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Załącznik nr 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 2016

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (ECB SA, Spółka) w 2016 roku zostało sporzadzone na podstawie art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2014, poz. 133) oraz Zasadami ładu korporacyjnego -"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w oparciu o zalecenia Komisii Europeiskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE)

1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała w 2016 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie http://www.gpw.pl natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej http://ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki.

2. Informacie o odstapieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

W roku 2016 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w sprawie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, z wyłączeniem postanowień związanych z publikacją informacji dotyczących punktu: I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzaledniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

W spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu, przez Walne Zgromadzenie Spółki, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą Spółki. Obowiązujące w Spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń, co do możliwości udziału w organach Spółki i/lub Spółek zależnych ograniczeń, oraz w postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć lub wiek.

Jednocześnie w Spółce nie stosuje się zasady dotyczącej punktu I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie wyklucza, że

w przyszłości wprowadzi te zasade do stosowania, jeśli tego typu oczekiwania zostaną wyartykułowane przez akcionariuszy Spółki.

Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk w sprawie zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystapienia konfliktu interesów, z wyłaczeniem postanowień punktu V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnetrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacie wewnetrzne spółki uwzgledniają miedzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka podjęła w 2016 r. prace nad przygotowaniem regulacji wewnętrznych uwzgledniających sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłaczania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W zakresie wynagrodzeń stosuje sie wyłaczenie postanowienia punktuVI.R.1Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjetej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu jest przedmiotem kontraktu menedżerskiego i efektem negocjacji pomiędzy Zarządem Spółki (organ jednoosobowy) danej kadencji i powołującej go Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki jest jednoskładnikowe, wypłacane miesięcznie, zależne od zajmowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i proporcionalne do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. Spółka w 2016 r. podjeła prace dotyczące wypracowania jednolitej w całej Grupie Kapitałowej ECB S.A. polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji.

W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie nastepuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń.

Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego przez Rade Nadzorczą jest poprzedzone badaniem przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, z którego sporzadzany jest protokół i wydaje w formie uchwały opinie o zbadanym sprawozdaniu. Protokół z badania wraz z opinia Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki prezentowane sa na Walnym Zgromadzeniu akcionariuszom iako podstawa do decyzii o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.

W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrole dostepu do systemu finansowoksiegowego oraz zapewniające należyta ochrone i archiwizacie ksiąg rachunkowych. Dostep do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników.

Realizowany w Spółce proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji w aspektach makroekonomicznych, rynkowych i finansowych. Właściwe służby prezentują ocene w tym zakresie oraz czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe Spółki, wraz szacunkiem potencjalnych szkód w odniesieniu do rocznego wyniku finansowego.

Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie powyższym zakresie sa potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Akcionariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Stan posiadania akcji znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2016 r. są:

	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Wyszczególnienie	liczba akcji	liczba głosów	udział w kapitale [%]	udział w głosach [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334747	10.63	10,63
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311355	9.89	9,89
Familiar S.A. SICAV - SIR	271526	271526	8,62	8,62
Skarb Państwa	157466	157466	5,00	5,00
Podsumowanie	2571938	2571938	81,67	81,67

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

Stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2016 r.
	liczba akcji	liczba głosów	udział w kapitale [%]	udział w głosach [%]
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68
Waldemar Organista	688 146	688 146	21.85	21,85
Podsumowanie	1 496 844	1496844	47.53	47.53
				.

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalnych uprawnienia kontrolne

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

6. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki.

własności papierów 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

odwoływania osób zarządzających 8. Zasady dotyczace powoływania i i nadzorujących oraz ich uprawnień

8.1 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Spółki Nadzorczą

w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 2. Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 1. udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 1. przyjęcie rocznego planu gospodarczego,

• w sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczei.

Zaciąganie zobowiązań i dokonywania czynności rozporzadzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

8.2 Rada Nadzorcza

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pieć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienie przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

Tabela nr 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej

• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie planu gospodarczego,
• 1. ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 1. na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. na wniosek Zarzadu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
• rewidenta 9. dokonywanie wyboru biegłego przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zvsków lub pokrycia strat.
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11.,
• 1. zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,
• 1. określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
• a) zmian Statutu i Umowy,
• b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
• d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości.
• 1. udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 1. zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie

i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu moga uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406¹ do 406³ Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwały Zarządu

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 1. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zmiana statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. sposób i warunki umorzenia akcji,
• 1. połaczenie Spółki i przekształcenie Spółki.
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru.

11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 Zarząd

Obecna, IX kadencja Zarządu, rozpoczęła swój bieg w 2016 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. Na 31 grudnia 2016 roku w skład Zarządu wchodził: Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu. W 2016 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu

ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarzadu i innych Członków Zarzadu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

11.2 Rada Nadzorcza

Obecna, VIII kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła swój bieg 21 czerwca 2012 r. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencia wynosi 5 lat. Na 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1. Janusz Niedźwiecki
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2. Waldemar Organista
• 1. Wiesław Glanowski
• Członek Rady Nadzorczej
• 1. Józef Pietoń
• Członek Rady Nadzorczej
• Członek Rady Nadzorczej
• 1. Maciej Węgorkiewicz 6. Grzegorz Kwiatkowski
• Członek Rady Nadzorczej

Opis działania

Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

KOMITET AUDYTU

W 2016 roku działał Komitet Audytu w następującym składzie :

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Waldemar Organista Członek Komitetu Audytu
• Członek Komitetu Audytu 3. Józef Pietoń

W 2016 roku Komitet odbył trzy posiedzenia: 13 kwietnia, 11 maja oraz 12 września.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu były:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;
• 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu.

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu

$. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .$

Poznań, 21 marca 2017 roku