Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Annual Report • Nov 29, 2017

Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa przedstawiająca zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu, dane o zmianach stosowanych zasad rachunkowości, informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zasady sporządzania raportu

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2017 roku i kończący się 30 września 2017 roku, a także porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie. Nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Przy sporządzaniu raportu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku stosowane są zasady rachunkowości opisane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok przy czym w zakresie prezentacji wyniku finansowego od 2017 roku spółka sporządza rachunek zysków i strat w wersji porównawczej.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała od 1 stycznia 2017 roku zmian polityki rachunkowości w zakresie prezentacji wyników. Rachunek zysków i strat spółka sporządza w wersji porównawczej. Za okresy poprzednie – dla zachowania porównywalności danych spółka zaprezentowała rachunek zysków i strat w wersji porównawczej.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W ocenie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie wystąpiły i nie wystąpią w pozostałych miesiącach roku obrotowego zagrożenia i ryzyka kontynuacji działalności.

Czynniki i zdarzenia, które w ocenie emitenta miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. od 4 sierpnia 2014 roku zaprzestała działalności produkcyjnej w związku z przeniesieniem zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 55¹ KC do spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

W związku ze zmianami w zakresie działalności Spółki, obecnie prowadzi ona działalność holdingową oraz działalność najmu i dzierżawy środków trwałych.

Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki

Nie występuje sezonowość lub cykliczność działalności Spółki.

Odpisy aktualizujące

Odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników aktywów trwałych i obrotowych dokonuje się między innymi na skutek trwałej utraty ich wartości, która zgodnie z art. 28 ust. 7 ustawy o rachunkowości zachodzi, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez Spółkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych.

Na 30 września 2017 roku odpisy aktualizujące dotyczące należności krótkoterminowych wynoszą 8 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług: 8 tys. zł.

Na 30 września 2017 roku odpisy aktualizujące dotyczące zapasów oraz środków trwałych wynoszą 14 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące środki trwałe:14 tys. zł.

Na 30 września 2016 roku odpisy aktualizujące dotyczące należności krótkoterminowych wyniosły 8 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług: 8 tys. zł.

Na 30 września 2016 roku odpisy aktualizujące dotyczące zapasów oraz środków trwałych wynosiły 14 tys. zł, w tym: odpisy aktualizujące środki trwałe:14 tys. zł.

Rezerwy

Rezerwy na zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnianej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonane w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy. Wyliczeń dokonano z zastosowaniem technik aktuarialnych z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w szczególności MSR19.

Przy obliczaniu wysokości rezerw uwzględniono następujące czynniki:

• podstawę do obliczenia rezerwy dla pracownika stanowi przewidywana kwota odprawy bądź nagrody, jaką Spółka zobowiązuje się wypłacić na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy,
• dyskonto aktuarialne oznaczające iloczyn dyskonta finansowego i prawdopodobieństwa dotrwania danej osoby do wieku uprawniającego do wypłaty świadczenia,
• kwoty rocznych odpisów obliczone zgodnie z metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych ("Projected Unit Credit Method"),
• prawdopodobieństwo ustalone metodą ryzyk współzawodniczących ("Multiple Decrement Model"),
• dyskonto finansowe ustalone na podstawie rynkowych stóp zwrotu z obligacji skarbowych, których waluta i termin wykupu są zbieżne z walutą i szacunkowym terminem realizacji zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Poniżej tabele dotyczące zmian stanu rezerw długoterminowych i krótkoterminowych.

Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2017	30/09/2016
a) stan na początek okresu	8	6
b) stan na koniec okresu	8	6

Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2017	30/09/2016
a) stan na początek okresu		4
b) stan na koniec okresu		4

Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów w tys. zł)	30/09/2017	30/09/2016
a) stan na początek okresu	15	38
b) zwiększenia (z tytułu)	32	45
badanie bilansu	32	45
c) wykorzystanie (z tytułu)	15	38
badanie bilansu	15	38
d) stan na koniec okresu	32	45

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (tys. zł)	30/09/2017	30/09/2016
rezerwy na zobowiązania	8	144
wycena obligacji	153
strata podatkowa	1 114	1 114
RAZEM	1 275	1 258

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (tys. zł)	30/09/2017	30/09/2016
róznica miedzy wartością bilansową a podatkową wydzierżawionego środka trwałego	203	11
RAZEM	203	11

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Spółka nie dokonała w okresie od 1 stycznia 2017 do 30 września 2017 roku istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Przeciwko Spółce Elektrociepłownia "Będzin" SA, ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe.

Błędy poprzednich okresów

Sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 roku nie zawiera błędów poprzednich okresów.

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

Zdaniem Spółki nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

Informacje dotyczące kredytów, pożyczek i poręczeń

23 kwietnia 2015 roku pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A., a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. została zawarta umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. oraz umowa o ustanowienie zastawów finansowych na udziałach w spółce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na 768.700 udziałów w kapitale Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z umowy kredytów z 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu Energo-Utech S.A. na warunkach określonych w umowie kredytów: kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491,83 tys. zł oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000,00 tys. zł.

Zastaw rejestrowy ustanowiony został jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 196.983,65 tys. zł. Jednocześnie Spółka tytułem zabezpieczenia spłaty umów kredytów zobowiązała się, że po objęciu lub nabyciu nowych udziałów ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy i zastawy finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych udziałach. Na mocy zastawów Spółka przeniosła prawo do dywidendy i innych płatności na Bank.

15 lutego 2016 Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. Umowę o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Klienta nakładów inwestycyjnych w łącznej kwocie 21.640 tys zł. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o zmienną stopę procentową ustaloną przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę banku. Spłata całości zadłużenia ma nastąpić w 84 miesięcznych ratach. Zabezpieczeniem kredytu są między innymi: zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji, cesja wierzytelności z umowy dzierżawy maszyn i urządzeń, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń, indos na wekslu in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała zmian sposobu wyceny instrumentów finansowych. Spółka nie dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

13 kwietnia 2015 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała emisji 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10,00 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł.

W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy w związku z przeprowadzoną emisją obligacji ustanowiono zastaw rejestrowy na 2.240 szt tj. 100% akcji niezdematerializowanych, imiennych Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. o wartości nominalnej 10,00 tys zł.

Zastaw rejestrowy zabezpiecza zabezpieczone wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37.200,00 tys zł.

12 października 2015 Spółka nabyła 50 sztuk obligacji własnych serii A wyemitowanych 13 kwietnia 2015 roku o wartości nominalnej 10 tys. zł każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej 500 tys. zł. Obligacje zostały nabyte w celu ich umorzenia.

W związku z zapadalnością długu z tytułu obligacji w kwietniu 2018 roku zarząd Spółki podjął działania zmierzające do przygotowania oferty rolowania obligacji na kolejny rok. Zarząd Spółki rozpoczął również proces pozyskania inwestora branżowego dla spółki zależnej. Środki pozyskane ze sprzedaży udziałów lub podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej zgodnie z warunkami emisji obligacji przeznaczone będą na wykup obligacji.

Spółka nie posiada i nie emitowała innych dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Informacje dotyczące wypłaconej (zadeklarowanej) dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 14.11.2017 r. Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwałą nr 5/IX/2017 wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę 40% udziałów w spółce ProMobil Fleet sp. z o.o.

Zobowiązania i aktywa warunkowe

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Inne informacje mogące wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, dodatkowe zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu ……………………………………………

Poznań, 29 listopada 2017 roku