Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 2, 2022

Raport Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELEKTROCIEPŁOWNI „BĘDZIN” S.A. 1. Informacje ogólne Elektrociepłownia „Będzin” Spółka Akcyjna. („Spółka”) Siedziba znajduje się na ul. Bolesława Krzywoustego 7 w Poznaniu (61-144). Spółka działa pod numerem 0000064511 Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki to: Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym przedmiotem działalności Elektrociepłowni „Będzin" S.A. jest: - działalność holdingów finansowych, - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych, Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Jednostką zależną na 31 grudnia 2021 roku jest Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów. Do 31 marca 2021 roku jednostką zależną była także spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to na koniec 2020 roku Spółka posiadała 100% akcji. W wyniku zawarcia 31 marca 2021 roku umowy pomiędzy Elektrociepłownią „Będzin” S.A. (Spółka), a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Spółki z tytułu obligacji na akcje spółki Energo-Utech S.A i tym samym przeniesienie akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 53,6% kapitału zakładowego. Uzgodnione zmiany w statucie tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej - 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad Energo-Utech S.A. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela czyli Elektrociepłownię „Będzin” S.A., Energo¬-Utech S.A. wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia Energo-Utech S.A. finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty. W wyniku tej transakcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku była w posiadaniu 46,4% kapitału spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Postanowieniem z dnia 28 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział X Gospodarczy Odwoławczy uchylił zaskarżone postanowienie i umorzył postępowanie układowe. W dniu 11 kwietnia 2022 r. na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne Zarząd spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A. złożył w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce stowarzyszonej - Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz na 31 grudnia 2021 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej kształtował się następująco: W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 lipca 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Bartosz Dryjski – Członek Zarządu Kamil Kamiński – Członek Zarządu Członek Zarządu Spółki pan Bartosz Dryjski, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Zarządzie, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2021 roku. W okresie od 31 lipca 2021 roku do 4 listopada 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Kamil Kamiński – Członek Zarządu 21 października 2021 roku Członek Zarządu Spółki pan Kamil Kamiński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2021 roku, przy czym po złożeniu przez pana Kamila Kamińskiego i przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki wniosku w sprawie cofnięcia ww. oświadczenia, pan Kamil Kamiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 4 listopada 2021 roku. 4 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oddelegowania Członka Rady Nadzorczej pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 5 listopada 2021 r. do 4 lutego 2022 r. W okresie od 4 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu Po dniu bilansowym 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 04/X/2022 i powołała pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. Pan Sebastian Chęciński po powzięciu informacji o treści ww. uchwały zgłosił do Członków Rady Nadzorczej swoje wątpliwości w zakresie ograniczenia jego powołania tylko do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza skierowała w tym zakresie zapytanie do służb prawnych Spółki celem zajęcia stanowiska w ww. zakresie. W dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 06/X/2022 powołując pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na trzyletnią, XI kadencję, której początek rozpoczyna bieg z dniem podjęcia niniejszej uchwały, jednocześnie uchylając uchwałę nr 04/X/2022 z dnia 21 stycznia 2022 roku. W okresie od 31 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie: Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej (uchwałą Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 5 listopada 2021 roku), Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym pan Waldemar Organista złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 12 stycznia 2022 roku. Po dniu bilansowym 13 stycznia 2022 roku pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z chwilą złożenia rezygnacji. Po dniu bilansowym 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. Po dniu bilansowym, 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/X/2022 w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji. W okresie od 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie: Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej, Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. Po dniu bilansowym, 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji. W okresie od 21 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu, Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu 2. Prezentacja sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres 12 miesięcy 2021 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2020 roku. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, zawiera on dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku. Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 12 miesięcy 2021 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2020 roku. Spółka sporządziła sprawozdanie przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. Kontynuacja działalności Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pomimo istnienia niepewności przedstawionych poniżej uważa, że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla Spółki dominującej scenariusza wydarzeń jest ograniczone, stąd przyjął, że kontynuacja działalności Spółki jest możliwa i jest tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie z założeniem kontynuowania działalności. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego W sytuacji negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności Spółki. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 6.789 tys. zł Na dzień sprawozdawczy Zarząd Grupy identyfikuje zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności w odniesieniu zarówno do wykupu obligacji jak i zobowiązań poręczonych przez Spółkę na rzecz spółki stowarzyszonej wykazywanych w zobowiązaniach warunkowych opisanych w pkt 11 i 15 niniejszego sprawozdania: Wykup obligacji W dniu 10 kwietnia 2019 r. zmienione zostały Warunki Emisji Obligacji serii „A” o wartości 16.180 tys. zł w ten sposób, że okres emisji został wydłużony do 10 kwietnia 2022 r. Obligacje nie zostały wykupione przez Spółkę w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu. Zarząd jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż pomimo znaczącego spadku wartości aktywów, zobowiązania z tytułu Obligacji tj. płatność odsetek były i są regulowane na bieżąco. Spółka dominująca dokonała na rzecz Obligatariuszy płatności należnych odsetek za XIV okres odsetkowy. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” (dalej również WEO). W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). Zarząd rozważa różne scenariusze umożliwiające spłatę Obligacji m.in. poprzez sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. (sprzedaż aktywów segmentu energetycznego). Tym samym poniesiona strata na działalności Spółki nie wpływa istotnie na zdolność jednostki dominującej do regulowania zobowiązań. Gwarancja spłat wynikających z poręczonych zobowiązań Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2021 roku tj. 7.118 tys. zł wynosi 3.562 tys. zł. Negatywny rozwój sytuacji zagrozi płynności Spółki. Jednakże na dzień bilansowy Zarząd Spółki ocenia ryzyko realizacji poręczeń na akceptowalnym poziomie i nie widzi podstaw do tworzenia rezerw na ich okoliczność. Zwłaszcza w kontekście pozwu z dnia 16 listopada 2021 roku który wpłynął do Spółki 17 lutego 2022 roku od PKO Faktoring S.A. Wniósł on o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Elektrociepłownię „Będzin” S.A. jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Spółki na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Elektrociepłownią „Będzin” S.A., jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa jest w toku. Założenie kontynuacji działalności Dokonana przez Zarząd ocena ryzyka w zakresie możliwości kontynuowania działalności została przedstawiona powyżej, na wstępie sprawozdania. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiadała wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Mimo tych okoliczności, niniejsze sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 2 maja 2022 r. 3. Stosowane metody i zasady rachunkowości Podstawa sporządzenia: - Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.), - Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz.757), - Rozporządzenie Ministra Finansów z 5 października 2020 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U.2020 poz. 2000). Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 3.1. Bilans 3.1.1 Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się na dzień bilansowy w cenach nabycia pomniejszonych o umorzenie (odpisy amortyzacyjne) odzwierciedlające ich zużycie. Z chwilą, gdy określony tytuł wartości niematerialnych i prawnych przestaje w całości lub części przynosić korzyści, nie później niż na dzień bilansowy, Spółka dokonuje w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpisu aktualizującego. Wartości niematerialne i prawne obejmujące oprogramowanie komputerów oraz licencje amortyzuje się w ciągu 2 lat. 3.1.2 Rzeczowe aktywa trwałe Zgodnie z ustawą o rachunkowości Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych metodą liniową na przewidywany gospodarczy okres użytkowania środków trwałych. Środki trwałe amortyzowane są następująco: Środki trwałe wg KŚT Stosowane roczne stawki amortyzacyjne w % - grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania) 0 nieamortyzowane - narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie 8 10 - 25 Środki trwałe o wartości początkowej do 3,5 tys. zł odpisywane są jednorazowo w następnym miesiącu po miesiącu ich wydania do użytkowania i ujmowane w ewidencji środków trwałych. Dla prawa wieczystego użytkowania gruntów nabytego nieodpłatnie Spółka podjęła decyzję o nie amortyzowaniu prawa wieczystego użytkowania gruntów uznając, że nie następuje systematyczna utrata wartości, z uwagi na długi okres użytkowania wynoszący 99 lat. Otrzymane nieodpłatnie prawo wieczystego użytkowania gruntów prezentowane jest w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych w pasywach bilansu zgodnie z rozwiązaniem wskazanym w komunikacie nr 1/DR/2003 Ministerstwa Finansów z 20 grudnia 2002 roku. Od środków trwałych, które utraciły przydatność gospodarczą, dokonuje się odpisu aktualizującego ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku środków trwałych, dla których od 1 stycznia 1995 roku dokonano aktualizacji wyceny, ewentualne odpisy aktualizujące zmniejszą różnice z aktualizacji wyceny odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny. Nadwyżka odpisu aktualizującego nad różnicą z aktualizacji wyceny obciąży pozostałe koszty operacyjne. 3.1.3 Inwestycje długoterminowe Udziały w bilansie wycenia się według cen nabycia skorygowanych o odpisy aktualizujące wartość udziałów z tytułu utraty ich wartości. 3.1.4 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. 3.1.5 Należności krótkoterminowe Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy aktualizacja. 3.1.6 Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się w wartości nominalnej. Lokaty terminowe w banku o terminie zapadalności krótszym niż 3 miesiące wykazuje się w wartości nominalnej. 3.1.7 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w koszty danego okresu sprawozdawczego Spółki dokonywane są stosownie do upływu czasu i wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. Czas i sposób rozliczeń każdorazowo jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożności. 3.1.8 Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego w wysokości nominalnej. Kapitał zakładowy składa się z 3.149.200 akcji serii A, o wartości nominalnej 15.746 tys. zł. Kapitał zapasowy utworzony z odpisu z zysku netto do wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystany wyłącznie na pokrycie strat. Zmniejszenia i zwiększenia kapitału zapasowego następują wyłącznie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zwiększeń o różnice z aktualizacji wyceny dotyczące rozchodowanych środków trwałych objętych wcześniej aktualizacją wyceny. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Ponadto Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji długoterminowych. Kapitał ten zwiększają kwoty z tytułu wyceny inwestycji długoterminowych, a zmniejszają korekty wcześniejszych aktualizacji oraz nierozliczone różnice z wyceny w przypadku zbycia składników uprzednio aktualizowanych. Pozostałe kapitały rezerwowe są składnikami kapitałów własnych, których utworzenie wynika ze Statutu Spółki. 3.1.9 Rezerwy Rezerwy na zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej, oszacowanej wartości. Spółka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, w szczególności na koszty usług dotyczących danego okresu sprawozdawczego, a wykonanych w następnych okresach sprawozdawczych oraz na długoterminowe i krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych w zależności od charakteru operacji, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Wyceny rezerw na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe, odprawy pośmiertne oraz niewykorzystane urlopy, dokonuje się na podstawie wyceny aktuarialnej sporządzonej przez podmiot profesjonalny wpisany na listę aktuariuszy, będący członkiem Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy. Wyliczeń dokonano z zastosowaniem technik aktuarialnych z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w szczególności MSR 19. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi. Wysokość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. 3.1.10 Zobowiązania długoterminowe Na dzień bilansowy występują zobowiązania długoterminowe wobec jednostek pozostałych z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązanie finansowe wycenia się w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. 3.1.11 Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień bilansowy występują zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych z tytułu zakupu akcji. Zobowiązania wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Ujęty w zobowiązaniach krótkoterminowych Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych utworzono zgodnie z postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. 3.1.12 Inne rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożności. Obejmują w szczególności równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Pozycja obejmuje również otrzymane nieodpłatnie prawo wieczystego użytkowania gruntów, które prezentowane jest zgodnie z rozwiązaniem wskazanym w komunikacie nr 1/DR/2003 Ministerstwa Finansów z 20 grudnia 2002 roku. 3.2 Wynik finansowy Na wynik finansowy wpływają osiągnięte w roku obrotowym przychody, zyski i niezbędne do ich uzyskania, koszty oraz poniesione straty wykazane zgodnie z zasadą współmierności. Przychody operacyjne obejmują powstające powtarzalnie przychody związane bezpośrednio z podstawową działalnością. W 2020 roku Spółka uzyskane przychody ze sprzedaży wykazała w cenach sprzedaży netto, tj. rynkowych cenach sprzedaży pomniejszonych o rabaty, opusty, inne bonifikaty oraz przypadający od sprzedaży podatek od towarów i usług. Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi, a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnego zarządu, sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych. Wynik operacji finansowych stanowi różnicę między przychodami finansowymi, w szczególności z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a Ustawy o rachunkowości (UoR), nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, a kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a UoR, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, z wyjątkiem odsetek, prowizji, dodatnich i ujemnych różnic kursowych, o których mowa w art. 28 ust. 4 i ust. 8 pkt 2 UoR. Wynik finansowy brutto doprowadzają do wyniku finansowego netto obciążenia podatkowe obejmujące: - podatek bieżący – kwota podatku dochodowego należnego za dany okres, - podatek odroczony – jest to różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 3.3 Wycena transakcji w walutach obcych W ciągu roku obrotowego Spółka stosuje do wyceny operacji gospodarczych następujące zasady: - zobowiązania z tytułu nabycia usług – kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wystawienia faktury, - zapłata zobowiązań zagranicznych – kurs sprzedaży banku, - wypłacone w walucie obcej zaliczki – kurs sprzedaży banku z dnia wypłaty, przy zwrotach zaliczek do kasy kurs, jaki zastosowano przy wypłacie zaliczki. Składniki aktywów i pasywów na dzień bilansowy wycenia się wg kursu średniego NBP. 3.4 Instrumenty finansowe 3.4.1 Klasyfikacja instrumentów finansowych Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 roku (Dz. U. z 2017 poz. 123 z późniejszymi zmianami) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą wyłączonych z Rozporządzenia w szczególności: udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe. Aktywa finansowe dzieli się na: - aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, - pożyczki udzielone i należności własne, - aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Zobowiązania finansowe dzieli się na: - zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, - pozostałe zobowiązania finansowe. 3.4.2 Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji. Transakcje kupna i sprzedaży instrumentów finansowych dokonane w obrocie regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia. 3.4.3 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych. Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie. 3.4.4 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 3.4.5 Pożyczki udzielone i należności własne Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi (transakcje odkupu). Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 3.4.6 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe niezakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś zyski i straty z okresowej wyceny ujmowane są w kapitale z aktualizacji wyceny. W przypadku oprocentowanych instrumentów dłużnych zaliczonych do tej kategorii część odsetkowa ustalona przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej jest odnoszona bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, których wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wyceniane są w cenie nabycia. 3.4.7 Przekwalifikowanie aktywów finansowych Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do innej kategorii aktywów finansowych. Wartość godziwa na dzień przekwalifikowania staje się odpowiednio nowo ustaloną ceną nabycia lub skorygowaną ceną nabycia. Zyski lub straty z przeszacowania aktywów finansowych poddanych przekwalifikowaniu ujęte do tej pory jako przychody lub koszty finansowe pozostają w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe zaliczone do utrzymywanych do terminu wymagalności, na dzień przekwalifikowania ich w całości lub części do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, wycenia się w wartości godziwej. Skutki przeszacowania ustalone jako różnica między wynikającą z ksiąg rachunkowych wartością w skorygowanych cenach nabycia a wartością godziwą odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny. 3.4.8 Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym instrumenty pochodne, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej. Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, wyliczonej przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 3.4.9 Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 3.4.10 Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami. 4. Ważniejsze postępowania sądowe 1. W dniu 16 listopada 2021 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie z wniosku Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 10 listopada 2021 r. referendarz sądowy postanowił wyznaczyć spółkę TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. celem zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, określonych szczegółowo w ww. postanowieniu. Po dniu bilansowym 16 marca 2022 roku Spółka otrzymała Sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych, które zostało opublikowane przez Spółkę raportem bieżącym nr 22/2022. 2. Dnia 15 września 2021 r. wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2021 r.: a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r. (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz o uchylenie: a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2020, oraz b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020. Spółka dominująca złożyła odpowiedź na ww. pozew. Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 3. Pozwem z dnia 29 lipca 2021 r., otrzymanym przez spółkę Elektrociepłownia Będzin S.A. w dniu 29 września 2021 r., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. złożył pozew o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwały nr 9 z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W dniu 28 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu na posiedzeniu niejawnym wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 9 i obciążył kosztami procesu w wysokości 6.097 zł Spółkę. Sprawa została zakończona. 4. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Waldemar Organista złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki, w zakresie § 2 ppkt. a uchwały. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. 5. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Paweł Wilczyński złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki. Sąd połączył sprawę do wspólnego rozpoznania ze sprawą Waldemara Organisty. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. 5. Informacje dodatkowe a) informacja na temat kursów stosowanych do przeliczeń danych sprawozdania finansowego W 2021 roku dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2021 roku wynoszącego 4,5994zł. b) informacje na temat dywidendy Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku nie wypłacała dywidendy. c) pozostałe wyjaśnienia Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., posiadająca jednostki zależne. Wskazanie i objaśnianie różnic w wartości ujawnionych danych pomiędzy Polskimi Zasadami Rachunkowości (PZR), a MSR/MSSF. Spółka stosuje zasady rachunkowości zgodnie z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Spółka nie sporządza sprawozdania finansowego jednostkowego zgodnie z MSSF. Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów różnic pomiędzy przyjętymi przez Spółkę polskimi zasadami rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSSF, wykorzystując w tym celu najlepszą wiedzę o obowiązujących standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzeniu sprawozdania finansowego na podstawie MSSF. W tabeli poniżej zamieszczono korekty, jakie miałyby miejsce w przypadku zastosowania zasad sporządzania sprawozdania finansowego według MSR/MSSF. Korekty wynikają głównie z przeszacowania inwestycji długoterminowych do wartości godziwej na dzień przejścia na MSSF oraz zmian prezentacyjnych. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Stan na 31.12.2021r. Stan na 31.12.2020r. UOR Wpływ zmian zasad rachunkowości na MSSF MSSF UOR Wpływ zmian zasad rachunkowości na MSSF MSSF AKTYWA TRWAŁE 33 956 0 33 956 34 691 415 35 106 Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 415 415 Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 0 0 Należności długoterminowe 0 0 189 0 189 Inwestycje długoterminowe 33 956 0 33 956 34 502 415 34 917 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 AKTYWA OBROTOWE 363 0 363 508 0 508 Zapasy 0 0 0 0 Należności krótkoterminowe 238 0 238 158 0 158 Należności od pozostałych jednostek 238 238 158 158 Inwestycje krótkoterminowe 38 0 38 320 0 320 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 87 0 87 30 0 30 NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 0 0 0 0 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE 0 0 0 0 AKTYWA 34 319 0 34 319 35 199 415 35 614 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 10 243 0 10 243 11 731 299 12 030 Kapitał (fundusz) podstawowy 15 746 21 982 37 728 15 746 21 982 37 728 Kapitał (fundusz) zapasowy 61 663 -26 986 34 677 61 663 -26 986 34 677 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0 0 0 0 0 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 15 261 148 15 409 15 261 148 15 409 Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń 483 483 483 483 Zysk (strata) z lat ubiegłych -80 939 4 373 -78 054 -48 596 4 672 -76 267 Zysk (strata) netto -1 488 -32 343 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 24 076 0 24 076 23 468 116 23 584 Rezerwy na zobowiązania 75 75 36 0 36 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 2 2 2 Pozostałe rezerwy 73 73 34 34 Zobowiązania długoterminowe 16 405 0 16 405 16 616 116 16 732 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec pozostałych jednostek 16 405 0 16 405 16 616 116 16 732 Zobowiązania krótkoterminowe 7 152 0 7 152 6 802 0 6 802 Wobec jednostek powiązanych 5 766 5 766 5 071 5 071 Wobec pozostałych jednostek 17 788 17 788 1 728 1 728 Fundusze specjalne 3 3 3 3 Rozliczenia międzyokresowe 444 0 444 14 0 14 PASYWA 34 319 0 34 319 35 199 0 35 614 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący) 2021 2020 2021 2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 930 1 775 203 397 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej -285 3 426 -62 766 III. Zysk (strata) brutto -1 488 -32 050 -325 -7 163 IV. Zysk (strata) netto -1 488 -32 343 -325 -7 229 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 208 -2 411 45 -539 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 650 16 467 142 3 680 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 140 -13 784 -249 -3 081 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -282 272 -62 61 IX. Aktywa razem 34 319 35 199 7 462 7 627 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 24 076 23 468 5 235 5 085 XI. Zobowiazania długoterminowe 16 405 16 616 3 567 3 601 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 7 152 6 802 1 555 1 474 XIII. Kapitał własny 10 243 11 731 2 227 2 542 XIV. Kapitał zakładowy 15 746 15 746 3 423 3 412 XV. Liczba akcji 3 149 200 3 149 200 3 149 200 3 149 200 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) -0,47 -10,27 -0,10 -2,30 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) -0,47 -10,27 -0,10 -2,30 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) 3,25 3,73 0,71 0,81 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) 3,25 3,73 0,71 0,81 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO) 0 0 0 0 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 6. Bilans AKTYWA Stan na 31.12.2021r. Stan na 31.12.2020r. A. AKTYWA TRWAŁE 33 956 34 691 I. Wartości niematerialne i prawne 0 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 1. Środki trwałe 0 0 a) inne środki trwałe 0 III. Należności długoterminowe 0 189 1 Od pozostałych jednostek 0 189 IV. Inwestycje długoterminowe 33 956 34 502 1. Nieruchomości 0 551 2. Długoterminowe aktywa finansowe 33 956 33 951 a) w jednostkach powiązanych 33 956 33 951 - udziały lub akcje 99 904 130 588 - aktualizacja aktywów finansowych -65 948 -96 637 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 B. AKTYWA OBROTOWE 363 508 I. Należności krótkoterminowe 238 158 1 Należności od pozostałych jednostek 238 158 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 49 19 - do 12 miesięcy 49 19 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno- prawnych 0 33 c) inne 189 106 II. Inwestycje krótkoterminowe 38 320 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 38 320 a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 38 320 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 38 315 - inne środki pieniężne 0 5 III. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 87 30 C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE AKTYWA RAZEM 34 319 35 199 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego PASYWA Stan na 31.12.2021r. Stan na 31.12.2020r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 10 243 11 731 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 15 746 15 746 II. Kapitał (fundusz) zapasowy 61 663 61 663 III. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 15 261 15 261 IV. Zysk (strata) z lat ubiegłych -80 939 -48 596 V. Zysk (strata) netto -1 488 -32 343 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 24 076 23 468 I. Rezerwy na zobowiązania 75 36 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 2 - długoterminowa 0 0 - krótkoterminowa 2 2 3. Pozostałe rezerwy 73 34 - krótkoterminowe 73 34 II. Zobowiązania długoterminowe 16 405 16 616 1. Wobec pozostałych jednostek 0 16 616 a) kredyty i pożyczki 0 0 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 16 405 16 427 c) inne zobowiązania finansowe 0 189 d) inne 0 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 7 152 6 802 1. Wobec jednostek powiązanych 5 766 5 071 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 1 - do 12 miesięcy 0 1 b) inne 5 766 5 070 2. Wobec pozostałych jednostek 1 383 1 728 a) kredyty i pożyczki 0 0 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 c) inne zobowiązania finansowe 1 177 106 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 163 10 - do 12 miesięcy 163 10 e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych tytułów publiczno- prawnych 41 20 f) z tytułu wynagrodzeń 0 7 g) inne 2 1 585 3. Fundusze specjalne 3 3 IV. Rozliczenia międzyokresowe 444 14 1. Inne rozliczenia międzyokresowe 444 14 - długoterminowe 444 14 PASYWA RAZEM 34 319 35 199 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 7. Rachunek zysków i strat Lp. Wyszczególnienie Za okres 01.01.2021r.- 31.12.2021r. 01.01.2020r.- 31.12.2020r. A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 930 1 775 - od jednostek powiązanych 823 913 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 930 1 775 B. Koszty działalności operacyjnej 1 305 1 556 I. Amortyzacja 0 1 II. Zużycie materiałów i energii 18 4 III. Usługi obce 750 748 IV. Podatki i opłaty, w tym: 30 35 V. Wynagrodzenia 394 672 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 37 45 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 76 51 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -375 219 D. Pozostałe przychody operacyjne 100 3 365 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 99 3 228 II. Inne przychody operacyjne 1 137 E. Pozostałe koszty operacyjne 10 158 I. Inne koszty operacyjne 10 158 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -285 3 426 G. Przychody finansowe 20 0 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 a) od jednostek powiązanych 0 0 - w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0 0 II. Odsetki, w tym: 20 0 H. Koszty finansowe 1 223 35 476 I. Odsetki, w tym: 1 223 2 044 - dla jednostek powiązanych 0 337 II. Aktualizacja wartości inwestycji 0 33 432 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) -1 488 -32 050 J. Podatek dochodowy 0 293 I. część bieżąca 472 II. część odroczona 0 -179 K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) L. Zysk (strata) netto (I-J-K) -1 488 -32 343 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 8. Rachunek przepływów pieniężnych Lp. Wyszczególnienie Za okres 01.01.2021r. - 31.12.2021r. 01.01.2020r. - 31.12.2020r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto -1 488 -32 343 II. Korekty razem 1 696 29 932 1. Amortyzacja 1 1 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 223 2 044 3. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -99 30 204 4. Zmiana stanu rezerw 39 -526 5. Zmiana stanu należności 109 846 6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 50 -2 964 7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 373 327 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 208 -2 411 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 650 20 875 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 650 20 875 2. Z aktywów finansowych, w tym: 0 0 a) w jednostkach powiązanych 0 0 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach 0 II. Wydatki 0 4 408 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 2. Na aktywa finansowe, w tym: 0 4 408 a) w jednostkach powiązanych 0 4 408 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 650 16 467 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 536 630 1. Kredyty i pożyczki 536 630 II. Wydatki 1 676 14 414 1. Spłaty kredytów i pożyczek 600 12 590 2. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 97 99 4. Odsetki 979 1 725 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -1 140 -13 784 D. Przepływy pieniężne netto razem -282 272 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -282 272 F. Środki pieniężne na początek okresu 320 48 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 38 320 - o ograniczonej możliwości dysponowania 7 7 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 9. Zestawienie zmian w kapitale własnym Lp. Wyszczególnienie Za okres 01.01.2021r. - 31.12.2021r. 01.01.2020r. - 31.12.2020r. I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 11 731 44 074 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 - korekty błędów 0 0 I.a Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 11 731 44 074 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 15 746 15 746 1.1 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 15 746 15 746 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 61 663 61 663 2.1 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0 0 - umorzenie udziałów 2.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu, w tym: 61 663 61 663 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 3. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 15 261 15 261 3.1 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 15 261 15 261 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0 -48 596 4.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów 4.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0 0 a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 - podziału zysku z lat ubiegłych 0 0 a) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 - podział zysku 0 0 4.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -48 596 -48 596 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów 5.1 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach -48 596 0 a) zwiększenie (z tytułu) -32 343 0 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia -32 343 0 b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 - podział zysku 0 0 5.2 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -80 939 -48 596 6. Zysk/Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -80 939 -48 596 7. Wynik netto -1 488 -32 343 a) Zysk netto b) Strata netto 1 488 32 343 c) Odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 10 243 11 731 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 10 243 11 731 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELEKTROCIEPŁOWNI „BĘDZIN” S.A. 1. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych W 2021 roku w Spółce nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie wartości niematerialnych i prawnych. 2. Zmiany w środkach trwałych W 2021 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie środków trwałych. 3. Zmiany w inwestycjach długoterminowych Wyszczególnienia Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe Razem inwestycje długoterminowe Wartość brutto 31.12.2020 r. 551 - 130 588 - 131 139 Zwiększenia w tym: - - 5 - 5 - zakup spółki - - 5 - 5 Zmniejszenia w tym: 551 - 26 572 - 27 123 - sprzedaż 551 - 26 572 - 27 123 31.12.2021 r. - - 104 021 - 104 021 Aktualizacja wartości 31.12.2020 r. - - - 96 637 - - 96 637 Zmniejszenia w tym: - - - 26 572 - - 26 572 - sprzedaż - - - 26 572 - - 26 572 31.12.2021 r. - - - 70 065 - - 70 065 Przemieszczenie 31.12.2020 r. - - - - - 31.12.2021 r. - - - - - Wartość netto 31.12.2020 r. 551 - 33 951 - 34 502 31.12.2021 r. - - 33 956 - 33 956 Do 31 marca 2021 roku jednostką zależną była także spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to na koniec 2020 roku Spółka posiadała 100% akcji. W wyniku zawarcia 31 marca 2021 roku umowy pomiędzy Elektrociepłownią „Będzin” S.A. (Spółka), a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Spółki z tytułu obligacji na akcje spółki ENERGO-UTECH S.A i tym samym przeniesienie akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 53,6% kapitału zakładowego. Uzgodnione zmiany w statucie tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej - 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ENERGO-UTECH S.A. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela czyli Elektrociepłownię „Będzin” S.A., Energo¬-Utech S.A. wynosi 3.870.000 zł.Banki zobowiązały się do zapewnienia ENERGO-UTECH S.A. finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty. W wyniku tej transakcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku była w posiadaniu 46,4% kapitału spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Postanowieniem z dnia 28 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział X Gospodarczy Odwoławczy uchylił zaskarżone postanowienie i umorzył postępowanie układowe. W dniu 11 kwietnia 2022 r. na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne Zarząd spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "ENERGO-UTECH" S.A. złożył w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. Spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. decyzja Zarządu nie została objęta konsolidacją na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie ze zwolnieniem dopuszczonym w art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 4. Koszty zakończonych prac rozwojowych oraz wartość firmy. Nie wystąpiły w 2021 roku. 5. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Powierzchnia w m2 Wartość administracyjna Wartość brutto Odpis Wartość netto Powierzchnia w m2 Wartość administracyjna Wartość brutto Odpis Wartość netto działka w Sosnowcu nr 693 2 520 58 14 14 0 2 520 58 14 14 0 działka w Wojkowicach nr 293/5 0 0 0 0 0 6 376 140 103 0 103 Razem 2 520 58 14 14 0 8 896 198 117 14 103 31 maja 2021 roku Spółka sprzedała prawo użytkowania wieczystego działki nr 293/5 położonej w Wojkowicach przy ul. Gierymskiego KW KA1B/00022878/8 oraz działkę nr 298/1 o pow. 2,3749 ha KW KA1B/00022877/1 zgodnie z aktem notarialnym Rep. A 6156/2021. 6. Inwestycje długoterminowe Udziały i akcje w jednostkach zależnych Nazwa (siedziba) Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa udziałów i akcji Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) Udział w zysku/stracie netto (%) Kapitały własne na dzień bilansowy Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia 1) Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o. 80 988 -47 037 33 951 100,00 100,00 100,00 -194 743 2) EC Nowy Będzin Sp. z o.o. 5 000 0 5 000 100,00 100,00 100,00 5 RAZEM 85 988 -47 037 38 951 Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych Nazwa (siedziba) Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa udziałów i akcji Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) Udział w zysku/stracie netto (%) Kapitały własne na dzień bilansowy Wartość brutto udziałów i akcji w cenie nabycia 1) Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH SA 23 029 -23 029 0 46,40 46,40 46,40 -4 750 RAZEM 23 029,00 -23 029,00 0,00 Udziały EC Nowy Będzin sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. Spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. decyzja Zarządu nie została objęta konsolidacją na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie ze zwolnieniem dopuszczonym w art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. Akcje ENERGO-UTECH S.A. 31 marca 2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią „Będzin” S.A. (Spółka), a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Spółki z tytułu obligacji na akcje spółki ENERGO-UTECH S.A i tym samym przeniesienie akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 53,6% kapitału zakładowego. Uzgodnione zmiany w statucie tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej - 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ENERGO-UTECH S.A. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela tj. Elektrociepłownię „Będzin” S.A., ENERGO-UTECH S.A. wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia ENERGO-UTECH S.A. finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami , z którego to obowiązku z się wywiązały. Postanowieniem z dnia 28 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział X Gospodarczy Odwoławczy uchylił zaskarżone postanowienie i umorzył postępowanie układowe. W dniu 11 kwietnia 2022 r. na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne Zarząd spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "ENERGO-UTECH" S.A. złożył w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Odpis na wartość udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. : Zarząd Spółki przeprowadził wycenę wartości udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku. W związku z gwałtownymi zmianami cen zarówno po stronie przychodów Spółki, związanymi z produkcją energii elektrycznej i cieplnej, jak i po stronie podstawowych kosztów, do których należą koszty związane z zakupem węgla i jak i obowiązkiem umarzania praw do emisji CO 2 , i w związku z niemożnością sporządzenia kalkulacji nieobarczonej istotnym błędem, Zarząd Spółki postanowił wykorzystać wyniki wyceny udziałów przygotowanej przez zewnętrznego eksperta w tej dziedzinie. Wycenę przeprowadzono przy wykorzystaniu następujących metod: - metodą mnożników rynkowych, - metodą transakcji porównywalnych. 1. Metoda mnożników rynkowych Oszacowanie wartości kapitałów własnych Spółki w ramach podejścia rynkowego (porównywalne spółki) zakłada porównanie wartości spółek działających w tej samej branży. Mnożniki wartości spółek porównywalnych określa się na podstawie kapitalizacji giełdowej. Po ustaleniu, jakie mnożniki są najbardziej reprezentatywne w danej branży oraz dla danej spółki, pod kątem jej etapu rozwoju, aplikuje się je do wybranych wielkości finansowych i operacyjnych spółki będącej przedmiotem analizy. Iloczyny poszczególnych mnożników finansowych (lub wskaźników operacyjnych specyficznych dla danej branży) i odpowiednich wielkości spółki będącej przedmiotem analizy pozwalają określić zakres jej wartości (wartości kapitałów własnych bądź wartości przedsiębiorstwa, w zależności od konstrukcji mnożnika). Kluczowym czynnikiem warunkującym jakość oszacowania wartości tą metodą jest istnienie odpowiednich spółek porównywalnych oraz dostępność mnożników reprezentujących podstawowe charakterystyki dla danego przedsiębiorstwa. Wykorzystywane dla potrzeb kalkulacji mnożników kapitalizacje giełdowe porównywalnych spółek zostały obliczone na podstawie ich notowań giełdowych oraz liczby akcji na Datę Wyceny, tj. 31 grudnia 2021 roku. Wartość Spółki została oszacowana przy zastosowaniu klasycznej metody spółek porównywalnych w oparciu o wyniki finansowe na poziomie EBITDA (mnożniki EV/EBITDA, EV/przychody ze sprzedaży) oraz dane techniczno-finansowe (mnożniki EV i kapitalizacji odniesione do: mocy przeliczeniowej, sprzedaży energii elektrycznej i sprzedaży ciepła). 2. Metoda transakcji porównywalnych Wycena według metody transakcji porównywalnych polega na porównywaniu wskaźników ekonomiczno-finansowych wycenianej spółki ze wskaźnikami innych spółek z danej branży, które były przedmiotem transakcji (w całości, bądź część udziałów/akcji) w analizowanym okresie. Na podstawie dostępnych baz danych zakwalifikowano 3 transakcje w okresie 2017-2019 w branży energetycznej do dalszych porównań. Lista została zweryfikowana pod kątem porównywalności transakcji, przejmowanych pakietów etc. Dane finansowe spółek zostały zaczerpnięte z serwisów internetowych oraz innych publicznie dostępnych baz danych. Rozważano włączenie do analizy następujących wskaźników, wartość transakcji w odniesieniu do: - przychodów ze sprzedaży, - wielkości produkcji, - EBITDA, - EV (kapitały zaangażowane), - mocy zainstalowanej. Z uwagi na dostępność danych ostatecznie przedstawiono kalkulację wskaźników opartych na: - wartość transakcji / EBITDA, - wartość transakcji / EV (kapitały zaangażowane), - wartość transakcji / mocy przeliczeniowej. 3. Podsumowanie Zgodnie z ustaleniami wycena została przeprowadzona przy wykorzystaniu dwóch metod: - Metodę mnożników rynkowych - metoda polega na odniesieniu wybranych danych ekonomiczno-finansowych do wyceny wartości spółek notowanych na GPW, - Metodę transakcji porównywalnych – metoda bazująca na oszacowaniu wartości Spółki na podstawie dostępnych transakcji rynkowych odniesionych do parametrów technicznych i ekonomicznych. W niniejszej wycenie ustalono, że wartość Elektrociepłowni Będzin sp. z o.o. kształtuje się na poziomie wartości średniej z otrzymanych w poszczególnych podejściach do wyceny tj.: 38 532,8 tys. zł. Spółka zależna jako producent ciepła dla mieszkańców Zagłębia kieruje się koniecznością zapewnienia ciągłości dostaw ciepła, w związku z czym zabezpiecza ciągłość działalności operacyjnej (zakup paliwa, inne materiały do produkcji, wynagrodzenia załogi oraz bezwzględnie konieczne prace remontowe). Ponadto Zarząd Spółki zależnej kontynuuje pracę nad transformacją źródeł produkcyjnych Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na niskoemisyjne oraz prowadzi rozmowy z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w zakresie dostępnych programów i wsparcia przedsiębiorstw z branży energetycznej. Spółka zależna podjęła również działania mające na celu ograniczenie emisji CO2 w roku 2021 poprzez wprowadzenie współspalania biomasy oraz bardziej efektywną eksploatację istniejących jednostek, wykorzystując w pełni ekonomikę produkcji w kogeneracji, co w efekcie będzie skutkować obniżaniem emisji. W wyniku wojny na Ukrainie ceny biomasy również drastycznie wzrastają, co niweluje efekt ekonomiczny wynikający z obniżenia emisji i konieczności kupowania mniejszej ilości certyfikatów EUA. Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce zależnej kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o., Należy podkreślić, że Tauron Ciepło nie jest w stanie w krótkim czasie pokryć zapotrzebowania na ciepło obsługiwanych przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. mieszkańców. Dodatkowo Zarząd spółki zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania konsekwencji nałożonej kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za 2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa restrukturyzacyjnego. W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd uznaje, że ryzyko niepowodzenia jest niskie i tym samym uważa, iż ujęty w sprawozdaniu odpis aktualizujący udziały w spółce zależnej jest wystarczający tj. wartość udziałów netto na dzień bilansowy wynosi 33.951 tys. zł. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 7. Należności krótkoterminowe Struktura należności krótkoterminowych Wyszczególnienie Należności bieżące Należności przeterminowane w dniach (wg terminów płatności) Razem 0-90 90-180 180-360 powyżej 360 - od pozostałych jednostek Z tytułu dostaw i usług (brutto) 49 0 0 0 10 59 Z tytułu dostaw i usług (odpisy) 0 0 0 0 10 10 Z tytułu dostaw i usług (netto) 49 0 0 0 0 49 Pozostałe (brutto) 189 0 0 0 0 189 Pozostałe (odpisy) 0 0 0 0 0 0 Pozostałe (netto), w tym: 189 - - - - 189 z tytułu zawartej umowy odpłatnego używania 189 0 0 0 0 189 Zmiany w stanie odpisów aktualizujących Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych na 31 grudnia 2021 roku wynosiły 10 tys. zł i nie uległy zmianie w stosunku do 31.12.2020r., w całości dotyczyły należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek. Wyszczególnienia Odpisy aktualizujące Razem należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych pozostałe należności od jednostek powiązanych należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek pozostałe należności od jednostek pozostałych należności dochodzone na drodze sądowej od jednostek pozostałych Stan na 31.12.2020 r. 0,00 0,00 10,00 0,00 0,00 10,00 Wykorzystanie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Przemieszczenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na 31.12.2021 r. 0,00 0,00 10,00 0,00 0,00 10,00 8. Czynne rozliczenia międzyokresowe Spółka nie posiada długoterminowych czynnych rozliczeń międzyokresowych. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. 1. notowania na giełdzie 5 1 2. ubezpieczenia 66 28 3. inne 16 1 Razem 87 30 9. Struktura własności kapitału własnego na 31 grudnia 2021 roku Lp. Seria/emisja Rodzaj akcji (udziałów) Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji (udziałów) Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 1 akcje serii A zwykłe 3 149 200 15 746 przekształcenie 18.02.1998 05.04.1993 Kapitał razem X 3 149 200 15 746 X X X Wartość nominalna 1 akcji wynosi 5,00 zł. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Wykaz posiadaczy znacznych pakietów akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku Akcjonariusz Liczba akcji Wartość akcji nominalna w tys. PLN Udział % Waldemar Witkowski 700 512 3 503 22,25% Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV-SIR 646 184 3 231 20,52% Krzysztof Kwiatkowski 326 462 1 632 10,37% Bank Gospodarstwa Krajowego 311 355 1 557 9,89% Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski 258 037 1 290 8,19% Skarb Państwa 157 466 787 5,00% Pozostali 749 184 3 745 23,78% Razem 3 149 200 15 745 100,00% Wykaz posiadaczy znacznych pakietów akcji Spółki na dzień publikacji raportu rocznego za 2021 rok Akcjonariusz Liczba akcji Wartość akcji nominalna w tys. PLN Udział % Waldemar Witkowski () 800 512 3 231 25,42% Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV-SIR () 646 184 3 231 20,52% Krzysztof Kwiatkowski 326 462 1 632 10,37% Bank Gospodarstwa Krajowego 311 355 1 557 9,89% Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski 258 037 1 290 8,19% Skarb Państwa 157 466 787 5,00% Pozostali 649 184 3 246 20,61% Razem 3 149 200 15 745 100,00% * przekroczenie przez Waldemara Witkowskiego progu 25% akcji Spółki (RB 13/2022 z dnia 31.01.2022 roku). ** na podstawie porozumienia zawartego w dniu 13 maja 2021 roku (RB 10/2021 z dnia 14 maja 2021 roku). Zarząd Spółki zaproponuje pokrycie straty netto w kwocie 1.488 tys. zł zyskami przyszłych okresów. W dniu 30 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni „Będzin" S.A które m.in. zatwierdziło jednostkowe Sprawozdanie Elektrociepłowni „Będzin" S.A. za 2020 rok. 10. Zmiany stanu rezerw Wyszczególnienie Na odprawy emerytalne Razem Stan na 31.12.2020 r. 2 2 Wykorzystanie 0 0 Rozwiązanie 0 0 Stan na 31.12.2021 r. 2 2 Wyszczególnienie badanie sprawozdań inne Razem Stan na 31.12.2020 r. 34 - 34 Zwiększenia 73 - 73 Wykorzystanie 34 - 34 Stan na 31.12.2021 r. 73 - 73 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 11. Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31 grudnia występują zobowiązania długoterminowe, które w całości dotyczą zobowiązań z tytułu emisji obligacji. Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania finansowe Inne Razem - do jednostek powiązanych: - do pozostałych jednostek: do 1 roku - - 106 - 106 powyżej 1 roku do 3 lat - 16 427 189 16 616 powyżej 3 lat do 5 lat - powyżej 5 lat - Stan na 31.12.2020 - 16 427 189 - 16 616 do 1 roku - 189 - 189 powyżej 1 roku do 3 lat 16 405 16 405 powyżej 3 lat do 5 lat - powyżej 5 lat - - - - - Stan na 31.12.2021 - 16 405 189 - 16 594 Obligacje W dniu 10 kwietnia 2019 r. zmienione zostały Warunki Emisji Obligacji serii „A” o wartości 16.180 tys. zł w ten sposób, że okres emisji został wydłużony do 10 kwietnia 2022 r. Obligacje nie zostały wykupione przez Spółkę w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu. Zarząd jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż pomimo znaczącego spadku wartości aktywów, zobowiązania z tytułu Obligacji tj. płatność odsetek były i są regulowane na bieżąco. Spółka dominująca dokonała na rzecz Obligatariuszy płatności należnych odsetek za XIV okres odsetkowy. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” (dalej również WEO). W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne Obligacje na okaziciela 16 180 WIBOR 6M+ marża 4,5% 10.04.2023 na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy i realizacji celu emisji ustanowiono zastaw rejestrowy na 46,43% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. - Obligacje nienotowane Zarząd dokonał analizy kowenantów na dzień bilansowy. Na podstawie analizy stwierdzono, iż prezentacja obligacji jako zobowiązania długoterminowe jest zasadna Spółka posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 16.180 tys. zł. oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki w kwocie 225 tys. zł. W roku finansowym 2021 spółka wygenerowała stratę netto na poziomie 1.488 tys. zł. Po dacie sprawozdania :Zawarcie porozumienia z dwoma bankami spółdzielczymi W dniu 28 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką i Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) oraz Kujawsko- Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) będącymi jednocześnie Obligatariuszami Spółki porozumienia w zakresie: 1) warunkowego wyrażenia przez ww. Obligatariuszy zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji polegającą m.in. na zmianie terminu wykupu Obligacji do 10 kwietnia 2023 r., 2) zrzeczenia się przez Spółki Opcji Call w zakresie prawa do wykupu akcji spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (spółka stowarzyszona) opisanej w RB 4/2021 z 1 kwietnia 2021 r. Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie terminu wykupu Obligacji przez ww. Banki są: 1) zrzeczenie się przez Spółki w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym praw wynikających z Opcji Call, 2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej (tzw. „Opcji Call”) Spółki t nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany zostanie odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego w zakresie skreślenia § 8 ust. 2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Spółka oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem podpisania Porozumienia, 3) na wykonanie warunków wskazanych w punkcie „1)” i „2)” powyżej wyrazi zgodę Rada Nadzorcza Spółka w formie uchwały, 4) pozostali (poza Bankiem 1 i Bankiem 2) Obligatariusze, wyrażą zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji w zakresie terminu spłaty Obligacji na termin nie wcześniej niż 10 kwietnia 2023 roku. W przypadku gdy na skutek jakiegokolwiek postępowania wymienionego w art. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne wszczętego do dnia 11 kwietnia 2023 roku zostanie zatwierdzony Układ Spółki stowarzyszonej z wierzycielami, wówczas w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia tego Układu Strony zobowiążą zarząd Spółki stowarzyszonej do zlecenia odpowiedniemu podmiotowi – na koszt Spółki stowarzyszonej - dokonanie wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2 metodą DCF (metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Każda ze Stron Porozumienia może złożyć zlecenie za Spółkę stowarzyszoną, jeżeli Spółka stowarzyszona lub pozostałe Strony lub jedna z pozostałych stron odmówi złożenia zlecenia. W terminie 30 dni od daty wykonania wyceny, o której mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2023 roku, Banki 1 i Bank 2 zapłacą Spółce (każdy w ½ ) kwotę, stanowiącą różnicę pomiędzy ceną łączną, wynikającą ze wskazanej powyżej wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2, a kwotą 3.890.000,00 zł. – nie więcej jednak niż łącznie kwotę 1.500.000,00 zł. Jeżeli do końca dnia 10 kwietnia 2023 roku Spółka nie spłaci całości Obligacji Banku 1 i Obligacji Banku 2 (pomniejszonej ewentualnie o kwotę różnicy wyliczonej zgodnie z ww. – o ile kwota ta zostanie już ustalona), roszczenie Spółki o zapłatę kwoty różnicy wskazanej powyżej wygasa. Rozliczenie dokonane w sposób opisany powyżej wyczerpie wszelkie wzajemne roszczenia Spółki i Banku 1 oraz Banku 2 z tytułu Opcji Call. Strony Porozumienia ustaliły, że najpóźniej do dnia 31 maja 2022 roku Spółka spłaci 12 Obligacji na rzecz PBS i 4 Obligacje na rzecz KDBS. W dniu 29 kwietnia 2022 roku w związku ze ziszczeniem się warunków wskazanych w punkcie 4 niniejszego Porozumienia, Bank 1 i Bank 2 złożyły pisemne oświadczenia w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, m.in na zmianę terminu spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 roku. Zobowiązania z tytułu obligacji Zarząd Spółki pomimo podjęcia rozmów z Obligatariuszami celem otrzymania od nich zgód na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii A (Obligacje) polegającą na wydłużeniu do 10 kwietnia 2023 roku Terminu Wykupu Obligacji nie otrzymał ich od wszystkich Obligatariuszy w terminie zapadalności obligacji, który przypadał na 10 kwietnia 2022 roku (niedziela) i upłynął z dniem 11 kwietnia 2022 rok (RB 27/2022). Zobowiązania Spółki z tytułu wyemitowanych Obligacji wynoszą 16.180 tys. zł. Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym na akcjach spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A., który może zostać zwolniony w momencie spłaty Obligacji. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu przez Spółkę od Obligatariuszy wszystkich oświadczeń w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, wydłużeniu uległ termin spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 r. 12. Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenia majątkowe 13 kwietnia 2015 roku dokonano emisji obligacji, emisja została przeprowadzona w trybie art. 9 ust 3 ustawy z 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy w związku z przeprowadzoną emisją obligacji ustanowiono zastaw rejestrowy na akcjach niezdematerializowanych, imiennych Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. Liczba akcji obciążonych zastawem: akcje serii A – 240 sztuk, akcje serii B – 1.000 sztuk, akcje serii C – 1.000 sztuk (100% wszystkich). Zastaw rejestrowy zabezpiecza zabezpieczone wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37.200,00 tys. zł. Ze względu na wejście spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w proces przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego wartość akcji w księgach Spółki została odpisana (szerzej opisano w punkcie 6). Pomimo utraty wartości akcji będących przedmiotem zabezpieczenia obligatariusze są w pełni zabezpieczeni zgodnie z punktem 16.7 Warunków emisji obligacji tekst jednolity z 9 kwietnia 2019 roku: „W przypadku sprzedaży przez Emitenta przedsiębiorstwa lub udziałów w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. przed 10 kwietnia 2022 roku (…) nastąpi wykup obligacji Emitenta”. Wartość godziwa udziałów w Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została ustalona na 33.951 tys. zł, a więc ponad dwukrotnie przewyższa wartość zobowiązania z tytułu obligacji pozostającego do spłaty na dzień bilansowy. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Kapitał zadłużenia Kwota zabezpieczenia Rodzaj majątku, będącego zabezpieczeniem Kapitał zadłużenia Kwota zabezpieczenia Rodzaj majątku, będącego zabezpieczeniem Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych 16 180 0 akcje ENUT 16 200 0 akcje ENUT RAZEM 16 180 0 X 16 200 0 X Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 13. Zobowiązania krótkoterminowe Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. wobec jednostek powiązanych Z tytułu dostaw i usług - 1 do 12 miesięcy - 1 Inne 5 766 5 070 inne 5 766 5 070 Razem 5 766 5 071 wobec jednostek pozostałych Kredyty i pożyczki - - ING SA - - Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - Inne zobowiązania finansowe 1 177 106 Z tytułu dostaw i usług 163 10 do 12 miesięcy 163 10 powyżej 12 miesięcy - - Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 41 20 PIT/ CIT 3 6 ZUS 6 14 VAT 23 - PODATEK OD NIERUCHOMOŚCI 9 - Z tytułu wynagrodzeń - 7 Inne 2 1 585 inne 2 1 585 Razem 1 383 1 728 Porozumienia z wierzycielami Spółki W marcu 2021 r. zostało podpisane porozumienie z jednym z pożyczkodawców (osoba fizyczna) – odroczono płatność kwoty 673 tys. zł do 30 czerwca 2022 r. W dniu 20 grudnia 2021 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła porozumienie do jednej z umów pożyczek z osobą fizyczną, na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat, ostatnia rata płatna jest do dnia 30 czerwca 2022 roku. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka terminowo wywiązywała się z płatności ustalonych w porozumieniu rat, do zapłaty pozostaje kwota 180 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. 14. Bierne rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 0 0 b) bierne rozliczenia międzyokresowe przychodów 443 14 -krótkoterminowe, w tym: 443 14 - przedpłaty na poczet 2022 r. 429 0 - wycena gruntów w wieczystym użytkowaniu 14 14 -długoterminowe 0 0 15. Zobowiązania warunkowe Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia „Będzin” S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych. Dodatkowo, Spółka posiada następujące zobowiązania warunkowe: 1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną. 2. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki stowarzyszonej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju. 3. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 4.629 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco. Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2021 roku tj. 7.118 tys. zł wynosi 3.562 tys. zł. Negatywny rozwój sytuacji zagrozi płynności Spółki. Jednakże na dzień bilansowy Zarząd Spółki ocenia ryzyko realizacji poręczeń na akceptowalnym poziomie i nie widzi podstaw do tworzenia rezerw na ich okoliczność. Zwłaszcza w kontekście pozwu z dnia 16 listopada 2021 roku który wpłynął do Spółki 17 lutego 2022 roku od PKO Faktoring S.A. Wniósł on o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Elektrociepłownię „Będzin” S.A. jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Spółki na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Elektrociepłownią „Będzin” S.A., jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa jest w toku. 16. Składniki aktywów niebędące instrumentami finansowymi wyceniane wg wartości godziwej. Nie dotyczy. 17. Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT. Na 31 grudnia 2021 roku środki zgromadzone na rachunku VAT wynosiły 13.146,12 zł. 18. Struktura przychodów Struktura rzeczowa (wg rodzajów działalności) 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym: 930 1 775 - leasing 26 861 - usługi 243 213 - pozostałe 661 701 Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych wynosi: 904 913 - sprzedaż usług 243 213 - sprzedaż pozostała 661 700 RAZEM 930 1 775 Struktura terytorialna 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. Przychody ze sprzedaży produktów i usług razem w tym: 930 1 775 Kraj 930 1 775 Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych wynosi: 904 913 1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 904 913 Kraj 904 913 RAZEM 930 1 775 19. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych i zapasy W 2021 roku Spółka nie tworzyła odpisów na środki trwałe i zapasy. Obecny na dzień bilansowy odpis wartości środków trwałych wynosi 14 tys. zł. i dotyczy wartości gruntów użytkowanych wieczyście. Odpis jest bez zmian od 2020 roku. 20. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym Nie dotyczy. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 21. Podatek dochodowy od osób prawnych 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. Przychody bilansowe Działalność podstawowa Działalność kapitałowa Działalność podstawowa Działalność kapitałowa 1. Sprzedaż produktów i usług 930 26 1 562 213 2. Pozostałe przychody operacyjne 1 - 3 365 - 3. Pozostałe przychody finansowe 20 20 - - Razem 951 46 4 927 213 Przychody zwiększające podstawę opodatkowania 1. sprzedaż usług- obrót podatkowy - - 1 992 - 2. sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych- obrót podatkowy 99 - 20 875 - Razem 99 - 22 867 - Przychody wyłączone z podstawy opodatkowania 1. dywidenda - - - - 2. przychody działalności podstawowej - - - - 3. sprzedaż usług- obrót bilansowy - - 862 4. sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych- obrót bilansowy - - 3 228 - Razem - - 4 090 - PRZYCHODY PODLEGAJĄCE OPODATKOWANIU 1 050 46 23 704 213 Koszty bilansowe Działalność podstawowa Działalność kapitałowa Działalność podstawowa Działalność kapitałowa 1. Koszty podstawowej działalności operacyjnej 1305 8 1 460 96 2. Koszty pozostałej działalności operacyjnej 10 10 157 1 3. Koszty działalności finansowej 1 223 1 223 411 35 065 Razem 2 538 1 241 2 028 35 162 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 8. NKUP pozostałej działalności operacyjnej - - 191 - 9. NKUP działalności finansowej 15 15 - 3 13. naliczone a niezapłacone odsetki od obligacji 767 767 - 2 16. odsetki od kredytów i pożyczek 164 164 - 317 20. aktualizacja wartości inwestycji - - 33 432 Razem 946 946 191 33 754 Inne korekty kosztów podatkowych 1. podatkowa amortyzacja ŚT - - 1 720 - 2. koszty podatkowe nie ujęte w księgach - - 121 43 udział kosztów podatkowych ogólnych nie ujętych w księgach przypadających na działalność podstawową - - 34 - 4. sprzedaż środków trwałych- nie ujęta w księgach - - 14 190 - Razem - - 16 065 43 RAZEM KOSZTY PODATKOWE 1592 295 17 902 1 451 Zmniejszenia podstawy opodatkowania Razem Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych -542 -249 5 802 - 1 238 Stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19% - 19% - Podatek dochodowy (zobowiązanie) - - 1 102 - Podatek odroczony i inne, w tym: - - - - 1. Przypis podatkowy - - - - 2. Aktywa z tytułu podatku odroczonego - - - - 3. Rezerwy na podatek odroczony - - - - RAZEM PODATEK DOCHODOWY - - 1 102 - Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 22. Straty podatkowe do wykorzystania w kolejnych latach Ze względu na zasadę ostrożności nie utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego od poniższych strat. Rok Kwota straty podatkowej Rozliczono Pozostało do rozliczenia Ostatni rok do rozliczenia straty podatkowej w roku kwotę 2016 1 252 2020 626 626 2021 2017 2 448 2020 1 224 1 224 2022 2018 2 597 2020 60 2 537 2023 2019 2 038 2 038 2024 2020 1 238 1 238 2025 Razem 9 573 x 1 910 7 663 x 23. Odroczony podatek dochodowy 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Podatek odroczony i inne, w tym: 0 0 1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 0 2. Rezerwy na podatek odroczony 0 0 RAZEM PODATEK ODROCZONY 0 0 24. Środki trwałe w budowie Spółka nie posiada ani też nie wytworzyła w 2021 roku środków trwałych w budowie. 25. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym Nie dotyczy. 26. Poniesione nakłady inwestycyjne i planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego Spółka nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nakładów inwestycyjnych oraz nie planuje nakładów inwestycyjnych w najbliższych 12-tu miesiącach od dnia bilansowego. 27. Kwota i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie Nie dotyczy. 28. Informacje o kosztach związanych z pracami badawczymi i pracami rozwojowymi, które nie zostały zakwalifikowane zgodnie z art. 33 ust. 2 do wartości niematerialnych i prawnych. Nie dotyczy. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 29. Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Wyszczególnienie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. 1. Amortyzacja - 1 amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych - amortyzacja środków trwałych - 1 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: 1223 2 044 odsetki zapłacone od pożyczek - 386 odsetki zapłacone od kredytów i leasingów 15 22 odsetki budżetowe 15 odsetki od dłużnych papierów wartościowych 767 973 dywidendy otrzymane - odsetki od wierzytelności - 312 odsetki naliczone od pożyczek 345 317 BFG - zapłacone odsetki od zobowiązań 96 19 3. Zmiana należności wynika z następujących pozycji: 109 846 zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu 109 2 055 zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu - 16 674 sprzedaż środków trwałych objętych umową leasingu finansowego - 17 647 kompensata bezgotówkowa - 236 4. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, wynika z następujących pozycji: -45 - 2 964 zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu -45 - 7 372 korekta o spłacony kredyt - przejęcie długu - wyłączenie leasingu - korekta o naliczone odsetki od obligacji korekta o zmianę prezentacji obligacji - spłata wierzytelności- zakup udziałów w poprzednich latach - 4 408 30. Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki Brak takich umów w sprawozdaniu finansowym Spółki. 31. Transakcje z jednostkami powiązanymi Transakcje z jednostkami powiązanymi realizowano na warunkach rynkowych. Nazwa Spółki Należności Zobowiązania Przychody Koszty Stan na 31.12.2021 r. Zakres od 01.01.2021r. -31.12.2021 r. ETF-L ENERGU-UTECH SA 4 - 18 68 Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o. - - 886 13 EC Nowy Będzin Sp. z o.o. - - - - *) Do 31 marca 2021 roku jednostką zależną była także spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO- UTECHENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144), w której to na koniec 2020 roku Spółka posiadała 100% akcji. W wyniku zawarcia 31 marca 2021 roku umowy pomiędzy Elektrociepłownią „Będzin” S.A. (Spółka), a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Spółki z tytułu obligacji na akcje spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A i tym samym przeniesienie akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 53,6% kapitału zakładowego. Uzgodnione zmiany w statucie tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej - 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ETFL ENERGO- UTECH S.A. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela czyli Elektrociepłownię „Będzin” S.A., Energo¬- Utech S.A. wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL ENERGO-UTECH S.A. finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty. W wyniku tej transakcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku była w posiadaniu 46,4% kapitału spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego ) W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. Spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. decyzja Zarządu nie została objęta konsolidacją na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie ze zwolnieniem dopuszczonym w art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. 32. Zatrudnienie Grupy zawodowe 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. 1 Pracownicy produkcyjni 0 0 2 Pracownicy nieprodukcyjni 2 4 Razem 2 4 33. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administracyjnych Wyszczególnienie 01.01.2021 r.- 31.12.2021r. 01.01.2020 r. - 31.12.2020r. 1 Organy zarządzające 161 379 2 Organy nadzorujące 206 234 Razem 367 613 Na 31 grudnia 2021 roku nie występują pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących. 34. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych) wypłacone lub należne 15 czerwca 2021 roku została podpisana umowa o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz o przegląd śródrocznego finansowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego w latach 2021 i 2022 z UHY ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000418856, NIP: 677-22-72-888, REGON: 120266794. 35. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego Nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 36. Zdarzenia po dniu bilansowym nie ujęte w sprawozdaniu Sprawy sądowe 17 lutego 2022 r. wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Spółkę jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Spółkę na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym ENERGO- UTECH S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Spółką, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa w toku. 8 marca 2022 r. wpłynął do Spółki pozew wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie: a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego; b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Tobołę; c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtalę. Termin na udzielenie odpowiedzi na pozew upływa w dniu 8 kwietnia 2022 r. Sprawa w toku (RB nr 21/2022). Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021r. 1 Obowiązkowe badania rocznego sprawozdania finansowego 85 2 Inne usługi poświadczające 0 3 Usługi doradztwa podatkowego 0 4 Pozostałe usługi 0 Razem 85 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Zobowiązania z tytułu obligacji Zawarcie porozumienia z dwoma bankami spółdzielczymi W dniu 28 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką i Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) oraz Kujawsko- Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) będącymi jednocześnie Obligatariuszami Spółki porozumienia w zakresie: 1) warunkowego wyrażenia przez ww. Obligatariuszy zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji polegającą m.in. na zmianie terminu wykupu Obligacji do 10 kwietnia 2023 r., 2) zrzeczenia się przez Spółkę Opcji Call w zakresie prawa do wykupu akcji spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (spółka stowarzyszona) opisanej w RB 4/2021 z 1 kwietnia 2021 r. Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie terminu wykupu Obligacji przez ww. Banki są: 1) zrzeczenie się przez Spółkę w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym praw wynikających z Opcji Call, 2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej (tzw. „Opcji Call”) Spółka nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany zostanie odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie skreślenia § 8 ust. 2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Spółka oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem podpisania Porozumienia, 3) na wykonanie warunków wskazanych w punkcie „1)” i „2)” powyżej wyrazi zgodę Rada Nadzorcza Spółka w formie uchwały, 4) pozostali (poza Bankiem 1 i Bankiem 2) Obligatariusze, wyrażą zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji w zakresie terminu spłaty Obligacji na termin nie wcześniej niż 10 kwietnia 2023 roku. W przypadku gdy na skutek jakiegokolwiek postępowania wymienionego w art. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne wszczętego do dnia 11 kwietnia 2023 roku zostanie zatwierdzony Układ Spółki stowarzyszonej z wierzycielami, wówczas w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia tego Układu Strony zobowiążą zarząd Spółki stowarzyszonej do zlecenia odpowiedniemu podmiotowi – na koszt Spółki stowarzyszonej - dokonanie wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2 metodą DCF (metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Każda ze Stron Porozumienia może złożyć zlecenie za Spółkę stowarzyszoną, jeżeli Spółka stowarzyszona lub pozostałe Strony lub jedna z pozostałych stron odmówi złożenia zlecenia. W terminie 30 dni od daty wykonania wyceny, o której mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2023 roku, Banki 1 i Bank 2 zapłacą Spółce (każdy w ½ ) kwotę, stanowiącą różnicę pomiędzy ceną łączną, wynikającą ze wskazanej powyżej wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2, a kwotą 3.890.000,00 zł. – nie więcej jednak niż łącznie kwotę 1.500.000,00 zł. Jeżeli do końca dnia 10 kwietnia 2023 roku Spółka nie spłaci całości Obligacji Banku 1 i Obligacji Banku 2 (pomniejszonej ewentualnie o kwotę różnicy wyliczonej zgodnie z ww. – o ile kwota ta zostanie już ustalona), roszczenie Spółki o zapłatę kwoty różnicy wskazanej powyżej wygasa. Rozliczenie dokonane w sposób opisany powyżej wyczerpie wszelkie wzajemne roszczenia Spółki i Banku 1 oraz Banku 2 z tytułu Opcji Call. Strony Porozumienia ustaliły, że najpóźniej do dnia 31 maja 2022 roku Spółka spłaci 12 Obligacji na rzecz PBS i 4 Obligacje na rzecz KDBS. W dniu 29 kwietnia 2022 roku w związku ze ziszczeniem się warunków wskazanych w punkcie 4 niniejszego Porozumienia, Bank 1 i Bank 2 złożyły pisemne oświadczenia w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, m.in na zmianę terminu spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 roku. Biegły do spraw szczególnych W dniu 16 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych – firmy Trustway Audit sp. z o.o., wyznaczonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 10 listopada 2021 roku, w sprawie z wniosku akcjonariuszy Spółki tj. VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz FAMILIAR S.A. SICAV-SIF o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych dla Spółki [„Postanowienie”], celem zbadania zagadnienia wskazanego w ww. Postanowieniu, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 57/2021, 57/2021/K oraz 16/2022. Otrzymane sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 22/2022. Ocena wpływu wojny na Ukrainie • Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania Spółka pełni w grupie kapitałowej funkcje spółki holdingowej. Nie dokonuje zakupu żadnych surowców ani produktów w tym dodatkowo takich które są zagrożone dostawą w związku z obecną wojną na terenie Ukrainy. Jedyne ryzyko jest dostrzegane na poziomie spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o., która może potencjalnie być narażona na ryzyko zmniejszenia dostępność paliw. • Wzrost cen surowców i energii Spółka nie prowadzi innej działalności niż działalność spółki holdingowej. Ryzyko wzrostu cen surowców stanowi głównie ryzyko rozpoznawalne w spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. • Dostępność pracowników Spółka nie zatrudnia obcokrajowców. • Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka nie jest w posiadaniu zagranicznych inwestycji. • Wahania kursów walut i stóp procentowych Spółka nie rozlicza wszystkie transakcje w PLN . Ryzyko dotyczące stóp procentowych nie jest istotne. Spółka posiada pożyczki w tym tylko jedna posiada oprocentowanie zależne od kursu WIBOR 3M. • Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. • Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż. • Wpływ wojny na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Nie są znane inne istotne czynniki, niż opisane powyżej, mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za rok 2021. • Założenie kontynuacji działalności Na ten moment nie jesteśmy w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny na Ukrainie na kontynuowanie działalności przez spółkę. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego 37. Zmiany zasad rachunkowości / korekta błędu W roku 2021 nie zmieniono stosowanych zasad rachunkowości. 38. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji Nie dotyczy. 39. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z uwagi na posiadanie jednostek zależnych. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest jednostką najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej. Brak jednostek sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe na niższych poziomach konsolidacji. 40. Łączenie się spółek W roku obrotowym nie miało miejsce żadne połączenie spółek. 41. Inne istotne informacje ułatwiające ocenę Spółki Informacje na temat ryzyka stopy procentowej Charakterystyka instrumentów finansowych KLASYFIKACJA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WARTOŚĆ BILANSOWA WARUNKI I TERMINY WPŁYWAJĄCE NA PRZYSZŁE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Aktywa finansowe Środki pieniężne 38 38 Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązanie leasingowe Należności z tytułu odpłatnego używania -16 405 -189 189 Oprocentowanie według stawki WIBOR 6M plus marża 4,5 p.p. Termin spłaty zobowiązań do 10 kwietnia 2023 roku Oprocentowanie według stawki 1,5169% w skali roku Termin spłaty zobowiązań 25 lipca 2022 roku Oprocentowanie 1,65% w skali roku Termin spłaty należności do 25 lipca 2022 roku 42. Informacja o instrumentach finansowych Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji i pomiaru ryzyka oraz określa sposób postępowania z ryzykiem. Zarząd Spółki ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów ryzyk. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez: - odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej, - zawieranie transakcji z instytucjami finansowymi o wysokim ratingu kredytowym. Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających ryzyko stóp procentowych. W przypadku zmian stóp procentowych w następnych okresach sprawozdawczych Spółka może być narażona na ryzyko stopy procentowej w zakresie zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Ryzyko kredytowe Spółka minimalizuje ryzyko kredytowe w zakresie transakcji finansowych, ponieważ współpracuje z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności. Na minimalne w opinii Spółki ryzyko kredytowe (kredyt kupiecki) narażane są należności z tytułu dostaw i usług. Stosowana w tym zakresie polityka bieżącego monitorowania klientów polegająca na ocenie możliwości wywiązania się przez nich z zobowiązań finansowych pozwala zweryfikować ryzyko kredytowe w tym zakresie, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji kontraktów. Spółka urealnia wartość należności o odpisy aktualizujące utworzone na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, upadłości, kwestionujących należności oraz zalegających na dzień bilansowy z zapłatą, jeżeli ocena ich sytuacji gospodarczej i finansowej wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna (szerzej opisano w notach zobowiązania długoterminowe, krótkoterminowe oraz zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych). Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego Ryzyko płynności finansowej Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwe najwyższym stopniu Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne starty lub odważanie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, inwestycyjnych i bieżących zobowiązań finansowych. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym Spółki jest utrzymanie możliwości kontynuowania działalności tak, by zapewnić korzyści swoim akcjonariuszom oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Na dzień bilansowy portfel aktywów i dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę: INSTRUMENTY FINANSOWE O STAŁEJ STOPIE PROCENTOWEJ WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2021 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2020 Aktywa finansowe 38 320 Zobowiązania z tytułu zakupu akcji 988 1583 Zobowiązania leasingowe 189 295 Należności z tytułu odpłatnego używania 189 295 Zobowiązania z tytułu pożyczek 364 0 Zobowiązania z tytułu przejęcia długu 5401 5070 INSTRUMENTY FINANSOWE O ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ WARTOŚĆ BILANSOWA NA 30 GRUDNIA 2021 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2020 Należności leasingowe Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 16 405 16 427 Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania z tytułu przejęcia długu Zobowiązania z tytułu zakupu akcji Informacje na temat ryzyka kredytowego Maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów finansowych: AKTYWA FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2021 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2020 Należności leasingowe Należności z tytułu odpłatnego używania 189 295 Środki pieniężne 38 320 Razem 227 615 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2021 WARTOŚĆ BILANSOWA NA 31 GRUDNIA 2020 Zobowiązania finansowe tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 16 405 16 427 Zobowiązania z tytułu pożyczek 364 0 Zobowiązania z tytułu przejęcia długu 5401 40 Zobowiązania z tytułu zakupu akcji 988 1583 Zobowiązania leasingowe 189 295 Razem 23 347 18 345 Spółka posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 16.180 tys. zł. oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki w kwocie 767 tys. zł. W obliczu tego, iż w 2021 roku Spółka wygenerowała stratę netto na poziomie 1.488 tys. zł a dodatkowo spółka córka tj. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z. o.o., będąca głównym aktywem Spółki, w wyniku eksplozywnego wzrostu ceny uprawnień do emisji CO 2 nie wygeneruje w najbliższym okresie wolnych środków dla Spółki matki w ramach wypłaty środków z dywidendy, Zarząd wystąpił z wnioskiem do obligatariuszy o przyjęcie możliwości zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu przez Spółkę od Obligatariuszy Spółki wszystkich oświadczeń w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, wydłużeniu uległ termin spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 r. Zmienione warunki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich Komisja Nadzoru Finansowego obligacji obejmują również obligatoryjny częściowy wykup obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku ( łącznie 40 sztuk obligacji o wartości nominalnej 400 tys. złotych powiększonej o premię za wcześniejszy wykup. Sebastian Chęciński - Prezes Zarządu …………………………………… Artur Sikora - Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe ……………………………….......