Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Jun 9, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uwzględniające projekty uchwał zgłoszone w żądaniu akcjonariusza Spółki z dnia 7 czerwca 2023 roku

Projekt uchwały do punkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia wybrać Pana/Panią ……………………………………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Przedstawienie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).
• 1. Przedstawienie i podjęcie uchwały o zatwierdzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok zawierającego m.in. wyniki ocen:
  2. 1) Sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2022,
  3. 2) Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
  4. 3) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2022,

• 4) Wniosku Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2022.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok oraz oceny biegłego rewidenta do sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania obowiązków w 2021 roku (ponowne głosowanie).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok – na podstawie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 rok – na podstawie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 37 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., w skład którego wchodzą:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 34 347 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w wysokości 6 853 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) informacja dodatkowa,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 854 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysięcy złotych),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16 tys. zł (słownie: szesnaście tysięcy złotych).

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz.U.1994 Nr 121 poz. 591, t.j. Dz.U. 2021 poz. 217) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 214 625 tys. zł (słownie: dwieście czternaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. stratę netto w wysokości 205 765 tys. zł (słownie: dwieście pięć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego ogółem o kwotę 206 131 tys. zł (słownie: dwieście sześć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42 998 tys. zł (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 5) Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Strona 7 z 37

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok.
• 1. Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie kontynuacji działalności spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

§ 1

W związku z faktem, iż bilans sporządzony przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazał skumulowaną za rok 2022 i lata ubiegłe stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie pokrycia straty za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

ustala się, że strata Spółki za rok 2022 w kwocie 6 853 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

członkowi Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Sebastianowi Chęcińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

członkowi Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Krzysztofowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Krzysztofowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Organiście udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Witkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Sebastianowi Chęcińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Marcinowi Śledzikowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Grzegorzowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Pawłowi Wojtala udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Kazimierzowi Toboła udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Kamilowi Kamińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Bartoszowi Dryjskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Krzysztof Kwiatkowski udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Organiście udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 23 pkt 4) Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez:

• 1) zmianę dotychczasowego brzmienia § 1 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którym: "Firma Spółki brzmi Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna" i nadanie mu nowego następującego brzmienia: "Firma Spółki brzmi: EC BĘDZIN Spółka Akcyjna";
• 2) zmianę dotychczasowego brzmienia § 1 ust. 2 Statutu Spółki, zgodnie z którym: Spółka może używać skrótu firmy: "Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego" i nadanie mu nowego następującego brzmienia: "Spółka może używać skrótu firmy: ECB S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.";
• 3) zmianę dotychczasowego brzmienia § 5 Statutu Spółki poprzez dodanie nowych punktów oznaczonych kolejno numerami 37 i 38 o następującym brzmieniu:

37) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych PKD 46.71.Z.

38) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z.";

4) zmianę dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którym: "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków." i nadaniu mu nowego następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia z zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany Statutu Spółki nastąpi w dniu zarejestrowania niniejszej zmiany przez właściwy sąd rejestrowy.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 23 pkt 4) Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez zmianę dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którym: "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków." i nadaniu mu nowego następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia z zastrzeżeniem, że skutek w postaci zmiany Statutu Spółki nastąpi w dniu zarejestrowania niniejszej zmiany przez właściwy sąd rejestrowy.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr [•] z dnia 28 czerwca 2023 r.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

.

Projekt uchwały do punkt 21 porządku obrad:

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia, na podstawie § 13 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołać do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią [….].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr [•] z dnia 28 czerwca 2023 r.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia ……………

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia, na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29 lipca 2021 roku przyjmuje Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Strona 30 z 37

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia, na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29 lipca 2021 roku, przyjmuje Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 rok, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

z dnia ……………

w sprawie uchylenia Uchwały nr 37 ZWZA z dnia 29 lipca 2021 r. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych

§ 1

Na podstawie art. 393¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia uchylić w całości Uchwałę nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lipca 2021 r. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie § 4 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. postanawia ustalić wysokość miesięcznego wynagrodzenia w kwocie … złotych brutto (słownie: ….) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROCIEPOWNI "BĘDZIN" S.A. (STOSOWANIE DO ZASADY 4.6. DPSN 2021)

Do punktu 7 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to m.in. art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych który wskazuje, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy a także zapisy § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki.

Do punkt 9 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2022 rok wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to m.in. art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia

29 września 1994 r o rachunkowości, który wskazuje, że roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych który mówi, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Do punkt 11 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to m.in. art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy a także zapisy § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki.

Do punkt 12 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z działalności w roku obrotowym 2022 wynika z zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Do punkt 13 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok obrotowy wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to m.in. art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Do punkt 15 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to art. 397 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Podstawą w oparciu, o którą akcjonariusze podejmą decyzję jest bilans sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W tym przypadku bilans sporządzony został na zakończenie roku obrotowego i stanowi część sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok podlegającego

zatwierdzeniu podczas corocznego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwała akcjonariuszy w trybie art. 397 Kodeksu spółek handlowych powinna rozstrzygać o tym czy wolą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółka będzie dalej istnieć (ewentualnie na jakich warunkach) czy też należy podjąć decyzją o jej rozwiązaniu i przeprowadzeniu procesu likwidacji.

Do punkt 16 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2022 rok wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, a także zapisy § 23 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki.

Do punkt 17 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonywania obowiązków w 2022 roku wynika z obowiązujących przepisów prawa. Reguluje to art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, a także zapisy § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Do punkt 18 porządku obrad:

Zarząd Spółki postanowił przedstawić projekty uchwał w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonywania obowiązków w 2021 roku dla wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w roku obrotowym 2021, w stosunku do których nie zostały podjęte ww. uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Do punkt 19, 20 i 21 porządku obrad:

Zarząd Spółki postanowił przedstawić projekty uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki polegającej na rozszerzeniu składu Rady Nadzorczej Spółki maksymalnie do 7 osób (obecnie: 6 osób). Zdaniem Zarządu Spółki, większa liczba członków Rady Nadzorczej Spółki może przyczynić się do bardziej efektywnego nadzoru nad Spółką. Kolejne uchwały stanowią konsekwencję zmian do Statutu Spółki i umożliwiają jednoczesne powołanie nowego, dodatkowego członka Rady Nadzorczej, którego mandat zacznie obowiązywać od zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian do Statutu Spółki.

Dodatkowo w dniu 7 czerwca 2023 roku w zgłoszonym Spółce żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na 28 czerwca 2023 r. uprawniony akcjonariusz Spółki zgłosił odrębny projekt uchwały do punktu 19 porządku obrad ZWZ dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Powyższe uprawnienie akcjonariusza wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Do punkt 22 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok wynika z uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych, podjętej w dniu 29 lipca 2021 roku. Powyższa uchwała podjęta została na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Zgodnie z treścią uchwały 37 Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za dany rok obrotowy, co niniejszym czyni, po uprzednim pozyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki w przedmiotowej sprawie.

Do punkt 23 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 rok wynika z uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych, podjętej w dniu 29 lipca 2021 roku. Powyższa uchwała podjęta została na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Zgodnie z treścią uchwały 37 Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za dany rok obrotowy, co niniejszym czyni po uprzednim pozyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki w przedmiotowej sprawie.

Do punkt 24 porządku obrad:

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wnosi o uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych uznając, że uchwała ta niepotrzebnie ingeruje w kompetencje zarządcze Zarządu Spółki oraz nie przyczynia się do polepszenia nadzoru korporacyjnego nad Spółki Zarząd wskazuje, że mechanizm nadzoru nad działaniami Zarządu opiera się modelowo przede wszystkim na czynnościach Rady Nadzorczej, instytucji absolutorium oraz zgodach korporacyjnych przewidzianych przez przepisy prawa (ewentualnie postanowienia statutu). Treść uchylanej uchwały powoduje, że znaczna część decyzji zarządczych wymaga zgody

Rady Nadzorczej lub walnego zgromadzenia spółki tworząc sytuację, co powoduje, że w pewnym zakresie organy te przejmują kluczowa rolę w procesie decyzyjnym dotyczącym spraw Spółki. Zarząd rozumie wolę wspólników w zakresie zastrzeżenia pewnych kompetencji dla innych niż Zarząd organów. Jednak odpowiednim dla tego instrumentem jest Statut Spółki zmieniany w odpowiednim trybie przy określnej większości na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto zapisy ww. uchwały oparte zostały na przepisach Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, która nakłada na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw wymagających szczególnego nadzoru m.in. w zakresie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych. W Spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A., Skarb Państwa posiada jedynie 5% akcji Spółki i jest akcjonariuszem mniejszościowy a przepisy wynikające z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. nie mają charakteru bezwzględnie obowiązującego w odniesieniu do samej Spółki. Ponadto obecnie obowiązujące Spółkę przepisy prawa (w tym znowelizowany Kodeks spółek handlowych) oraz obowiązujący Statut Spółki są wystarczającym narzędziem umożliwiającym Zarządowi i Radzie Nadzorczej nadzorowanie wszystkich istotnych procesów i aktywów Spółki.

W tym stanie rzeczy podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku jest uzasadnione.

Do punkt 25 porządku obrad:

Projekt uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. został zgłoszony w dniu 7 czerwca 2023 roku, przez uprawnionego akcjonariusza Spółki wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na 28 czerwca 2023 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 72/2023. Powyższy projekt uchwały będzie rozpatrywany w ramach dodatkowego, dodanego punktu porządku obrad ZWZ, obejmującego podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Powyższe uprawnienie akcjonariusza wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

…………………………………………… Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

…………………………………………… Marcin Chodkowski - Wiceprezes Zarządu Elektrociepłownia "Będzin" S.A.