Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Nov 30, 2023

Eedzin, 29 listopada 2023 r

• 1) Krzysztot Kwiatkowski
• 2) AUTODIRECT S,A. ul. [,lodliiska 61, 03-199 Warszawa KRS nr:0000357'123

Zarzad Sp6tki EC Bedzin S.A.

ul. Malobqdzka 141,42-500 Bedzin

wniosek uprawnionych akcjonariuszy

o dokonanie wyboru czlonk6w Rady Nadzorcze, w drodze glosowania grupami wraz z wnioskiem o uzupelnienie w tym celu poaqdku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp6lki EC Bedzin S.A. zwolanego na 19 grudnia 2023 r.

Dzialajqc wsp6hie, jako akcjonariusze spdlki EC Bedzin S.A. (dalej ,ECB S. A." lub "Sp6,ka') reprezentujqcy co najmniejjedne piatq kapitalu zakladowego ECB S. A., tj.:

1) Krzysztof Kwlatkowski posiadajqcy 446 462 akcii Spolki, kt6re reprezentujq lqcznie 14,18% kapitalu zakladowego Sp6lki, uprawniajqcych lqcznie do ,146 462 g,losdw na Walnych Zgromadzeniach Sp6lki, stanowiecych kcznie 'l.4,18% og6lnej liczby g,los6w w Spdlce

olaz

2) Autodirect S.A. posiadajeca 258 960 akcli Sp6lki, kt6re reprezentujq lacznie 8,19% kapitatu zakladowego Sp6lki, uprawniajqcych tqcznie do 258 960 9los6w na Walnych Zgromadzeniach Spotki, stanowiacych lqcznie 8,19% og6lnej liczby g.los6w w Sp6lce,

niniejszym wnosimy o:

• dokonanie pzez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp6tki zwolane na '19 grudnia 2023 r. (dalej "NZW), zgodnie z tesciq ogioszenia dokonanego w raporcie bie2ecym ff 12112023, wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej Sp6lki w drodze g osowania oddzielnymi grupami 0ako sposobu wyboru popzedzajqcego ewentualne dokonywanie wyboru w trybie zwyklym), w ramach procedowania zgodnie z punKem ⁶porzedku obrad NWZ l,,Podjecie uchwal w sprawie wyboru czbnkbw Rady Nadzorczef) ,
• uzupelnienie, v'/2glednie modyfikacje, pozqdku obrad NVVZ popzez dodanie w punkcie 6 podpunkt6w 1) i 2) w brzmieniu:
• '1) przeprowadzenie wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 S ³- S I k.s.h.):
  • a) ustalenie liczby czlonk6w Rady Nadzorczei dla potzeb dokonania ich wyboru w drodze glosowania oddzielnymr grupami,
  • b) dokonanie wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej w drodze g'losowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie czlonk6w Rady Nadzorczej wybranych w drodze glosowania oddzielnymi grupami do stalego indywidualnego wykonywania czynnoSci nadzorczych,
  • c) uzupelniajqce powolanie pozostalych czlonk6w Rady Nadzorczei na podstawie art. 385 S 6 k.s.h. - w przypadku, gdy nie dojdzie do ustaienia pelnego skladu Radu Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami,
  • d) ustalenie wysokosci osobnego wynagrodzenia czlonkdw Rady Nadzorczej delegowanych do stalego indywidualnego wykonywania czynnoSci nadzorczych,
• 2) przeprowadzenie wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej w trybie zwyklym w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia skladu Rady Nadzorczej w trybae okreslonym w pph 1) powy2ej.
• I Uzasadnienie zqdania

Niniejsze zedanie skladamy w ramach pr.ystugujacych nam uprawnieh

ll Legitymacjaformalna

Na dziei zlozenia niniejszego zqdania uprawnieni akcjonariusze posiadajA lqcznie 704 499 akcji Sp6lki, ktdre reprezentujq tqcznie 22,37ok kapitalu zakladowego Sp6tki, uprawniajacych lqcznie do 704 499 glos6w na Walnym Zgromadzeniu Sp6lki, stanowiqcych kcznie 22,37o/a og6lnej liczby glosow w Spolce, co potwierdzaja zalqczone Swiadectlva depozytowe.

lll. Obowiqzek uwzglgdnieniaZqdania

Zaznaczamy, i2 uwzglednienie niniejszego Zedania jest obligatoryjne, a jego podstawe prawnq stanowi art. 385 S 3 k.s.h.

lV. Projekty Uchwal

Stosownie do wymog6w z art.401 S 1 k.s.h., ponizej pzedstawiamy projekty uchwal dolyczqcych proponowanej powyzej modyfikacji (uzupelnienia) porzqdku obrad:

A. Projekt uchwaly do punKu 5 podadku obrad NWZ:

Uchwala nr (...) Nadzwyczainego Walnego Zgromadzenia spolki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie z dnia (...)

w sprawie ptzyjQcia porzqdku obrad Nadzwyczainego Walnego Zgromadzenia

sr

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie sp6lki EC Bedzin S.A. z siedziba w Bedzinie ("Sp6tka") postanawia pzyjad nastepujqcy porzqdek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybbr PzewodniczAcego Nadzwczajnego Walnego Zgromadzania.
• 1. Stwbdzanie prawidlowo\$ci zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgrcmadzenia t Jego zdolno'ci do podejmowania uchwal.
• 1. Odstqpienie od powolania kombji skrutacyjnej.
• 1. Ptzyjecie potzAdku obmd Nadzwczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjecie uchwal w spmwie Wboru czlonk6w Rady Nadzorczej.
  2. 1) tuzeprowadzenie wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupani (tj. w trybie aft . 385 S ³- S I k.s.h..)r
     • a) Ustalenie liczby czlonk6w Rady Nadzorczej dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze glosowania oddzielnymi grupami,
     • b) Dokonanie Wboru czlonkow Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami onz delegowanie czbnka Rady Nadzorczej Sp6lki wybranego w ramach gtosowania oddzielnymi grupami do stalego indwidualnego wykonwania czynno5ci nadzotczych,
     • c) UzupolniajEce powglanie pozostalych czlonk6w Rady Nadzorcze) na podstawie at1. 385 S 6 k.s h. - w ptzypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pelnego skladu Radu Nadzorczej w dtodze glosowania oddzielnyni grupami,
     • d) Ustalenie wysoko'ci osobnego wynagrodzenia czlonk6w Rady Nadzorczej delegowanych do stalego indryidualnego r\tykonwania czynnoSci nadzorczych,
  3. 2) Przeprcwadzenie Wboru czlonkow Rady Nadzorczej w trybio zwyklyn ^wWzypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia skladu Rady Nadzorczej w trybie okrcSlonym w ppkt 1) pow,ej.
• 1. Ptzedstawionie przez Zarzqd Spdlki uzasadnienia do podkcia pzez Zazad kierunkowej decyzji o ptzystqpieniu do rozm5w w spnwie potencjalnej transakcji spzedaiy pakietu kontrolnego 60 udzial6w sp5lki EC BEDZIN Wytwatzanie sp. zo.o. (dawniej: Elekrocieplownia BEDZIN sp. z o.o.) generujacej ponad 75% przychod6w Grupy Kapitalowej EC BQdzin S.A. (zgodnie z danymi zawaftymi w Skonsolidowanym raporcie pdlrocznym Pg za 2023 r. z dnia 29-09.2023 t.) onz ^wkonsekwencji pozbycie sie wptwu na dzialalnoSC prcwad2ona pzez sp6lke EC BEDZIN Wwaftanb sp. z o.o. po zbyciu glownego akwa, w kt5ryn ppwadzona jest dzialalnosC operacyjna pzez GK EC Bedzin.
• 1. Przedstawienie przez Zazad Sp6lki infomacji na temat spotzadzenia oszacowanta wado5ci sp6lki EC BEDZIN Wylwazanie sp. z o.o., w szczeg5lnoSci infofinacii jaki

podmiol spotzqdza vrycene, iakini metodani sporzqdzana jesl Wcena udzialiw spdtki EC BEDZIN Wytwazanie sp. o.o. omz czy Wcena zawiera ewenlualnq premig za ptzejecie kontroli nad sp5lkq EC BEDZIN Wwarzanie sp. z o.o

• 1. Podjecie uchwaly w sprawie poniesbnb kosztbw zwolania i odbycia Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia paez Spdlke.
• ¹0. Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgrcmadzenia.

s2

Uchwala wchodziw zycie z chwilq powziQcia.

Liczba wa2nych glos6wr (...) Liczba glosdw ta" pzyjQciem uchwaly: ( Liczba glosow ,,pzeciw": (... ) Liczba 9los6w ,wstrzymujqcych sie': (... )

B. Projekty uchwal do punktu 6 porzqdku obrad NWZ:

Uchwala nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sp6lki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie z dnia (...)

w sprawie ustalenia liczby c.lonk6w Rady Nadzorczej Spolki dla pottzeb dokonania ich wyboru w dtodze gtosowania oddzielnymi grupami

sr

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spdlki EC Bedzin S.A. z siedzabq w Bedzinie ("Sp6lka") na podstawie art. 385 S 1 Kodeksu spolek handlowych ustala liczbe czlonk6w Rady Nadzorczej Spolki na (...) czlonk6w, dla potzeb dokonania ich wyboru w drodze gbsowania grupami.

s2

Uchwala wchodzi w 2ycie z chwilq powziecia

Liczba waznych glos6w: (...) Liczba glosdw "za" przyjeciem uchwaly: ( Liczba glos6w,,pzeciw': (...) Liczba glos6w ,wsttzymujqcych sie": (...)

Uchwata nr (...)

Grupy Akcjonariuszy sp6lki EC Bqdzin S.A. z siedzibq w Bedzinie uprawnionei do dokonania wyboru czlonk6w Rady Nadzorczej Spdki w drodze glosowania oddzielnymi g.upami z dnia (...)

w sprawie dokonania wybotu cztooka Rady Nadzorczq Spolki w drodze glosowania oddzielnymi grupami oraz ddegowania czlonka Rady Nadzorczej spolki wybtanego w ramach glosowania odd.ielnymi grupami do slalego indwidualnego Wkonwania czynno6ci nadzorczych

s'l

Na podstawie art.385 S 3 Kodeksu sp6l,ek handlowych nastepujacy akcjonariusze (,,uprawnieni Akcjonariusze") spolki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie (,Sp6lka")

• I (
• 2 (
• 3 (

uprawnieni lqcznie do (...) akcji Spdlki stanowiqcych (...) %o kapitalu zakladowego Spdlki dajacych prawo do (...) glosdw na Walnym Zgromadzeniu Sp6lki stanowiacych (...) % og6lnej liczby glos6w, po przeprowadzeniu glosowania tajnego, niniejszym dokonujA wyboru Pana/Pani (....) jako czlonka Rady Nadzorczej Sp6lki na nowq kadencje.

s2

Na podstawie art. 390 S 2 Kodeksu sp6lek handlowych uprawnieni Akcjonariusze ninieiszym delegujq Pana/Paniq (... ) do stalego indywidualnego wykonywania czynnosci nadzorczych.

s3

Uchwala wchodzi w 2ycie z chwilQ powzigcia.

Liczba wa2nych glos6w: (...) Liczba glos6w "za" ptzyjqciem uchwaly: (...) Liczba glos6w "pzeciw': (...) Liczba glos6w ,,wstzymujEcych sie": (... )

LJchwala n, (... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sp6tki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie z dnia (... )

w sprawie powolania cztonka Rady Nadzorczej Sp(rki

sl

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spolki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie (,,Sp6lka,), dzialajqc na podstawie art.385 S 6 Kodeksu spolek handlowych, postanawia powolac do pelnienia funkcji Czlonka Rady Nadzorczej Panie/Pana (...).

s2

Uchwala wchodzi w 2ycie z chwile powziQcia

Liczba wainych g,los6wi (...) Liczba glos6w "za" przyjeciem uchwaty: (...) Liczba glos6w "przeciw": (...) Liczba glos6w "wstzymujqcych sie": (...)

Uchwala n. (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spotki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bqdzinie z dnia (...)

w sprawie ustalenia wysokosci osobnego wynagrodzenia dla czlonk6w Rady Nadzorczej delegowanych do stalego indywidualnego wykonywania czynnoaci nadzorczych

sl

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spolki EC Bedzin S.A. z siedzibq w Bedzinie (,Sp6lka"), na podslawie art. 390 S 3 Kodeksu spolek handlowych, postanawia ustalie wysokosc osobnego miesiqcznego wynagrodzenia nale2nego ka2demu czlonkowi Rady Nadzorczei Spolki delegowanemu do stalego indywidualnego wykonywania czynnosci nadzorczych na kwotg (. .) zlotych brutto (stownie: (...)).

s2

Uchwala wchodzi w zycie z chwilq powziecia

Liczba waznych glos6w: (...) Liczba glos6w,za" ptzyjeciem uchwaly: ( Liczba glosdw ,pzeciv/r (... ) Liczba glos6w ,wstrzymujacych sie": (..')

Z powazaniem

2023-11-2918:27

Krzysztof Kwiatkowskl

2023.11.29 2l l9

Grzegorz Kwiatkowski Prezes ZarzAdu Autodirect S.A

Zaleczniki:

• 1- Swiadectwodepozytowe Kzysztof Kwiatkowski
• 1. Swiadectwo depozytowe Autodirecl S.A.
• 1. Odpis aktualny z KRS dot. Autodirect S.A.