Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Dec 4, 2023

Puszczykowo, 1 grudnia 2023 r.

1) Krzysztof Kwiatkowski

62-040 Puszczykowo

KRS nr: 0000357123

ul. Modlińska 61, 03-199 Warszawa

2) AUTODIRECT S.A.

ul. Śląska 19

Wpf " 0 4 ·12- 2023

L dz. !i!JJ podpis .. �.

Zarząd Spółki EC Będzin S.A. ul. Małobądzka 141, 42-500 Będzin

Żądanie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie

Jako akcjonariusze spółki EC Będzin S.A. (dalej "ECB S. A." lub "Spółka', reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ECB S. A., na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym żądamy zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (,,NWZ") spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie, na dzień przypadający nie później niż do 15ego stycznia 2024 r., oraz umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia następujących spraw:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki ma być odmienna od aktualnej;
  3. b. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c. uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uzasadnienie Żądania

Niniejsze żądanie składamy w ramach przysługujących nam uprawnień.

1. Legitymacja formalna

Na dzień złożenia niniejszego Krzysztof Kwiatkowski oraz Spółka Autodirect SA, reprezentowana przez Grzegorza Kwiatkowskiego, posiadają łącznie 705 422 akcje Spółki, które reprezentują łącznie 22,40% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 705 422 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących łącznie 22,40% ogólnej liczby głosów w Spółce, co potwierdza załączone świadectwo depozytowe.

III. Obowiązek uwzględnienia Żądania

Zaznaczamy, iż uwzględnienie niniejszego Żądania jest obligatoryjne i stosownie do art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych do zwołania NWZ powinno dojść w ciągu 2 tygodni.

IV. Projekty Uchwał

Stosownie do wymogów z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poniżej przedstawiamy projekty uchwał dotyczącej proponowanego powyżej porządku obrad:

A. Projekt uchwały do punktu 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia wybrać Pana/Panią ( ... ) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

B. Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

C. Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki ma być odmienna od aktualnej;
  3. b. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c. uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... )

Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... )

Liczba głosów "przeciw": ( ... )

Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

D. Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na ( ... ) członków.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

E. Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... )

Grupy Akcjonariuszy spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami z dnia ( ... )

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

\$ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") następujący akcjonariusze ("uprawnieni Akcjonariusze") spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka")

• 1. ( ... )
• 1. ( ... )
• 1. ( ... )

Uprawnieni łącznie do (...) akcji Spółki stanowiących (...) % kapitału zakładowego Spółki dających prawo do ( ... ) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących ( ... ) % ogólnej liczby głosów, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani ( ... ) jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

\$ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią ( ... ) do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

F. Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka"), na podstawie art. 390 § 3 KSH, postanawia ustalić wysokość osobnego miesiecznego wynagrodzenia należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę (...) złotych brutto (słownie: ( ... ) ).

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

G. Projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad NWZ:

Uchwała nr ( ... ) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia ( ... )

w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: ( ... ) Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: ( ... ) Liczba głosów "przeciw": ( ... ) Liczba głosów "wstrzymujących się": ( ... )

Z poważaniem

Krzysztof Kwiatkowski

Grzegorz Kwiatkowski Prezes Zarządu Autodirect S.A.

Załącznik:

• 1. Świadectwo depozytowe Krzysztof Kwiatkowski
• 1. Świadectwo depozytowe Autodirect S.A.
• 1. Odpis aktualny z KRS dot. Autodirect S.A.