Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Dec 15, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie

Ad pkt 2 porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia wybrać Pana/Panią (…) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 4 porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 5 porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki ma być odmienna od aktualnej;
  3. b. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c. uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy występujących z żądaniem.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 6a porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na (…) członków.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 6b porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…)

Grupy Akcjonariuszy spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami

z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") następujący akcjonariusze ("uprawnieni Akcjonariusze") spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka")

• 1. (…)
• 1. (…)
• 1. (…)

Uprawnieni łącznie do (…) akcji Spółki stanowiących (…) % kapitału zakładowego Spółki dających prawo do (…) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących (…) % ogólnej liczby głosów, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani (….) jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią (…) do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 6c porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani (…) jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 6d porządku obrad

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r. w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 390 § 3 KSH, postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego wynagrodzenia należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę (…) złotych brutto (słownie: (…)).

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 7 porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r. w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie (,,Spółka") na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

Ad pkt 8 porządku obrad:

Projekt

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r. w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie (,,Spółka") na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponoszą akcjonariusze, którzy wystąpili z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. Pan Krzysztof Kwiatkowski oraz spółka Autodirect S.A. (zobowiązanie solidarne).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów:	(…)
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	(…)
Liczba głosów "przeciw":	(…)
Liczba głosów "wstrzymujących się":	(…)

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EC BĘDZIN S.A. (STOSOWANIE DO ZASADY 4.6. DPSN 2021)

Przedstawione przez Zarząd projekty uchwał odpowiadają projektom uchwał załączonym do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszonego przez akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnym grupami, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 123/2023, z zastrzeżeniem, że Zarząd postanowił o rozszerzeniu porządku obrad o punkt dotyczący poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy występujących z żądaniem oraz wprowadził projekt uchwały w tej sprawie, zgodnie z którą koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinny zostać pokryte przez tych akcjonariuszy. Podjęcie uchwały ww. sprawie jest uzasadnione z uwagi na fakt, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest wyłącznie z uwagi na wniosek akcjonariuszy. Ponadto Zarząd sporządził projekt uchwały w zakresie pkt 6c porządku obrad w związku z nieprzedstawieniem projektu w tym zakresie przez akcjonariuszy występujących z żądaniem.