Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Dec 29, 2023

Od:

Zarząd EC BĘDZIN S.A.

ul. Siemońska 3

42-500 Będzin

Do:

Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o.

ul. Ligocka 103

40-568 Katowice

ODPOWIEDZI NA PYTANIA AKCJONARIUSZA UDZIELANE W TRYBIE ART. 428 § 5 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Stosownie do art. 428 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki EC BĘDZIN S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") przekazuje następujące odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane w trakcie Walnego Zgromadzenia 19 grudnia 2023 r.:

1. Prosimy o podanie uzasadnienia ekonomicznego dla decyzji o potencjalnej sprzedaży 60% udziałów w kapitale EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o.

W ocenie Zarządu Spółki realizacja przychodów ze sprzedaży 60% udziałów EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o. ("Spółka Zależna") miałaby pozytywny wpływ na sytuację finansową Spółki, gdyż umożliwiłaby spłatę wszystkich zobowiązań finansowych długoterminowych oraz istotnych zobowiązań krótkoterminowych Spółki oraz znacząco poprawiłaby sytuację płynnościową Spółki, oraz pozytywnie wpłynęłaby na jej standing finansowy.

Konsekwencją poprawy sytuacji finansowej Spółki byłoby natomiast zwiększenie zdolności Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") do pozyskiwania w przyszłości finansowania dłużnego. Takie finansowanie mogłoby zostać wykorzystane na realizację projektów inwestycyjnych skoncentrowanych na niskoemisyjnych i bezemisyjnych źródłach wytwarzania ciepła i energii elektrycznej, w szczególności inwestycji prowadzonych przez spółkę zależną EC Nowy Będzin sp. z o.o.

Powyższe otworzyłoby możliwość stworzenia przez Grupę nowego modelu biznesowego w sektorze energetyki niskoemisyjnej i bezemisyjnej. W ocenie Zarządu, taki kierunek rozwoju pozytywnie wpłynąłby na perspektywy rozwojowe działalności Grupy oraz przyczyniłby się do poprawy bezpieczeństwa energetycznego dla mieszkańców Zagłębia Dąbrowskiego.

W zakresie uzasadnienia ekonomicznego samych warunków transakcji, Zarząd wskazuje, że aby zapewnić i zweryfikować, że ewentualna transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, zdecydowano o zleceniu przygotowania profesjonalnej opinii, znanej jako 'Fairness Opinion'. Sporządzenie tej opinii Spółka zleciła prof. dr hab. Dariuszowi Zarzeckiemu (Zarzecki i wspólnicy sp. z o.o.), cenionemu specjaliście z zakresu wyceny i oceny inwestycji.

2. Czy Spółka zagwarantuje sobie w umowie sprzedaży wpływ na działalność operacyjną EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o., jakie prawa zamierza wynegocjować sobie Spółka?

Spółka nie pozbywa się całkowicie wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę Zależną. Równolegle do negocjacji dotyczących umowy sprzedaży toczą się negocjacje dotyczące umowy wspólników pomiędzy Spółką a spółką Grupa Altum sp. z o.o., która będzie regulować w szczególności ład korporacyjny oraz działalność Spółki Zależnej po ewentualnej transakcji.

Ponadto Zarząd podjął decyzję, że w szczególności konieczne jest zapewnienie w ramach dokumentacji transakcyjnej możliwości kontynuacji dostarczania przez Spółkę surowców energetycznych do Spółki Zależnej, zgodnie z dotychczas utrzymywanymi relacjami w tym obszarze.

Bardziej szczegółowe informacje dotyczące postanowień umowy wspólników – w zakresie wymaganym przez przepisy prawa – zostaną przekazane przez Spółkę w formie raportu bieżącego po zawarciu transakcji, o ile dojdzie do jej zawarcia.

3. Jaką korzyść z analizowanej przez Zarząd, potencjalnej transakcji, odniosą wszyscy akcjonariusze EC BĘDZIN S.A.?

Tak jak wskazywano w odpowiedzi na pierwsze pytanie, w ocenie Zarządu będąca rezultatem potencjalnej transakcji poprawa sytuacji finansowej Grupy otworzyłaby możliwość stworzenia przez Grupę nowego modelu biznesowego w sektorze energetyki niskoemisyjnej i bezemisyjnej, co pozytywnie wpłynęłoby na perspektywy rozwojowe działalności Grupy. Powyższe byłoby zjawiskiem pozytywnym z punktu widzenia wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż umożliwiłoby im czerpanie korzyści z potencjalnego rozwoju m.in. w postaci potencjalnej dywidendy i wzrostu wartości Grupy. Dodatkowo pomimo ewentualnej transakcji Spółka utrzyma wpływ na istotne aspekty działalności Spółki Zależnej oraz zabezpieczy możliwość dostarczania surowców energetycznych na potrzeby tej spółki.

Marcin Chodkowski Prezes Zarządu

Krysman Ortyl Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju