Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 2, 2022

Raport posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Uchwała nr 14/X/2022 Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 02 maja 2022 r. w sp rawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok Dzi ałając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. uchwala, co następuje: 1. Rada Nadzorcza Spółki oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz bazując na Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, dokonała oceny: 1) Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, 2) Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta sporządzonego w formie jednego dokumentu pn. Sprawozdanie Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy: a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej, c) oceny firmy audytorskiej UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2021, d) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem. 2. Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, składającym się z: • bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 34.319 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy złotych); • rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazującego stratę netto w wysokości 1.488 tys. zł (słownie: minus jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); • informacji dodatkowej; • zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.488 tys. zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. • rachunku przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 282 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych); 3. Uz asadnienie oceny Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uc hwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba głosujących członków Rady: .................... Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: .................... Liczba głosów "przeciw": .................... Liczba głosów "wstrzymujących się": .................... Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………… ……………. ………………….…… ………… ……….…… ………………………. 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Pawe ł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej ……………………..... posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Załącznik do Uchwały nr 14/X/2022 Rady Nadzorczej Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę: 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dl a r zetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, 5) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii. Ra da Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację Komitetu Audytu, sprawozdanie biegłego rewidenta z odmową wyrażenia opinii z badania i stwierdziła m. in, że: 1) sprawozdanie finansowe: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem; • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, • z uwagi na kwestie poruszone w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwrac a uw agę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, oraz umorzeniem przez sąd II instancji przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której Jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji sprawozdania finansowego za posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Spółka dominująca może mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. Spraw ozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………… …………… ………… …………… ………… …………… ………… …………… 1. Waldemar Witkowski – Prz ewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej ………………………