Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 2, 2022

Raport posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Uchwała nr 15/X/2022 R ady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z dnia 2 maja 2022 r. w sp rawie oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok Dzi ałając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. uchwala, co następuje: 1. Rada Nadzorcza oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz bazując na Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok, z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, dokonała oceny: 1) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok, 2) Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy: a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, c) ocenie firmy audytorskiej UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2021, d) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem. 2. Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2021, w skład którego wchodzą: • Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 197.112 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sto dwanaście tysięcy złotych); • Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. stratę netto w wysokości 210.630 tys. zł (słownie: minus dwieście dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych); • Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 210.235 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych); posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. • Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 15.806 tys. zł (słownie: piętnaście milionów osiemset sześć tysięcy złotych); • Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r. 3. Uzasadnienie oceny stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba głosujących członków Rady: .................... Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: .................... Liczba głosów "przeciw": .................... Liczba głosów "wstrzymujących się": .................... Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………………………. ………… ……….…… ………………….…… ………… ……………. 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej ……………………..... posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. Załącznik do uchwały nr 15/X/2022 Rady Nadzorczej Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2021, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę: 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dl a r zetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, 5) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidow anego s prawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii. Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację Komitetu Audytu, sprawozdanie biegłego rewidenta z odmową wyrażenia opinii z badania i stwierdziła m. in, że: 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa; • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości; • z uwagi na kwestie poruszone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za 2021 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „ Będzin” S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Spowodowane jest to w szczególności sytuacją w Spółce dominującej m.in. dotyczącą niespłacenia przez Jednostkę dominującą w dniu 10 kwietnia 2022 roku Obligacji i trwającymi rozmowami z Obligatariuszami w sprawie wydłużenia o kolejny rok terminu spłaty Obligacji tj. do 10 kwietnia 2023 roku, sytuacją w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (m.in. nieumorzenie wymaganej ilości uprawnień do emisji EUA za 2020 i 2021 rok i grożącymi z tego tytułu karami administracyjnymi), umorzeniem przez sąd II instancji posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.05.2022 r. przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. (do 31 marca 2021 roku spółka zależna od Elektrociepłowni „Będzin” S.A.), której jednostka dominująca udzieliła poręczeń zobowiązań i kredytów. W kwietniu 2022 roku Zarząd ETFL Energo- Utech S.A. wystąpił do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym (na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok brak jest pewnych przesłanek w zakresie wejścia w życie tego postępowania ale nie można wykluczyć jego powodzenia). Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym z kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniają zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, mimo iż wskazują na istnienie ryzyka i niepewności w tym względzie, o którym mowa powyżej. 2) Spraw ozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.: ………… ……………. ………………….…… ………… ……….…… ………………………. 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej …………………….....