Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Oct 12, 2022

• 1. V ALUE Fundusz Inwestycyjny Zamkniętyz siedzibą w Warszawie Plac Dąbrowskiego I 00-057 Warszawa
• 1. FAMILIAR S.A., SICA V - SIF z siedzibą w Luksemburgu 12 rue Eugene Ruppert, L 2453 Luksemburg

reprezentowani przez:Katarzynę Półtorak

adres do korespondencji: RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46. IV piętro, 00-679 Warszawa

Wp1 • 12-10-2012 L ... � "°""'8�

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ul. Bolesława Krzywoustego 7 61 - 144 Pomań e-mail: inwestor@ecb.com.pl

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROCIEPLOWNIA "BĘDZIN" S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Działając jako pełnomocnik, na podstawie udzielonych pełnomocnictw załączonych do niniejszego pisma. w imieniu:

1. V ALUE Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1339, zarządzanego przez spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego I, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 141230937 (,, V ALUE FIZ"), będącego akcjonariuszem spółki pod finną

RKKW · KWASNICKI, WRÓBEL & Partnerzy· Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytow;, ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa S<1d RcJonowy ,n sł. WiJrszawy, Xll Wydział Gospodarczy KraJowego Rejestru Sądowego

TEL •482::'S417080 / FAX +4822 21330 07 / wwwrtkw.pl / offic�r..kw.pl NIi 521 3!,4 00 88 / REGON 14201 1396 / KRS 0000947017

Elektrocieplotdnia ,B@zin" S.A. z siedzibq w Pozraniu (61-1,14), przy ul. Boleslawa Krzywoustego 7, wpisanq do rejestru przedsigbiorcdw Kmjowego Rejestru S4dowego prcwadznnego ptzoz Sqd Rejonowy PozDai - Nowe Miasto i Wilda w poznaniu, VIII Wydzial Cospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 00000645ll, NIP 6250007615, REGON 271740563 (,,Spdlka" lub,,ECB"), posiadajqcy 338.788 akcji Spdlki, reprezentuj4cych 10,760/o kapitalu zakladowego omz uprawniajqcych do wykonywania 338.788 glos6w na Walnym Zgromadzenit Sp6lki, co stanowi 10,?6% og6ldej liczby glos6w w Sp6lce, wedle iwiadectwa depozytowego stanowiqcego zalqcznik do niniejszego zqdani4

oraz

1. FAMILIAR S.A., SICAV - SIF spolka pmwa Wielkiego Ksigstwa Luksemburga, ^z siedzibq w Luksembugu, 12 rue Eugene Ruppen, L 2453 Luksemburg, wpisanej do rejestru pod numerem 8160547, (,,FAMILfAR"), akcjonariusza Sp6lki posiadajqc.ego 307.396 akcji reprezentujqcych 9,76% kapitalu zakl.dowego Spolki, uprawniajqcych do 307.396 glos6w aa Walnych Zgromadzeniach Sp6lki, co stanowi 9,76% og6lnej liczby glos6w w Sp6lce, wedle Swiadectwa depozytowego stanowi4cego zalqcaik do niniejszrgo z4dania,

bgd4cych stronami porozumienia z dnia 13.05.2021 r. w sprawie prowadzenia trwalej polityki wobec Sp6lki oraz zgodnego glosowania na Walnych Zgtomadzenlach Sp6lki, posiadaj4cych lqcznie 96.184 akcji Sp6lki, kt6re reprezentujq 20,52Vo kapltatu zakladowego Sp6lki, uprawniajqcych do 646.184 glos6w na Walnych Zgromadzeniach Sp6lki, stanowi4cych 20,52o/o og6lnej liczby glos6w w Sp6lce (dalej l4cznie: ,,UPRAWNIENI AKcIoNABJUszf," lub ,,AKCJoNARIUSZE-), na podstsrrie srt 400 \$ I KSHr w zw. z \$ 19 ust.3 pkt 3) Strtutu Sp6lki

ninicjszym;

zglaszam iqd.Eie zwolania Nadzwyczrjnego Walnego Z6tolrt^dzeui^ (,'NWZ") sp6lki Elektrocioplownia ,,Btdzitr" S.A. z siedzibq w Pozn.Diu, tra dzief przypedajqcy nie pfiLniej nii do 23.11.2022 r. (z uwzglfdnieriem odpowiednich przepis6w KSH), oriz umieszczenie w porz{dku obrad tego zgromadzenis nistlpuiecych sprtrY:

• l. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walne go Zgtomadzenia.
• 1. wyb6rPrzewodnicz4cegoNadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Nadzwyczajnego walnego Zgtom.adzf,nta i jego zdolno6ci do podejmowania uchwal.
• 1. Odstqpienie od powolania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjgcie porz4dku obrad Nadzwyczajnego waloego Zgromadzenia Sp6lki.

rUs6wa zdnia 15.09.200{ r. - Kodeks sp6lek handlowych (dalcJ iako: ,,KSH").

• 6 Wyb6r czlonk6w Rady Nadzorczej Spolki w drodrc glosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborcm uzupelniaj4cym, w tym:
  • a) ustalenie liczby czlonk6w Rady Nadzorczej Spolki, jezeli liczba cdonk6w Rady Nadzorczej Sp6lki nowej kadencji ma byd odmienna od aktualnej;
  • b) wyMr czlonl6w Rady Nadzorczej Spolki w drodze glosowania oddzielrrymi grupami oraz delegowalie czlonk6w Rady Nadzorczej wybranych w drodze glosowania oddzielnymi grupami do stalego indywidualnego wykonrvania czynno(ci nadzorczych;
  • c) uzupelniaj4ce powolanie cdonk6w Rady Nadzorczej Sp6lki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp6lki na podstawie art. 385 \$ 6 Kodeku spolek handlowych;
  • d) ustalenie wysokosci osobnego wynagrodzenia cdonk6w Rady Nadzorczej delegowanych do stalego indywidualnego wykonywania czynnofti nndzotczych.
• Podjqcie uchwaly w sprawie poniesienia kosa6w zwolania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp6lki przez Sp6lk9. ,7
• Zamknigcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzr'nia- 8

(,,ZADANrE')

I. UzasADNTENTEZA0ANIA

Niniejsze 2qdanie Uprawnieni Akcjonariusze skladajq w rarEch przysluguj4cym tm uprawniei oraz w ramach wykonywania postaaowien Porozumieni4 o kt6rym Spolka informowala za posrednictwem raportu biezqcego nr 10/2021 z dnia 14 05.2021 r.

lI. LtrcTTYMACJAtoRMALNA

Na dzien zlozenia niniejszego i4dania Upramieni Akcjonariusze sq wla.(cicielami lqczrie 646.184 akcji Sp6lki, kt6re reprez€nluj 4lqcznle 20,52o/o kapitalu zakladowego Sp6lki, uprawniajqcych l4cznie do 646. I 84 glos6w na Walnych Zgromadzeniach Spolki, stanowiqcych lqcznie 2 0,52Yo og6hei licz.by glos6w w Sp6lce, co potwi erdzaj4 zalqcm,Ie Swiadectwa depozytowe uystawione na rzecz VALUE FIZ oraz FAMILIAR. W zwiqzku z tym Akcjona usze sA upra*dieni do zlozenia niniejszrgo z4dania.

OBowrAzEK UwzcLEDNIENIA Z.IDANlA III

Akcjona.iuszr zaznaczajq, i2 uwzgl\$nienie niniejszego zhdania jest obligatoryjne ⁱ stosownie do art. 400 \$ 3 KSH do zwolania NWZ powinno dojii w ciqgu 2 tygodni'

IV. PROJEKTY UCHWAL

A. Projekt uchwały do punktu 2 porządku obrad NWZ:

"Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibg w Poznaniu z dnia [ ] w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Bedzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia wybrać Pana/Pania [ ] na Przewodniczgcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: [] Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: [ ] Liczba głosów "przeciw": [ ] Liczba głosów "wstrzymujących się":[]"

B. Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad NWZ:

"Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia [ ] w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

\$1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: [] Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: [] Liczba głosów "przeciw": [ ] Liczba głosów "wstrzymujących się":[_]"

C. Proiekt uchwrh do purktu 5 porzadku obrad NWZ:

,,Uchwala nr [_] Nqdzu, W z aj n e go W a I h e go Z gronadz e ni a sp6lki Elehrocieplownia ,,BQdzin" S.A. z siedzibq w Poznaniu ^zdnia [_] w sprdwie przyiecia porzad*u obrad Na&,A'vczoineeo Walneeo Zercmodzenio sp6lki Eleklrocieolownio ..Bedzin" S.A. z siedziba u Poznaniu

0,

Na&wyczajhe Walne Zgronadzenie spdlki Elektrocieplo\$'nia ,, Bedzitr" S.A. z siedzib7 w Poznaniu (,,Sptilka " ) postanai'ia przyjqt iastepujqcy potuqdek obrad:

• L Otwarcie obrad Nadzwyczajnego llalnego Zgromadzenia.
• 1. Iyybdr Przewodniczqcego Nadzu'yczajhego lfdhego Zgrumadzenia.
• 1. Sba)ierdzenie pravidlottoici zwolonia Nddaayczajnego Walnego Zgro odze io i jego zdolnoici do podejnowania uchwal.
• 1. Odslqpienie od powolania komisji skrrtacyjnej.
• 5- Przyjecie porzqdku obrad Nadzwyczajnego Wolnego Zgomadzetuia Spdlki.
• 1. Wyb6l czlonbw Rady Nadzorczej Spolki w dro&e glosovanio oddzielnymi gneami N'rM z wyboren Mupelniajqcp, e tyn:
  2. a) uttalenie liczby czlohkiw Rafo Na&orczej Sp6lki, jeaeli liczba czlonk6'w Rady Nadzorczej S6lki nowej kadencji ma byt odmien a od aldualhei:
  3. b) wybdr czlonkdw Rady Nadzorczei Spdlki \$' drodze glosov/ania oddzielnyrni grupami oraz delegowanie czlot k6 Rab Nadzorczej wybrunych w drodze glotowania oddzielhymi grreami do stalego indywidualnego wykonywania czyt rloic i kodzof czyc h ;
  4. c) uzupelniajqce Wwolahie czlonkiw Rady Nadzorczej Sp6'lki przez Nadzwyczajne Walhe Zgromadzenie Spolki na podstowie art 385 \$ ⁶ Ko de ksu spdle k handlowyc h ;
  5. d) ustalenie ulysokoici osobnego wynagrodzenia czlonkiw Rody Nadzotczei delegowanych do tlalego indywidualnego wkontvania c4htloici nadzorczYch.
• 1. Podjecie uchwaly * spravie poniesienia lasztiw zwolania i odbycia Nadzwyczaj nego llalnego Zgomadzenio Splilki przez Spdlkg.
• 1. Zomkniecie obrad Nadaa'yczainego Wolnego Zgromadzenia.

s2

Uchwolo echodzi \' ,ycie z chwilq powzigcia.

Liczba vaanych glosdw : [_J Liczba glos6ut "za" przyjQcien uch,naly: [J Liczba glosbw "przeciw": IJ Liczba glosiw'\esnzynuj7cych sie,,: IJ "

D. Proiekfv uchwal do punktu 6 porzadku obrad NWZ:

,,Uchwala nr [_] N a dztrw z aj ne go W alrle go Zgr o ma d ze n i a sptilk Elelarocieplownia ,, B?dzin" S.A. z siedzibq v, poznaniu ^zdnia [_] \9 spra|9ie ustalehia liczbe czlonk6* Radt Nadzorczei

0,

Nodzwyczajne Walhe Zgoma&enie spilki Elelarocieptownia ,, Bedzin,' S_A. z siedzibq \a Poznoniu na podstawie art. 385 \$ I Kodeksu spolek handlowych ustalo liczbg czlonklw Rody Nadzorczej na [_] czlonk6v.

s2

Uchwala wchodzi w 2ycie z cbeilq powziecia.

Liczba waZnyh glosiw: [_] Liczba glos6v' "zo" przyjgciem uchwaly: [J Liczba glosbw "yzeciw": IJ Liczba glos6y, '\astzwujqcych si?":IJ '

,,Uchwala nr [_]

Grupy Ak johariuszy uprawnionej do dokonania vybont czlonkbw Rady Nadzorczej w dro&e glosowania oddzielnyni grq)ami na Nadzeyczajnyrn Walnyrn Zgromadzeniu spdlki Elehrocieplownio ,Bedzin" S.A. z siedzibg w Poznaniu

^zdnia [_J

w sprawie: dokonanio wvboru czlonkbw Rade Nodzorczei w drodze zlosowania oddzielnemi erupahi zqodnie z art. 385 S 3 Kodeksu swilek handlowvt;h orM delegowonia czlonko Radv Nodzorczei wbrunego v rarnach qlosowania oddzielnvfii grupotki do slale eo indwidualneqo wvkontwania cmnnoici nadzorczvch.

s1

Na podstdwie att. 385 S 3 Kodeksu spdlek handlowych (,,I(SH") nastepdqcy akcjonariusze spilki Elehrocieplownia,,Bgdzin" S.A. z siedzibq w Poznaniu (,,S&il*a"):

1) t_1,

]R]K]I\$M

) t_1,

t) t_l;

uprdwnieii lqcznie do [-] akcji Spilki stanov,iqcych [_ln kopitalu zawadowego Sryilki dajqcych prawo do [_ ] glos'w no Vqlnyn Zgrona&eniu Spolki stano,r'iqcych [_ Jyo ogdlnej liczby glostt| (dalej: ,,llprawni.t i A*cjonarluszt"), po pEeprowodztniu glosowonia ,ajrrego, niniejszyn dokonujq wyboru Pana,tPani [_ ] jako czlonta Rady Nadzorczej Spdlh no no'wq kadencje.

s2

Na po^tat/ie art. 390 t 2 KSH lJprownieni Ak jonariusze niniejsztm delegujq Pana/Paniq [_J do stalego indywiduolnego wykonywania c4nnolci nodzorc4ch.

0r

Uchwala wchodzi w icie ^zch'slilg powzi€cia.

Liczba wainych glosiw: IJ Liczba glos6w "za" przyjgciem uchvaly: [) Liczbo glos6w "przeciw": [J Liczbo glos6re "\asttrymujqcych sig" : [J "

,,Uchwola nr ll

Nadz*rczajne go Walne go Zgromo&znio sp6lki Elelarocieplownia ,,Bedzin'' S.A. z siedzibg w Po2ndniu zd ia Ll

w sorawie ustoletia wvsokoici osobneeo *enaorudzenia dla czlonklte Rady Na&orczei dcle gowanvch do stole so indw,iduolneoo wkoti,ana czvmoici na&orczvch

s,

Nadz*,yczajne llalne Zgroma&enie spilki Eleldrocieplog,nia ,, B?dzin" S.A. z sie&ibq v) Pozhaniu na pod.ttdwie afi. 390 \$ 3 Kodel<su spdlek handlowch postanawia ustalit wysokolt osobnego miesiecznego / bearlalnego / rocznego *ynogrodzenio w k',eocie Ll zlolych bru o (slownie: Ll naleinego kaidefiu czlonkov,i Rady Nodzorazej delegowaemu do stalego indy'r,iduolneEo wykony'ania cztrrnolci nadzotczych.

\$2

Uchreola vchodzi v iycie z chwilq powzi?cia.

Liczba *a2nych glos6w: [) Liczbo glosdv "za" przyjgcien uch*dy: [J Liczba glos6te "WeciN)": [J Liczba glosdw "wstzynujqclch si?": Ll"

RKKW KWAŚNICK WRÓBEL

E. Projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad NWZ:

"Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia | | w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki \$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie art. 400 § 4 KSH postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ponosi Spółka.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba ważnych głosów: [ ] Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: [] Liczba głosów "przeciw": [ ] Liczba głosów "wstrzymujących się":[_]"

Katarzyna Półtorak - pełnomocnik -

Załączniki:

• 1. Pełnomocnictwo od VALUE FIZ
• Odpis pełny KRS AgioFunds TFI S.A. 2.
• Wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych VALUE FIZ 3
• Świadectwo depozytowe VAULE FIZ 4
• Pelnomocnictwo od FAMILIAR 5.
• 1. Wyciąg z rejestru FAMILIAR wraz z tłumaczeniem
• 1. Świadectwo depozytowe FAMILIAR