Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Oct 25, 2022

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

Projekt

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia wybrać Pana/Panią ……………………………………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. b) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  4. c) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2021 rok – na podstawie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 rok – na podstawie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") następujący akcjonariusze spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"):

• 1) […..]
• 2) […..]
• 3) [.….]

uprawnieni łącznie do […..] akcji Spółki stanowiących […..]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do [….] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących [….]% ogólnej liczby głosów (dalej: "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani [….] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią [….] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

W związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na 5 (słownie: pięć) osób.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani [….] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani [….] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani [….] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani [….] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie [….] złotych brutto (słownie: [….]) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, niniejszym postanawia o połączeniu spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie pod adresem: Będzin (42-500), ul. Małobądzka nr 141 (REGON: 243526024, NIP: 6252450705), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000504084, w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmowaną") na spółkę pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (zwana w dalszej części niniejszego aktu również "Spółką przejmującą").
• 1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę przejmującą Spółki przejmowanej zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 27.07.2022 roku oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek.
• 1. Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia).
• 1. Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej, nie nastąpi więc podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej jest wykluczone na podstawie art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym wyraża zgodę na Plan połączenia, jak

również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

W związku z połączeniem spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu wyraża zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej w zakresie:

a) § 1. pkt 3 i postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"3. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin."

b) § 5 w ten sposób, że po punkcie 36) dodaje się punkty 37) do 40) w następującym brzmieniu:

"37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z.

38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z.

39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z.

40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z."

c) § 10 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

Uchwały Zarządu wymagają jedynie następujące sprawy: ustalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

§ 3.

W związku ze zmianą statutu Spółki przejmującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym przyjmuje tekst jednolity statutu w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI

(tekst jednolity z dnia 7 grudnia 2022 roku)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Firma Spółki brzmi Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Będzin.

§ 2

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Elektrociepłownia "Będzin".

§ 3

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz niniejszego Statutu.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

• 1) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z.
• 2) pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59.B.
• 3) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z.
• 4) wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z.
• 5) przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z.
• 6) dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z.
• 7) handel energią elektryczną PKD 35.14.Z.
• 8) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z.
• 9) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z.
• 10) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z.
• 11) leasing finansowy PKD 64.91.Z.
• 12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z.
• 13) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z.
• 14) działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z.
• 15) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z.
• 16) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z.

• 17) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych PKD 66.22.Z.
• 18) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.1.
• 19) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3.
• 20) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD 77.40.Z.
• 21) sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.1.
• 22) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD 46.14.Z.
• 23) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.5.
• 24) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6.
• 25) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z.
• 26) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.3.
• 27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z.
• 28) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura PKD 82.19.Z.
• 29) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z.
• 30) działalność holdingów finansowych 64.20.Z.
• 31) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z.
• 32) działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura 82.11.Z.
• 33) pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 82.99.Z.
• 34) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z.
• 35) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 63.99.Z.
• 36) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD 77.40.Z.
• 37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z.
• 38) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z.
• 39) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z.
• 40) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami i targowiskami 47.99.Z.

III. KAPITAŁ WŁASNY

§ 6

1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2, w którym kapitał zakładowy spółki stanowi 15.746.000 zł (słownie złotych: piętnaście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

• 1. Tworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki, zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.149.200 (słownie: trzy miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach 000 000 001 do A 003 149 200, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć złotych) każda.
• 1. W przypadku nowych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, podającej przyczynę umorzenia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9

• 1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu i innych członków Zarządu.
• 1. Rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu składa się Radzie Nadzorczej, na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wyznaczonej zgodnie z §12 Statutu.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają jedynie następujące sprawy: ustalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, a także spraw, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki ma obowiązek opracowania w stosownym czasie przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego planu gospodarczego (założenia do planu, planu bilansu, rachunku zysków i strat, planu wykonania zadań, planu płynności finansowej, planu inwestycji i remontów, planu zatrudnienia), który wskazuje planowane przychody, koszty oraz inwestycje, nie ograniczając się jednak do tych danych.

• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzenia jednolitego tekstu statutu Spółki każdorazowo niezwłocznie po dokonaniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy, zaś ponadto do przedłożenia tego tekstu Radzie Nadzorczej na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wówczas uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów decyduje głos prezesa Zarządu. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się.
• 1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 6 zdanie drugie niniejszego paragrafu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach określonych przepisami prawa, do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12

Umowy z prezesem Zarządu i innymi członkami Zarządu, zawiera na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.

B. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków.
• 1. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych Ustawą i niniejszym Statutem. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi.
• 1. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) członków, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia liczby członków Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwanego także Przewodniczącym Rady lub Przewodniczącym. Rada Nadzorcza może wybrać, jak i może odwołać, ze swego grona, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, czyni to Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności inny Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady.
• 1. Jeżeli w ciągu miesiąca od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego, na siedem dni przed terminem, w drodze pisemnego zaproszenia, zawierającego miejsce, datę i godzinę oraz porządek obrad posiedzenia.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji. W wypadku zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej w formie wskazanej powyżej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, bądź w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej informacje o terminie wideokonferencji wskazując czas oraz miejsce dostępu i szczegóły techniczne połączeń.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie obiegowym.

• 1. W wypadku określonym w ust.3 Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, lub w dalszej kolejności osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na jego polecenie przesyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały na podane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej głosują pisząc na projekcie "głosuję za", "głosuję przeciw" albo "wstrzymuję się od głosu" i wyraźnie się podpisując. W ten sposób podpisaną uchwałę członkowie Rady Nadzorczej odsyłają Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu, lub w dalszej kolejności osobie wskazanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ciągu trzech dni od daty otrzymania.
• 1. Uchwała uznana jest za podjętą w dniu podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący zbiera wszystkie oddane głosy i stwierdza, jaki jest wynik głosowania.
• 1. Dla podjętych według powyższych zasad uchwał Rady Nadzorczej znajdują zastosowanie uregulowania

§ 16 ust. 1 Statutu Spółki dotyczące niezbędnej większości głosów do podejmowania uchwał i obliczania większości głosów. Nie odesłanie podpisanego projektu uchwały w określonym terminie oznacza "głos przeciw".

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo podejmować uchwały w sposób podany w niniejszym paragrafie we wszystkich sprawach pozostających w jej kompetencjach. Nie dotyczy to spraw, co do których wymagane jest głosowanie tajne.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności za pośrednictwem łączy umożliwiających odbycie wideokonferencji.
• 1. W trybie określonym w niniejszym paragrafie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, co do których wymagane jest głosowanie tajne.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie planu gospodarczego,
  4. 3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
  5. 4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,
  6. 5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,
  7. 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
  8. 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
  9. 8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,

• 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 10) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.10 i 11,
• 13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,
• 14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
  • a) zmian Statutu i umowy,
  • b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
  • c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,
  • d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
  • e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,
• 15) udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 16) udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust.1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli,
• 17) zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.
• 1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust.3.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 19

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
  4. 3) na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
  2. 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
  3. 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2 i 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
• 1. Obowiązujące przepisy mogą ustalać inne zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający zasady odbywania Walnego Zgromadzenia.

§ 22

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny reprezentant Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat,
  4. 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  5. 4) zmiana Statutu Spółki,
  6. 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  7. 6) sposób i warunki umorzenia akcji,
  8. 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
• 1. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 25

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
  5. 4) pozostałe kapitały rezerwowe,
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. O ile wynika to z odrębnych przepisów Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
• 1. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy funduszy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
  2. § 27
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminach wskazanych w ustawie o rachunkowości:
  2. 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym,
  3. 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,
  4. 3) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć dokumenty wymienione w pkt. 1 do oceny Radzie Nadzorczej.
• 1. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia dokumenty wymienione w ust.1 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) dywidendę.
• 1. Datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia rocznego zysku do podziału między akcjonariuszy.

(koniec tekstu jednolitego Statutu)

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmowanej, do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 5.

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2021 rok

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 przyjmuje Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2021 rok, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 rok

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 29.07.2021 r., przyjmuje Sprawozdanie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 rok, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia …..

w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 grudnia 2022 roku ponosi Spółka.

§ 2

Liczba ważnych głosów:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":

Projekty uchwał do punktów 2, 4, 6 a), 6 d) i 10 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zwołanego na dzień 7 grudnia 2022 roku, przedstawione zostały przez akcjonariuszy Spółki (VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu) wraz z uzasadnieniem, w żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu, które Spółka odebrała w dniu 12 października 2022 roku i opublikowała w Raporcie bieżącym nr 55/2022 z dnia 12 października 2022 roku.

Uzasadnienie do punktu 6 b) porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z obowiązujących przepisów prawa, gdyż zgodnie z art. 385 § 8 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3–7 Kodeksu spółek handlowych, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych (w skład RN Spółki nie wchodzą osoby, powołane przez podmiot określony w odrębnej ustawie). Wygaśnięcie mandatów wszystkich pozostałych członków RN po wyborze co najmniej jednego członka RN w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest tożsamy z przedwczesnym zakończeniem kadencji RN - zgodnie z przyjętym stanowiskiem doktryny prawa. Wobec czego, będziemy mieli do czynienia z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, przy czym Statut Spółki w § 13 ust. 1 wskazuje, że Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków, a więc każdorazowy wybór członków RN nowej kadencji wymaga ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji (także w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami), aby była jasność ilu jeszcze członków RN musi zostać powołanych przez Walne Zgromadzenie, po dokonaniu wyboru co najmniej jednego Członka RN w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Uzasadnienie do punktu 6 c) porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający) wynika z obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Spółki przedstawił projekt przedmiotowej uchwały z uwagi na niezamieszczenie takiego projektu w żądaniu akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Uzasadnienie do punktu 7 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie połączenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie (Spółka Przejmowana), wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w Statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynika z obowiązujących przepisów prawa. Zgodnie bowiem z art. 506 Kodeksu spółek handlowych łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek i powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.

27 lipca 2022 roku Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. opublikował Plan połączenia w trybie art. 492 § 1 ust 1 Kodeksu spółek handlowych, uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych przez zarządy obu łączących się spółek (Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.) – raport bieżący nr 48/2022.

Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której Spółka Przejmująca jest spółką dominującą, a w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Spółka Przejmująca (jako spółka dominująca) posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej. Wobec powyższego w wyniku połączenia, istnieje możliwość osiągnięcia celów wskazanych powyżej, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianych przez postanowienia art. 44 c Ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44 c Ustawy o rachunkowości.

Uzasadnienie do punkt 8 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2021 rok wynika z uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych, podjętej w dniu 29 lipca 2021 roku. Powyższa uchwała podjęta została na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Zgodnie z treścią uchwały 37 Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za dany rok obrotowy, co niniejszym czyni, po uprzednim pozyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki w przedmiotowej sprawie.

Uzasadnienie do punkt 9 porządku obrad:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 rok wynika z uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych, podjętej w dniu 29 lipca 2021 roku. Powyższa uchwała podjęta została na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Zgodnie z treścią uchwały 37 Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za dany rok obrotowy, co niniejszym czyni po uprzednim pozyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki w przedmiotowej sprawie.